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我国现代企业制度与资本市场的建立为上市公司收购提供了基本条件，可上市公司收购会给目标公司股东权造成一定的影响，尤其是公司的收购者与目标公司的经营管理者最容易损害目标公司的股东利益。本文通过对目标公司股东权需要保护的原因进行分析，并借鉴英、美等国较为完善的上市公司收购的法律规范，同时结合我国公司收购立法实践，对我国上市公司收购中股东权保护的法律规制进行了探讨。