【摘 要】
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董事从事不涉及利益冲突但比重大过失应承担更大责任的行为时,董事信义义务传统二分法显露出了适用局限,这一漏洞的填补良方可能暗含在董事义务的性质之中。相对于美国拓展忠
【基金项目】
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国家社会科学基金青年项目“类别股合同的权利行使问题研究”(17CFX074),主持人:潘林
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董事从事不涉及利益冲突但比重大过失应承担更大责任的行为时,董事信义义务传统二分法显露出了适用局限,这一漏洞的填补良方可能暗含在董事义务的性质之中。相对于美国拓展忠实义务的范畴、澳大利亚发展繁杂义务体系,日本“大注意义务”的做法更值得中国借鉴。中国和日本均依托“委任说”搭建董事和公司之间的关系,具有以“注意”为内核发掘忠实义务和注意义务间同质性的理论基础;“一体两翼”原有格局的维持,可以极大地减少学理研究和法律适用上的混乱。最高人民法院在“斯曼特案”中似乎认同了“注意义务扩张”的日式做法,当然,唯有股东诉讼
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