公司治理结构除了内部治理结构外，还有一个外部治理结构，包括公司控制权市场，经理人市场、委托权的征购等等。一般来说，公司内部治理结构的良性运行足以构成对小股东利益的全面保护。但由于种种原因，在特定情况下会出现公司内部治理结构失灵的现象。此时，必须启动公司外部治理结构，用外力促使公司改善经营，使股东权益特别是小股东权益能够得到及时的保护。本文仅就控制权市场阐述小股东权益的外部保护。
　　控制权市场是股份有限公司外部治理机制的核心，它对于驱逐不胜任的经营者、改善公司管理以及维护股东权益方面意义重大。公司控制权市场的动作机制是：由于股权高度分散，每一股东在公司中的股份比例都很小，不足以对经理人实施有效监督，但股份可以自由买卖，当公司经营不善、股票价格下跌时，投资者就会抛售股票、转让股权来逃避风险。与此同时，有能力的企业家或组织就能用低价买进足够的股份，取得公司的控制权，从而改组公司经营管理层，重建公司内部治理结构。由此可见，公司控制权市场的存在，会对经营者产生巨大的心理压力，进而促使其兢兢业业地干好本职工作。
　　公司控制权市场作为一种治理机制，有其特定的运作条件：一是股权的高度分散性。当股权集中于少数人手中时，单个股东持有公司股份比例较大。同时人数较少易于沟通和联合，股东们往往通过股东大会而不是控制权市场来制约董事会。只有公司股权的高度分散性才是公司控制权市场发挥作用的适宜土壤。二是存在完善和发达的市场体系。所谓完善和发达的市场体系是指由各要素市场组成的，能对市场信号做出快速准确反应的市场体系。当股东对公司的经营状况不满而抛售股票时，会立即在股票市场上引起连锁反应。一方面，股票价格下跌使公司面临一系列困难和危机。如银行减少或停止贷款等。另一方面，股票价格下跌使公司资本贬值，为别的企业家或组织收购提供了可乘之机，公司经理层面临公司被重组、职务被解除的危险。三是股票具有高度的流动性。股票的高度流动性是公司控制权市场存在的基础性条件。如果大多数股票不能流通或者流通性受到限制，资本控制权市场就无从谈起。
　　公司控制权市场就其本质而言是一种公司治理机制，其目的在于把低效益的经营转变成更有效的资产使用。它具有三大基本功能：避险功能、资源配置功能和约束功能。避险功能是指股东通过转让股票以避免遭受进一步损失的危险。资源配置功能是指通过股权变动使资源配置到真正有能力合理利用资源的人手中，不仅包括物质资源配置，而且包括人力资源的配置，即赶走效益低下的经营者，选用有能力的新经营者。约束功能指公司的接管者可能会对公司的经理层进行改组而迫使经理人增强经营的责任心和敬业精神，从而保持公司的良好业绩。当因公司经营不善而导致股票价格下跌时，并购市场就会启动，即某些资本所有者便能够以较少的资金量收购控股所需股份。一旦他在公司中获得控股地位，他就可以按自己的意志，改组公司的董事会，重新聘任公司经理。戴维斯和屈恩的研究证明了这一点：在公司控制权市场上被接管的效益较差的公司中，70%的公司经理层失掉了饭碗。为避免遭此不幸，经理人不得不为股东和公司利益勤勉工作，尽最大努力改善经营管理，提高公司的创新能力和市场竞争力。从公司控制权市场的三大功能可以看出，公司控制权市场作为一种治理机制，本质上有利于维护股东利益，体现的是股东本位理念。其对股东权益的保护性和对经理人的约束性，是对公司内部治理机制的有效补充，对小股东权益保护具有不可或缺的积极作用。
　　正如前所述，公司控制权市场是以股权的高度分散性和股票的高度流动性为其运作前提的。但是在我国，由于历史的原因，我国的股份有限公司中，股权结构极不合理，国有股比重过大。市场中不存在能与国有股相抗衡的私人主体。同时，我国公司股权又分为国有股、法人股和社会公众股。由于前两种股份不能上市流通，从而能自由流通的社会公众股所占比重太小，实际上是微不足道的。因此，我国股份有限公司的股权结构和股份流动性远没有达到公司控制权市场所要求的通常标准。如何使公司控制权市场能发挥出真正的功能、使股东利益特别是小股东利益多一层保障，是我国经济生活领域中必须面对的新课题。
　　作者单位：西南财经大学研究生部