论文部分内容阅读
你的董事会及高层管理人员是否正在修改公司管治政策？为了响应萨班斯-奥克斯莱法案及由安然、世通等公司引发的信誉危机，所有美国上市公司都对其政策进行了检讨。但在亚洲又如何呢？1997年金融危机后，许多公司都做出了改革，一些公司亦改进其政策以提高透明度，以应付更主动的董事局和审计委员会
我们需要公司管治吗？
从狭义的传统法律用语角度说，公司管治一词指的是能影响公司实体的决策权和可靠性的关键。从广义来说，斯坦福法学院的肯尼斯·斯科特下了一个很好的定义，“‘公司管治’涵盖能够影响公司决策的所有因素。这不仅包括股东的控制权，也包括债权人的契约权和破产权，对员工、客户和供应商所许的承诺，政府机构颁布的规章制度以及议会制订的法令……”
这个公司管治的广阔定义影响到公司的所有相关团体，包括员工、客户、供应商、监管机构及其他影响公司决策的机构。
如果不是因为安然和世通，我们又怎么会讨论公司管治问题呢？换而言之，我们需要良好的管治原则是否因为它本身有益，或是仅为防止利欲熏心的经理人的不法行为？2003年1月11日的《经济学家》刊登了哈佛商学院的保罗·冈珀斯及其两位同事的最新研究。他们调查了90年代的1500家公司，发现“对股东负责任的公司，其回报率比管理独断的公司高8.5%。”
也有证据表明，公司管治越好，资本成本越低。在2002年冬季的《麦肯锡季刊》中，麦肯锡对韩国、马来西亚、台湾、印度、墨西哥和土耳其的188家公司进行排名，用一系列公司管治标准与市场资本总额作比较。它发现公司管治水准排名最前的公司，其市值往往高于所处行业的全国平均水平。
最后，公司管治不仅能提高公司的价值及降低市场资本成本，它可能也是反腐败的最有效方式。
新资本条件下的亚洲公司管治是否存在障碍？
传统上，亚洲公司所运用的资本大多来自家族、银行和政府。由于亚洲公司的业务扩张、银行实力不足而可供资本下降、政府急于实现公司的私有化，各公司正在寻求新的投资者和资本来源。如果这些投资者是国际机构投资者，他们可能会坚持要求公司必须有良好的管治，否则将不投资。
2002年2月，最大的机构投资者之一加州公务员退休系统（Calpers）撤走在印尼、马来西亚、泰国和菲律宾的投资，原因是担心公司管治问题。其他外国机构投资者可能也随之撤资，导致急需的潜在资本来源枯竭。向管治不善的公司提供贷款时，银行也更趋谨慎。在金融业已有效改革的国家，新一波的银行家将良好的公司管治作为其贷款标准之一。总之，公司管治已是争夺资本的重要条件。
显而易见，亚洲商业模式往往与美国或欧洲不同。在某些亚洲地区，很多即使已在证券交易所上市公司也是由家族管理。恒生指数成份股内的公司大多是由控制着股权的大股东（即家族）所拥有或控制。新加坡证券投资者协会主席戴维·格拉德称，新加坡450家上市公司中有1/4控制在10个家族手中。菲律宾、印尼、马来西亚和中国台湾的情况也与此类似。在这种情况下，一般的想法会认为，重大决定始终会由家族或“家族的朋友”做出，因此难以显示非执行董事的有效性或对小股东的保护。
中国的情况又有所不同。在中国，上市公司的大部分股份仍被政府持有。中国证监会监管部官员表示，平均而言，国家持有每家上市公司45%以上股份。中国的经济学家普遍指出，“这种高度集中的股权结构意味着控股股东能左右股东大会……独立董事占极少数，更不用说独立非执行董事了。”
有趣的是，中国证监会正要求每家上市公司必须在2003年6月拥有1/3的独立董事。可是中国其实缺乏合格的董事，更不用说独立董事了。
在韩国有另一个有趣现象。韩国大学的钟夏星说：“韩国工业联合会向证监部门提议，允许公司任命家族成员担当独立董事。”
如何在亚洲传播良好的公司管治观念？
高层的声音
CEO对公司管治的影响最为重要。正如美联储主席格林斯潘于2002年3月指出，“如果CEO们选择为股东利益进行管理，他或她就会以身作则或通过监督促使公司同事按照名副其实的管治方式办事……市场经济要求有正式的规章制度结构，包括合同法、破产法、股东权利法，不一而足。但规章制度不能代替人的品格。”
CEO必须不断地传播公司的价值、目标以及克服障碍达成目标的策略。如果说安然的肯尼斯·莱和杰夫·斯基林说他们的行为最符合股东利益，他们支持公司管治，那是自欺欺人。他们以财务报告的透明度为代价，过度地依赖财务技巧以取得期望的结果。他们的道德标准是，极力争取更高的业绩，不顾信息和财务报告的公正性。
CEO必须制订一套明确的道德规范，并不遗余力地执行。当有人违反道德规范时，要严惩不贷，以某种方式将处理结果公诸于众是有益的。
道德规范
几乎所有国际公司都制订有一套公司道德规范，以阐明处理公司与客户、监管部门、供应商、股东等方面关系的政策。其中最著名的可能是强生公司的《信条》。这些文件阐明了员工能接受象征性礼物的例子（例如工作午餐），以及得知其他人违反道德规范时应如何处理。所有员工都必须熟悉道德规范，违者将被解雇。
国际上的最佳做法是，安排公司所有主要官员和员工每年阅读《道德规范》并签名，以示他们已遵守公司规范及其他相关政策。
为相关团体的利益管理公司
合理的管治结构应注重为所有相关团体的利益。对于国有企业来说，比如在中国，相关团体可能包括政府、监管部门、员工、客户，也可能包括未来发展中出现的股东。只要有股东的存在，企业管理的优先考虑因素就是要符合股东利益。假定首次上市后政府仍继续持有部分股份，这些股东应包括外界投资者和政府股东。
为相关团体的利益而管理的含义何在？我们认为其含义如下：
● 发展盈利的业务。要有评估和监测工具，使你能真正了解什么是有利可图。从客户和产品两个方面衡量盈利会使你深入领悟，在未来如何管理盈利性增长。
● 致力于出色的客户服务。大型国企的客户基础是其最有价值的资产之一。在未来，随着竞争的加剧，客户使用产品和服务更趋挑剔，保持客户流量会遇到困难。作为相关团体，客户理应得到需要及要求的服务。对所有公司来说，留住现有客户比发展新客户的成本要低得多。
● 让所有员工事业有成。员工既是公司的相关团体，也是公司的资产。最成功的公司是那些员工有机会成长壮大，并对建设一个成功公司的前景感到兴奋，这很容易理解。
● 风险管理。公司发展壮大后，将企业风险管理纳入公司管治结构中就极为重要。失败的例子不胜枚举：霸菱银行、大陆银行及安然等等。良好的信用风险、市场风险和运营风险管理政策至关重要。
向相关团体报告
此外，CEO还必须对相关团体负责，并以客观、主动的方式向其报告。那企业应报告什么呢？
● 为相关团体制订清晰明确的目标。目标应对企业及不同的相关团体有利, 并可给CEO及其组员衡量是否达到已订下的目标。
● 公司基础结构中存在的问题及采取的措施。以银行为例，这些问题可能是众多被拖欠的消费贷款或一些以往为国企提供的贷款。良好的公司管治须具透明度。
● 向会被影响的相关团体报告计划进程。这既包括透明的财务报告，也包括对所有计划的披露。
当然，向相关团体透明的报告并不意味着向公司竞争者发放有利的信息。良好的公司管治，必须在透明度的要求及在提供具竞争性的秘密或信息时, 与最终损害相关团体之间保持平衡。
激励机制
良好的公司管治也必须有适当的激励机制。一旦高级管理人员制订目标和明确方向后，必须为全体员工制订定期业绩评定、监督及激励计划，使其达到目标。
在中国国企，这是个大问题。问题之一是，企业高级经理的任命与解雇权牢牢掌握在政府手中。这并不是非常有效的管治结构，因为政府的选择标准可能并不完全依据经济表现。因此，要让公司管治原则行之有效，必须与政府就如何根据上述原则衡量高级经理的表现达成协议。
另外，国企高级经理的全部薪酬往往还包括津贴，如宽大的住房、配车、工作餐和娱乐。要衡量这些津贴及判断这些津贴是否与工作业绩相关往往很难。对中国的国企来说，推行合理的激励机制仍需克服一些障碍。
人们会信任CEO吗？
由此可见，良好的公司管治说起来容易做起来难。然而，收获与付出是相抵的。良好的公司管治必须有CEO的领导，并获得全体管理高层的支持。尽管独立董事能助一臂之力，但我们认为，在亚洲区CEO是公司管治的重中之重，并有责任贯彻实施上述措施。
由于亚洲部分国家的腐败现象及其他一些国家存在的假公济私现象，西方投资者可能会怀疑亚洲的CEO是否值得信赖。因此，当决定是否向某个亚洲公司投资时，他们可能会坚决要求公司要有独立董事或其他管治措施。当然，在美国独立董事这一类职务比较有趣，因为他们通常由CEO聘请。
从长期趋势来看，美国、欧洲和亚洲的公司管治标准会融合为一个被认为是“最佳”公司管治的全球标准吗？也许在某种程度上会，但有待时日。不过短期内，两股力量将有限地影响这种融合。
首先，一些在海外交易所上市的亚洲公司需在财务报告和公司管治方面更加具透明度。随着越来越多的亚洲公司寻求在美国、伦敦、香港（对中国内地的公司而言）和新加坡市场上市，一些公司更是将它们在财务和非财务方面的披露标准明显提高于其国内市场的平均标准。
其次，出于不同原因，一些亚洲公司将向外（通常是外国）直接投资者出售股权。1999年，由美国新桥资本牵头的一个财团收购韩国第一银行就属于此类型，而其公司管治水平得到显著提高。但是，要使亚洲的公司管治获得成功，人们还必须留意这里的独特环境及障碍。
我们需要公司管治吗？
从狭义的传统法律用语角度说，公司管治一词指的是能影响公司实体的决策权和可靠性的关键。从广义来说，斯坦福法学院的肯尼斯·斯科特下了一个很好的定义，“‘公司管治’涵盖能够影响公司决策的所有因素。这不仅包括股东的控制权，也包括债权人的契约权和破产权，对员工、客户和供应商所许的承诺，政府机构颁布的规章制度以及议会制订的法令……”
这个公司管治的广阔定义影响到公司的所有相关团体，包括员工、客户、供应商、监管机构及其他影响公司决策的机构。
如果不是因为安然和世通，我们又怎么会讨论公司管治问题呢？换而言之，我们需要良好的管治原则是否因为它本身有益，或是仅为防止利欲熏心的经理人的不法行为？2003年1月11日的《经济学家》刊登了哈佛商学院的保罗·冈珀斯及其两位同事的最新研究。他们调查了90年代的1500家公司，发现“对股东负责任的公司，其回报率比管理独断的公司高8.5%。”
也有证据表明，公司管治越好，资本成本越低。在2002年冬季的《麦肯锡季刊》中，麦肯锡对韩国、马来西亚、台湾、印度、墨西哥和土耳其的188家公司进行排名，用一系列公司管治标准与市场资本总额作比较。它发现公司管治水准排名最前的公司，其市值往往高于所处行业的全国平均水平。
最后，公司管治不仅能提高公司的价值及降低市场资本成本，它可能也是反腐败的最有效方式。
新资本条件下的亚洲公司管治是否存在障碍？
传统上，亚洲公司所运用的资本大多来自家族、银行和政府。由于亚洲公司的业务扩张、银行实力不足而可供资本下降、政府急于实现公司的私有化，各公司正在寻求新的投资者和资本来源。如果这些投资者是国际机构投资者，他们可能会坚持要求公司必须有良好的管治，否则将不投资。
2002年2月，最大的机构投资者之一加州公务员退休系统（Calpers）撤走在印尼、马来西亚、泰国和菲律宾的投资，原因是担心公司管治问题。其他外国机构投资者可能也随之撤资，导致急需的潜在资本来源枯竭。向管治不善的公司提供贷款时，银行也更趋谨慎。在金融业已有效改革的国家，新一波的银行家将良好的公司管治作为其贷款标准之一。总之，公司管治已是争夺资本的重要条件。
显而易见，亚洲商业模式往往与美国或欧洲不同。在某些亚洲地区，很多即使已在证券交易所上市公司也是由家族管理。恒生指数成份股内的公司大多是由控制着股权的大股东（即家族）所拥有或控制。新加坡证券投资者协会主席戴维·格拉德称，新加坡450家上市公司中有1/4控制在10个家族手中。菲律宾、印尼、马来西亚和中国台湾的情况也与此类似。在这种情况下，一般的想法会认为，重大决定始终会由家族或“家族的朋友”做出，因此难以显示非执行董事的有效性或对小股东的保护。
中国的情况又有所不同。在中国，上市公司的大部分股份仍被政府持有。中国证监会监管部官员表示，平均而言，国家持有每家上市公司45%以上股份。中国的经济学家普遍指出，“这种高度集中的股权结构意味着控股股东能左右股东大会……独立董事占极少数，更不用说独立非执行董事了。”
有趣的是，中国证监会正要求每家上市公司必须在2003年6月拥有1/3的独立董事。可是中国其实缺乏合格的董事，更不用说独立董事了。
在韩国有另一个有趣现象。韩国大学的钟夏星说：“韩国工业联合会向证监部门提议，允许公司任命家族成员担当独立董事。”
如何在亚洲传播良好的公司管治观念？
高层的声音
CEO对公司管治的影响最为重要。正如美联储主席格林斯潘于2002年3月指出，“如果CEO们选择为股东利益进行管理，他或她就会以身作则或通过监督促使公司同事按照名副其实的管治方式办事……市场经济要求有正式的规章制度结构，包括合同法、破产法、股东权利法，不一而足。但规章制度不能代替人的品格。”
CEO必须不断地传播公司的价值、目标以及克服障碍达成目标的策略。如果说安然的肯尼斯·莱和杰夫·斯基林说他们的行为最符合股东利益，他们支持公司管治，那是自欺欺人。他们以财务报告的透明度为代价，过度地依赖财务技巧以取得期望的结果。他们的道德标准是，极力争取更高的业绩，不顾信息和财务报告的公正性。
CEO必须制订一套明确的道德规范，并不遗余力地执行。当有人违反道德规范时，要严惩不贷，以某种方式将处理结果公诸于众是有益的。
道德规范
几乎所有国际公司都制订有一套公司道德规范，以阐明处理公司与客户、监管部门、供应商、股东等方面关系的政策。其中最著名的可能是强生公司的《信条》。这些文件阐明了员工能接受象征性礼物的例子（例如工作午餐），以及得知其他人违反道德规范时应如何处理。所有员工都必须熟悉道德规范，违者将被解雇。
国际上的最佳做法是，安排公司所有主要官员和员工每年阅读《道德规范》并签名，以示他们已遵守公司规范及其他相关政策。
为相关团体的利益管理公司
合理的管治结构应注重为所有相关团体的利益。对于国有企业来说，比如在中国，相关团体可能包括政府、监管部门、员工、客户，也可能包括未来发展中出现的股东。只要有股东的存在，企业管理的优先考虑因素就是要符合股东利益。假定首次上市后政府仍继续持有部分股份，这些股东应包括外界投资者和政府股东。
为相关团体的利益而管理的含义何在？我们认为其含义如下：
● 发展盈利的业务。要有评估和监测工具，使你能真正了解什么是有利可图。从客户和产品两个方面衡量盈利会使你深入领悟，在未来如何管理盈利性增长。
● 致力于出色的客户服务。大型国企的客户基础是其最有价值的资产之一。在未来，随着竞争的加剧，客户使用产品和服务更趋挑剔，保持客户流量会遇到困难。作为相关团体，客户理应得到需要及要求的服务。对所有公司来说，留住现有客户比发展新客户的成本要低得多。
● 让所有员工事业有成。员工既是公司的相关团体，也是公司的资产。最成功的公司是那些员工有机会成长壮大，并对建设一个成功公司的前景感到兴奋，这很容易理解。
● 风险管理。公司发展壮大后，将企业风险管理纳入公司管治结构中就极为重要。失败的例子不胜枚举：霸菱银行、大陆银行及安然等等。良好的信用风险、市场风险和运营风险管理政策至关重要。
向相关团体报告
此外，CEO还必须对相关团体负责，并以客观、主动的方式向其报告。那企业应报告什么呢？
● 为相关团体制订清晰明确的目标。目标应对企业及不同的相关团体有利, 并可给CEO及其组员衡量是否达到已订下的目标。
● 公司基础结构中存在的问题及采取的措施。以银行为例，这些问题可能是众多被拖欠的消费贷款或一些以往为国企提供的贷款。良好的公司管治须具透明度。
● 向会被影响的相关团体报告计划进程。这既包括透明的财务报告，也包括对所有计划的披露。
当然，向相关团体透明的报告并不意味着向公司竞争者发放有利的信息。良好的公司管治，必须在透明度的要求及在提供具竞争性的秘密或信息时, 与最终损害相关团体之间保持平衡。
激励机制
良好的公司管治也必须有适当的激励机制。一旦高级管理人员制订目标和明确方向后，必须为全体员工制订定期业绩评定、监督及激励计划，使其达到目标。
在中国国企，这是个大问题。问题之一是，企业高级经理的任命与解雇权牢牢掌握在政府手中。这并不是非常有效的管治结构，因为政府的选择标准可能并不完全依据经济表现。因此，要让公司管治原则行之有效，必须与政府就如何根据上述原则衡量高级经理的表现达成协议。
另外，国企高级经理的全部薪酬往往还包括津贴，如宽大的住房、配车、工作餐和娱乐。要衡量这些津贴及判断这些津贴是否与工作业绩相关往往很难。对中国的国企来说，推行合理的激励机制仍需克服一些障碍。
人们会信任CEO吗？
由此可见，良好的公司管治说起来容易做起来难。然而，收获与付出是相抵的。良好的公司管治必须有CEO的领导，并获得全体管理高层的支持。尽管独立董事能助一臂之力，但我们认为，在亚洲区CEO是公司管治的重中之重，并有责任贯彻实施上述措施。
由于亚洲部分国家的腐败现象及其他一些国家存在的假公济私现象，西方投资者可能会怀疑亚洲的CEO是否值得信赖。因此，当决定是否向某个亚洲公司投资时，他们可能会坚决要求公司要有独立董事或其他管治措施。当然，在美国独立董事这一类职务比较有趣，因为他们通常由CEO聘请。
从长期趋势来看，美国、欧洲和亚洲的公司管治标准会融合为一个被认为是“最佳”公司管治的全球标准吗？也许在某种程度上会，但有待时日。不过短期内，两股力量将有限地影响这种融合。
首先，一些在海外交易所上市的亚洲公司需在财务报告和公司管治方面更加具透明度。随着越来越多的亚洲公司寻求在美国、伦敦、香港（对中国内地的公司而言）和新加坡市场上市，一些公司更是将它们在财务和非财务方面的披露标准明显提高于其国内市场的平均标准。
其次，出于不同原因，一些亚洲公司将向外（通常是外国）直接投资者出售股权。1999年，由美国新桥资本牵头的一个财团收购韩国第一银行就属于此类型，而其公司管治水平得到显著提高。但是，要使亚洲的公司管治获得成功，人们还必须留意这里的独特环境及障碍。