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摘 要：自前大陆首富黄光裕被捕入狱，国美越来越多地走进公众的视野，2010年国美董事长黄光裕与总裁陈晓对公司的控制权之争更是甚嚣尘上，成为财经领域热门话题。所谓窥斑见豹，这一事件引起我们对当代公司治理问题的广泛思考，该文将结合公司治理相关理论，对这一事件揭示出的问题进行分析。
关键词：公司治理理论；信息不对称；国美之争
一、公司治理理论概述
公司治理的理论是企业理论的重要组成部分，公司治理以现代企业为对象，以监督和激励为核心，但是并不只强调激励和约束，也强调如何通过公司治理结构保证决策的有效性。公司治理的理论主要有超产权理论、两权分离理论、委托代理理论、利益相关者理论。
二、委托代理理论论述
18世纪，资本主义国家科技日益进步，企业规模不断扩大，所有者亲自管理企业越来越多的受到自己精力、专业知识等的限制，当所有者亲力亲为管理企业效果不理想，从而把企业交给职业经理人管理的时候，委托代理关系就产生了。
由于当管理者努力工作时，全部收益可能为股东所有，而额外消费时，只承担一部分成本，所以企业的价值会小于他是所有者时的价值，两者之间的差额称为代理成本。
三、利用公司治理理论分析国美之争
（一）国美之争的来龙去脉
黄光裕于1987年创立了国美，2006年国美合并了永乐电器，永乐的董事长陈晓出任国美的CEO。从而为这一场中国商界少有的大股东和管理层的博弈埋下了伏笔。
2008年，黄光裕被北京公安局逮捕，原因是他设计股权回购计划，以私人名义将股权出售给国美，套取资金，偿还其对一家财务机构24亿元的债务，该行为给国美带来了16亿港元的损失。黄光裕被判处14年徒刑。陈晓成为董事局代理主席，后黄光裕辞职，陈晓正式成为董事局主席。
黄光裕服刑期间，美国私募贝恩公司宣布通过债转股增持国美的股权，债转股后，贝恩持国美的股份达到10%，黄光裕家族的股份被摊薄到32%。贝恩投资入股国美后的第八个月，因担心股权被稀释，大股东黄光裕在2011年的股东大会上发难，否决了贝恩提名的三名非执行董事。按照合同规定，如果贝恩提名的三名成员不能进入董事局，会造成违约，国美须向贝恩赔偿24亿元。事件发生后，董事局召开紧急会议，否决了股东大会的决议，强行委任贝恩的三名高管进入董事局，并首次公开指责黄光裕、杜鹃夫妇将国美陷于重大危机之中。
2010年9月28日国美召开特别股东大会，通过投票表决，黄光裕的五项提案，除撤销增发、发行、买卖股份的其他提案均被否决。陈晓初步胜出，得以连任，黄光裕家族的收益在于不必再担心股份被稀释。
2010年12月27日，国美特别股东大会通过决议，同意任命黄方的邹晓春、黄红燕为非执行董事。
2011年3月9日，国美电器宣布，张大中将接替陈晓，成为国美电器第三任董事会主席。不过，这一次黄光裕家族对新任董事会主席有了权力制衡，张大中此次仅为非执行董事。国美的“陈晓时代”终结，一度喧嚣的国美控制权之争落幕。
（二）利用公司治理理论对该事件进行分析
1.股东和职业经理人的委托代理中的信息不对称问题
基于两权分离和委托代理理论的现代企业制度在西方诞生之初，是被作为一种负面的新生事物被无奈的接受的，并不像我们现在认为的，仿佛有不证自明的合理性，因为当时人们一眼就看出了这种制度中因收益风险不对称可能导致的道德风险。管理者的收益和风险是不对称的。
在国美控制权之争的案例中，我们不能否认，陈晓确实想通过增发来稀释黄氏家族的股权，陈晓自己也委婉的承认了这一点，按照他的看法，一个被国法判以重刑的人如果始终在企业内部阴魂不散，对企业的长远发展是非常不利的。“黄先生判了14年，从长远发展的角度看，他获取社会资源的可能性要小得多，相对于对手而言，这就是我们的短板”。这就是陈晓那句“黄光裕在中国的政治生命已经结束”的真正含义。
姑且不论陈晓这一观点的合理性，至少在这一点上他和黄光裕是有分歧的，试想当初黄光裕在吸纳陈晓进入国美核心管理层的时候，如果知道对方在控制权问题上和自己的观点有如此大的差异，还会任命陈晓为国美的总裁吗？这就是信息不对称导致的代理成本。
2.大股东和小股东的信息不对称
相对于股东和管理层之间的信息不对称，在中国当前的语境里，这才是最迫切的问题。大股东（或者其代理人）利用对公司管理的便利，可以获得更多的信息，并凭借这一点侵害小股东的权益，在社会法制和资本市场起步较晚的亚洲市场，相关例子比比皆是。在国美控制权之争的案例中，黄光裕以个人名义将股票出售给国美，从而使国美集团损失16亿港元就是损害企业整体利益，侵害小股东权益的例证。这也是股权之争中，陈晓坚持以“与大股东利益冲突的其他股东的代言人”定位的原因。
（三）总结归纳
从委托代理的角度上来讲，黄光裕把陈晓推上了董事局主席的职位，他要求陈晓按自己的意愿决策，当陈晓违背他的意愿的时候，黄光裕要求罢免陈晓是合情理的；而陈晓认为自己应该代表全部股东而不仅是大股东的利益的观点也是无可厚非的，双方更大程度上是立场不同所导致的矛盾。双方的信息不对称不是最主要的，也不是中国内陆最突出的问题，而在这一过程中反映出来的大股东与小股东信息不对称，大股东侵犯小股东权益的行为才是最迫切需要解决的，政府也应当加快出台相关法律法规，强化监管，严格信息披露。
（编辑：ＷＹＱ）
关键词：公司治理理论；信息不对称；国美之争
一、公司治理理论概述
公司治理的理论是企业理论的重要组成部分，公司治理以现代企业为对象，以监督和激励为核心，但是并不只强调激励和约束，也强调如何通过公司治理结构保证决策的有效性。公司治理的理论主要有超产权理论、两权分离理论、委托代理理论、利益相关者理论。
二、委托代理理论论述
18世纪，资本主义国家科技日益进步，企业规模不断扩大，所有者亲自管理企业越来越多的受到自己精力、专业知识等的限制，当所有者亲力亲为管理企业效果不理想，从而把企业交给职业经理人管理的时候，委托代理关系就产生了。
由于当管理者努力工作时，全部收益可能为股东所有，而额外消费时，只承担一部分成本，所以企业的价值会小于他是所有者时的价值，两者之间的差额称为代理成本。
三、利用公司治理理论分析国美之争
（一）国美之争的来龙去脉
黄光裕于1987年创立了国美，2006年国美合并了永乐电器，永乐的董事长陈晓出任国美的CEO。从而为这一场中国商界少有的大股东和管理层的博弈埋下了伏笔。
2008年，黄光裕被北京公安局逮捕，原因是他设计股权回购计划，以私人名义将股权出售给国美，套取资金，偿还其对一家财务机构24亿元的债务，该行为给国美带来了16亿港元的损失。黄光裕被判处14年徒刑。陈晓成为董事局代理主席，后黄光裕辞职，陈晓正式成为董事局主席。
黄光裕服刑期间，美国私募贝恩公司宣布通过债转股增持国美的股权，债转股后，贝恩持国美的股份达到10%，黄光裕家族的股份被摊薄到32%。贝恩投资入股国美后的第八个月，因担心股权被稀释，大股东黄光裕在2011年的股东大会上发难，否决了贝恩提名的三名非执行董事。按照合同规定，如果贝恩提名的三名成员不能进入董事局，会造成违约，国美须向贝恩赔偿24亿元。事件发生后，董事局召开紧急会议，否决了股东大会的决议，强行委任贝恩的三名高管进入董事局，并首次公开指责黄光裕、杜鹃夫妇将国美陷于重大危机之中。
2010年9月28日国美召开特别股东大会，通过投票表决，黄光裕的五项提案，除撤销增发、发行、买卖股份的其他提案均被否决。陈晓初步胜出，得以连任，黄光裕家族的收益在于不必再担心股份被稀释。
2010年12月27日，国美特别股东大会通过决议，同意任命黄方的邹晓春、黄红燕为非执行董事。
2011年3月9日，国美电器宣布，张大中将接替陈晓，成为国美电器第三任董事会主席。不过，这一次黄光裕家族对新任董事会主席有了权力制衡，张大中此次仅为非执行董事。国美的“陈晓时代”终结，一度喧嚣的国美控制权之争落幕。
（二）利用公司治理理论对该事件进行分析
1.股东和职业经理人的委托代理中的信息不对称问题
基于两权分离和委托代理理论的现代企业制度在西方诞生之初，是被作为一种负面的新生事物被无奈的接受的，并不像我们现在认为的，仿佛有不证自明的合理性，因为当时人们一眼就看出了这种制度中因收益风险不对称可能导致的道德风险。管理者的收益和风险是不对称的。
在国美控制权之争的案例中，我们不能否认，陈晓确实想通过增发来稀释黄氏家族的股权，陈晓自己也委婉的承认了这一点，按照他的看法，一个被国法判以重刑的人如果始终在企业内部阴魂不散，对企业的长远发展是非常不利的。“黄先生判了14年，从长远发展的角度看，他获取社会资源的可能性要小得多，相对于对手而言，这就是我们的短板”。这就是陈晓那句“黄光裕在中国的政治生命已经结束”的真正含义。
姑且不论陈晓这一观点的合理性，至少在这一点上他和黄光裕是有分歧的，试想当初黄光裕在吸纳陈晓进入国美核心管理层的时候，如果知道对方在控制权问题上和自己的观点有如此大的差异，还会任命陈晓为国美的总裁吗？这就是信息不对称导致的代理成本。
2.大股东和小股东的信息不对称
相对于股东和管理层之间的信息不对称，在中国当前的语境里，这才是最迫切的问题。大股东（或者其代理人）利用对公司管理的便利，可以获得更多的信息，并凭借这一点侵害小股东的权益，在社会法制和资本市场起步较晚的亚洲市场，相关例子比比皆是。在国美控制权之争的案例中，黄光裕以个人名义将股票出售给国美，从而使国美集团损失16亿港元就是损害企业整体利益，侵害小股东权益的例证。这也是股权之争中，陈晓坚持以“与大股东利益冲突的其他股东的代言人”定位的原因。
（三）总结归纳
从委托代理的角度上来讲，黄光裕把陈晓推上了董事局主席的职位，他要求陈晓按自己的意愿决策，当陈晓违背他的意愿的时候，黄光裕要求罢免陈晓是合情理的；而陈晓认为自己应该代表全部股东而不仅是大股东的利益的观点也是无可厚非的，双方更大程度上是立场不同所导致的矛盾。双方的信息不对称不是最主要的，也不是中国内陆最突出的问题，而在这一过程中反映出来的大股东与小股东信息不对称，大股东侵犯小股东权益的行为才是最迫切需要解决的，政府也应当加快出台相关法律法规，强化监管，严格信息披露。
（编辑：ＷＹＱ）