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TOM拿下新浪后，-是不是就能实现业务互补的溢出效应?
2006年5月3日—6日TOM集团有限公司(HK,2328)第二届模拟董事会第一次会议在公司注册地中国香港召开，会议应到董事5人，实到5人，公司全体高管以及TOM在线(香港创业板,8282；美国纳斯达克,TOMO)部分董事、高管列席了本次会议。本公司已在2006年4月21日分别以书面送达和传真方式向全体董事发出了会议通知，会议符合有关法律。法规、规章和公司章程的规定，合法有效。
本次会议议案的主题是：是否通过并购中国门户网站新浪议案。TOM集团拟以换股的形式，并购中国第一门户网站新浪，将其业务与旗下的TOM在线整合。
出席本次模拟董事会会议的董事有：冀书鹏(资深并购专家)，吕伟刚(互联网分析师)，田磊(西南证券研究员)，吴建(普华永道咨询公司)，李明顺(Discuz!公司董事副总裁)，会议由模拟董事长李明顺主持。
模拟董事会召开之前，董事会秘书已向诸位董事递送了关于本次会议的议题和相关背景资料，具体内容主要包括以下三份：
一、中国互联网产业现状
经历了泡沫的中国互联网产业在2005年开始复苏，到2005年中国互联网产业逐渐步入理性的增长阶段。从产业格局上看，互联网基础服务逐渐让贤于应用服务，应用服务拉动产业持续高速增长，中国互联网产业即将步入“应用为王”的时代。
2005年,互联网各主要细分市场都保持了快速增长，广告、网络游戏等热点领域继续拉动产业发展，而即时通讯、搜索、电子商务等新兴市场逐步释放着产业发展的潜力，呈现出百家争鸣、异彩纷呈的热闹景象。(见图)
二、中国互联网产业趋势
2005年是中国互联网“第二春”的发端之年，通过一年的发展，几大门户经过同质化竞争，都形成了各具特色的发展模式。追求大而全的全业务模式已风光不再，专注化的商业模式与盈利挖潜，已经成为各公司努力的方向。其中，无论电子商务、网络游戏、搜索引擎，还是即时通讯、网络营销、博客、IPTV、VOIP等各类新老业务都在业务模式和盈利模式上进行了创新，而正是这些创新推动了互联网产业的健康发展和规模持续增长。因此，在2006年，创新仍然是互联网产业的主题，创新能力将成为打造企业核心竞争力的关键因素。
Web2．0使得每个普通用户既是信息的获取者，也是信息的提供者，这就是互联网的一种进步。以交友网络，即时通讯、个人出版和聚合、信用认证等为代表的Web20模式在中国的成功实践，让中国Web2．0企业受到投资者的更多关注。博客和网络社区的火爆，让Web2．0的经营者看到了更广阔的前景。
随着手机终端的普及，以及无线互联网的应用普及．无线互联网将强势增长。现在，手机门户、手机搜索已经开始出现，未来，上网、看电视、读书、看报等各种应用都可以在手机上实现，并且这个梦想随着3G的不断提速，在中国实现并普及的趋势越来越强烈。随着3G的启动，包括手机流媒体、手机电视的发展，将促进无线互联网的发展，无线互联网实现手机电视营销、手机流媒体营销、WAP页面广告营销、短信营销等多样化模式，而无线互联网酝酿的商机也逐步被发掘。一些前瞻性的互联网企业已经将他们的触角伸向了手机终端，以期抢占市场先机。
三、新浪简况一览
新浪公司成立于1998年年底，其前身是四通利方信息技术有限公司和华渊资讯公司。两家公司于1998年12月1日宣布合并，成立新浪网公司并推出同名的中文网站。其业务范围包括提供地区性门户网站、无线增值、搜索引擎及目录索引、兴趣分类与社区建设型频道、免费及收费邮箱、网络游戏、虚拟ISP、分类信息、收费服务、电子商务和企业电子解决方案等在内的一系列服务，其中以网络新闻及内容服务见长。
新浪总股本为5047．8万股，最大股东四通公司持股不超过10％。前十大机构投资者仅三家股权比例超过5％，前十大共同基金投资者中仅前两家持股比例超过5％，十家机构投资者和十家共同基金合计持股63％。
2005年以来，新浪出现业绩下滑。2005年度净营收为1亿9560万美元，较上年度下降3％。其中，移动增值业务营收总计9810万美元，较2004年下降了21％未全年净利润总计4510万美元，合每股摊薄净收益75美分，与2004年6600万美元的净利润与1．15美元的每股摊薄净收益相比，令投资者大失所望。但其广告营业收入仍是各门户网站之首，为8500万美元，较上年度增长30％。
进入2006年以后，新浪管理层“事件”不断。执行副总裁兼CMO张莅政、首席运营长林欣禾等商层相继离职，镇守新浪董事局多年的董事长姜丰年也于3月17日挂冠而去，期间还夹杂着CEO汪延是否掌握实权等疑问。
主持人：各位董事好。最近关于TOM收购新浪的传闻已经闹得沸沸扬扬,而我们今天才进入正式的讨论，有些“滞后”舆论啊。言归正传，想必大家都应该看过我们会前传给各位的资料，资料的封面有本次会议的主题。今天需要我们讨论的议题有两个，其一是TOM为什么要并购新浪网；其二是TOM怎样并购新浪网。希望通过这两个议题的讨论，有助于我们对本次议案的最终决策。现在请各位董事就第一个议题畅所欲言。
冀书鹏：在说新浪之前．我先谈一谈TOM自身。TOM近几年发展得不错，经营着互联网(TOM在线)、户外传媒(TOM户外传媒集团)、出版、体育、电视及娱乐等五大业务，业务遍及中国大陆。台湾及香港。但是，TOM经营网站并不成功，TOM在线的排名怎么着也进不了国内门户网站排名的前十。而门户网站属于非交易类的商业模式，它的生存空间也就是留给老大、老二的。这种市场地位已经是既成事实，不是我们再砸钱就可以获得的。
2004年互联网已经基本摆脱“烧钱”的阶段,2005年起互联网的发展更是呈现多种多样的格局，国内三大门户网站也是各有各的核心业务，占据各自的山头。因此,TOM若要进入门户网站的前几名，在互联网获得大的发展，要么转型到更加细分的市场——但这样的代价就太大了，要么通过并购来实现。
田磊：选择新浪网，我认为TOM还是具备可行性的。新浪公司从总体上来讲，它几乎符合成为被并购目标的一切条件：具有良好的品牌及惊人规模的网络受众；股权分散，公司内部结构复杂；经营状况令投资者不满且股价被低估。这样的公司在华尔街简直就如在股票代码前贴上了“我是绵羊”的声明。惟一麻烦的是，它不如传统公司那样拥有明显可以拆分出售的业务，这导致杠杆收购的可能性不大。不过从另一角度上来看，这也许有益 于TOM——我们不用和华尔街上那些财大气粗的“风投”竞争了。
吕伟刚：在中国概念股中，腾讯、网易和百度的市值远在新浪、TOM在线之上，如果TOM并购了新浪之后，新公司的总市值高达20亿美元以上，超过任何一家在纳斯达克上市的中国企业。而对于投资者而言，新浪拿手的网络广告业务与TOM擅长的增值业务整合在一起，将会提供巨大的想象空间，很可能在纳斯达克市场上创造出第二个百度式的狂飙，要知道．新浪2005年的广告收入位列国内各门户网站之首啊。
吴建：事实上，早有专家分析过，TOM和新浪网站业务上是互补的——新浪长于内容，而无线业务却不断下滑，TOM的无线占了总收入的九成以上，而内容却不足一成。显而易见，新浪和TOM在业务上呈现很多互补性。
此外，两大网站还具有相似性。新浪和TOM在线同为国内门户网站，二者的业务门类都比较丰富，都涵盖了新闻资讯、即时通讯、休闲游戏、网络游戏等业务，而两大网站在这些业务上的遭遇都比较类似，网络游戏上都是惨败，休闲游戏也只排在二线行列，即时通讯虽在业界小有影响却始终难以和腾讯、MSN对抗。如果TOM能顺利完成此次并购，将相同的业务合并同类项，再尽快整合无线业务和内容这两个大项，新浪专注内容,TOM专注无线，一定能打造出无线和内容两大超级网站。
主持人：对于吴建兄的部分观点，我有些异议。我想指出一点是，以TOM集团的实力拿下新浪应该没有太大问题。问题是我们拿下新浪后是不是就能如吴建兄所预期的那样，实现一加一大于二?不错，新浪擅长做内容，但在互联网发展的未来，新浪做的新闻内容是否一定能留住“黏性用户群”，从而确保网站的流量质量？而后者才是决定互联网发展的关键。
因为，我认为如果TOM把新浪作为并购对象，其意义不仅仅是投资行为，而是TOM大中华战略布局的一个点而已。TOM在战略上确实需要在内地有一家真正的互联网门户——TOM的3G战略必须保证通讯与互联网有一个很好的结合，而内地的TOM在线还不能算是绝对意义上的互联网公司。此外，在已争取的内地3G利益(如牌照等)的长期战略中，我们已经拿下了全球VOIP通讯软件Skype在内地的经营权，就缺少最有力的互联网媒体平台了。但是新浪是否就能满足我们的需要?
请问各位在座的董事还有什么不同的看法吗?如果没有，我们就进入下一个议题：TOM如何并购新浪网。
田磊：并购新浪的方式，我的建议是TOM集团和新浪公司进行股权换购，然后由TOM在线和新浪进行业务整合。现在并购，基本上都是部门间的整合，比如联想并购IBM。但是，我想提出一个问题：我们是否要接盘盛大19．5：6的股份？
吕伟刚：我认为没有必要。根据新浪目前的股市资料，我对该交易进行了粗略计算：假设TOM在线与新浪进行合并，依据目前的市值计算，新浪是14．37亿美元,TOM在线是11.44亿美元，合并后共计25，81亿美元，新浪占55．67％,TOM占44．32％。
而当前新浪第一大股东陈天桥原持有新浪19.5％的股份，在过去的一年中应该已经稀释到18.5％左右了，换算成合并后的新浪—TOM联合体的股份大概是10．3％。而截至2005年9月底,TOM在线的第一大股东李嘉诚及其关系人通过TOM集团持有的66．92％的TOM在线股份，换算成新浪—TOM联合体的股份大概是29．66％。所以联合体的第一大股东，将是李嘉诚及其关系人，陈天桥只是联合体的第二大股东而已。
冀书鹏：我基本认同吕兄的看法，但想补充一点。盛大“奇袭”新浪以后，因为新浪的“毒丸”计划几乎还没有任何作为。而盛大目前已经不再看好游戏业务．准备向互动媒体产业转型，如果再放弃新浪，将丧失其宏伟蓝图中的重要内容环节，无异于“竹篮打水一场空”——所以，陈天桥显然不会放弃新浪股份。而现在以盛大的财务情况，很难再度从股市上发起对新浪的进攻——盛大需要为一批价值达到2亿美金的可转债提前准备好偿付资金，因此盛大最好的选择是寻找同盟者。TOM自然是盛大的最合适的伙伴。如果我们想要达成这笔交易，也应该和陈天桥充分地沟通，他是无法绕过的环节。
事实上，新浪近几年来业绩都不太理想，和其一直缺乏“耐性资本”有关。如果这一次我们以换股的形式入主新浪，对新浪的好处也是显而易见的，这样他们可以专注于长期盈利目标了。各位想象一下，“TOM+新浪+盛大”——新公司将在中国互联网收入最高的“无线+网络广告+网络游戏”三大领域中，一统天下。
主持人：看来冀兄十分看好这个组合啊，不过我个人对这种前景还是持保留态度。毕竟互联网市场也是个充满变数的市场。好，各位董事都已发表了各自的观点．下面我们进入表决程序。
(表决毕)
主持人：表决结果为：赞成4票，反对1票。根据表决结果,TOM集团并购新浪公司议案获得通过。下面我总结一下，2006年确实是中国互联网业盈利模式转型的时机，希望TOM通过这次并购能够抓住这个机会，实现预计的战略目标。由于还没有具体的并购计划，按《公司章程》，本次议案不提交股东大会讨论。不过，请董秘把会议记录传给相关部门，及早拿出具体方案。
2006年5月3日—6日TOM集团有限公司(HK,2328)第二届模拟董事会第一次会议在公司注册地中国香港召开，会议应到董事5人，实到5人，公司全体高管以及TOM在线(香港创业板,8282；美国纳斯达克,TOMO)部分董事、高管列席了本次会议。本公司已在2006年4月21日分别以书面送达和传真方式向全体董事发出了会议通知，会议符合有关法律。法规、规章和公司章程的规定，合法有效。
本次会议议案的主题是：是否通过并购中国门户网站新浪议案。TOM集团拟以换股的形式，并购中国第一门户网站新浪，将其业务与旗下的TOM在线整合。
出席本次模拟董事会会议的董事有：冀书鹏(资深并购专家)，吕伟刚(互联网分析师)，田磊(西南证券研究员)，吴建(普华永道咨询公司)，李明顺(Discuz!公司董事副总裁)，会议由模拟董事长李明顺主持。
模拟董事会召开之前，董事会秘书已向诸位董事递送了关于本次会议的议题和相关背景资料，具体内容主要包括以下三份：
一、中国互联网产业现状
经历了泡沫的中国互联网产业在2005年开始复苏，到2005年中国互联网产业逐渐步入理性的增长阶段。从产业格局上看，互联网基础服务逐渐让贤于应用服务，应用服务拉动产业持续高速增长，中国互联网产业即将步入“应用为王”的时代。
2005年,互联网各主要细分市场都保持了快速增长，广告、网络游戏等热点领域继续拉动产业发展，而即时通讯、搜索、电子商务等新兴市场逐步释放着产业发展的潜力，呈现出百家争鸣、异彩纷呈的热闹景象。(见图)
二、中国互联网产业趋势
2005年是中国互联网“第二春”的发端之年，通过一年的发展，几大门户经过同质化竞争，都形成了各具特色的发展模式。追求大而全的全业务模式已风光不再，专注化的商业模式与盈利挖潜，已经成为各公司努力的方向。其中，无论电子商务、网络游戏、搜索引擎，还是即时通讯、网络营销、博客、IPTV、VOIP等各类新老业务都在业务模式和盈利模式上进行了创新，而正是这些创新推动了互联网产业的健康发展和规模持续增长。因此，在2006年，创新仍然是互联网产业的主题，创新能力将成为打造企业核心竞争力的关键因素。
Web2．0使得每个普通用户既是信息的获取者，也是信息的提供者，这就是互联网的一种进步。以交友网络，即时通讯、个人出版和聚合、信用认证等为代表的Web20模式在中国的成功实践，让中国Web2．0企业受到投资者的更多关注。博客和网络社区的火爆，让Web2．0的经营者看到了更广阔的前景。
随着手机终端的普及，以及无线互联网的应用普及．无线互联网将强势增长。现在，手机门户、手机搜索已经开始出现，未来，上网、看电视、读书、看报等各种应用都可以在手机上实现，并且这个梦想随着3G的不断提速，在中国实现并普及的趋势越来越强烈。随着3G的启动，包括手机流媒体、手机电视的发展，将促进无线互联网的发展，无线互联网实现手机电视营销、手机流媒体营销、WAP页面广告营销、短信营销等多样化模式，而无线互联网酝酿的商机也逐步被发掘。一些前瞻性的互联网企业已经将他们的触角伸向了手机终端，以期抢占市场先机。
三、新浪简况一览
新浪公司成立于1998年年底，其前身是四通利方信息技术有限公司和华渊资讯公司。两家公司于1998年12月1日宣布合并，成立新浪网公司并推出同名的中文网站。其业务范围包括提供地区性门户网站、无线增值、搜索引擎及目录索引、兴趣分类与社区建设型频道、免费及收费邮箱、网络游戏、虚拟ISP、分类信息、收费服务、电子商务和企业电子解决方案等在内的一系列服务，其中以网络新闻及内容服务见长。
新浪总股本为5047．8万股，最大股东四通公司持股不超过10％。前十大机构投资者仅三家股权比例超过5％，前十大共同基金投资者中仅前两家持股比例超过5％，十家机构投资者和十家共同基金合计持股63％。
2005年以来，新浪出现业绩下滑。2005年度净营收为1亿9560万美元，较上年度下降3％。其中，移动增值业务营收总计9810万美元，较2004年下降了21％未全年净利润总计4510万美元，合每股摊薄净收益75美分，与2004年6600万美元的净利润与1．15美元的每股摊薄净收益相比，令投资者大失所望。但其广告营业收入仍是各门户网站之首，为8500万美元，较上年度增长30％。
进入2006年以后，新浪管理层“事件”不断。执行副总裁兼CMO张莅政、首席运营长林欣禾等商层相继离职，镇守新浪董事局多年的董事长姜丰年也于3月17日挂冠而去，期间还夹杂着CEO汪延是否掌握实权等疑问。
主持人：各位董事好。最近关于TOM收购新浪的传闻已经闹得沸沸扬扬,而我们今天才进入正式的讨论，有些“滞后”舆论啊。言归正传，想必大家都应该看过我们会前传给各位的资料，资料的封面有本次会议的主题。今天需要我们讨论的议题有两个，其一是TOM为什么要并购新浪网；其二是TOM怎样并购新浪网。希望通过这两个议题的讨论，有助于我们对本次议案的最终决策。现在请各位董事就第一个议题畅所欲言。
冀书鹏：在说新浪之前．我先谈一谈TOM自身。TOM近几年发展得不错，经营着互联网(TOM在线)、户外传媒(TOM户外传媒集团)、出版、体育、电视及娱乐等五大业务，业务遍及中国大陆。台湾及香港。但是，TOM经营网站并不成功，TOM在线的排名怎么着也进不了国内门户网站排名的前十。而门户网站属于非交易类的商业模式，它的生存空间也就是留给老大、老二的。这种市场地位已经是既成事实，不是我们再砸钱就可以获得的。
2004年互联网已经基本摆脱“烧钱”的阶段,2005年起互联网的发展更是呈现多种多样的格局，国内三大门户网站也是各有各的核心业务，占据各自的山头。因此,TOM若要进入门户网站的前几名，在互联网获得大的发展，要么转型到更加细分的市场——但这样的代价就太大了，要么通过并购来实现。
田磊：选择新浪网，我认为TOM还是具备可行性的。新浪公司从总体上来讲，它几乎符合成为被并购目标的一切条件：具有良好的品牌及惊人规模的网络受众；股权分散，公司内部结构复杂；经营状况令投资者不满且股价被低估。这样的公司在华尔街简直就如在股票代码前贴上了“我是绵羊”的声明。惟一麻烦的是，它不如传统公司那样拥有明显可以拆分出售的业务，这导致杠杆收购的可能性不大。不过从另一角度上来看，这也许有益 于TOM——我们不用和华尔街上那些财大气粗的“风投”竞争了。
吕伟刚：在中国概念股中，腾讯、网易和百度的市值远在新浪、TOM在线之上，如果TOM并购了新浪之后，新公司的总市值高达20亿美元以上，超过任何一家在纳斯达克上市的中国企业。而对于投资者而言，新浪拿手的网络广告业务与TOM擅长的增值业务整合在一起，将会提供巨大的想象空间，很可能在纳斯达克市场上创造出第二个百度式的狂飙，要知道．新浪2005年的广告收入位列国内各门户网站之首啊。
吴建：事实上，早有专家分析过，TOM和新浪网站业务上是互补的——新浪长于内容，而无线业务却不断下滑，TOM的无线占了总收入的九成以上，而内容却不足一成。显而易见，新浪和TOM在业务上呈现很多互补性。
此外，两大网站还具有相似性。新浪和TOM在线同为国内门户网站，二者的业务门类都比较丰富，都涵盖了新闻资讯、即时通讯、休闲游戏、网络游戏等业务，而两大网站在这些业务上的遭遇都比较类似，网络游戏上都是惨败，休闲游戏也只排在二线行列，即时通讯虽在业界小有影响却始终难以和腾讯、MSN对抗。如果TOM能顺利完成此次并购，将相同的业务合并同类项，再尽快整合无线业务和内容这两个大项，新浪专注内容,TOM专注无线，一定能打造出无线和内容两大超级网站。
主持人：对于吴建兄的部分观点，我有些异议。我想指出一点是，以TOM集团的实力拿下新浪应该没有太大问题。问题是我们拿下新浪后是不是就能如吴建兄所预期的那样，实现一加一大于二?不错，新浪擅长做内容，但在互联网发展的未来，新浪做的新闻内容是否一定能留住“黏性用户群”，从而确保网站的流量质量？而后者才是决定互联网发展的关键。
因为，我认为如果TOM把新浪作为并购对象，其意义不仅仅是投资行为，而是TOM大中华战略布局的一个点而已。TOM在战略上确实需要在内地有一家真正的互联网门户——TOM的3G战略必须保证通讯与互联网有一个很好的结合，而内地的TOM在线还不能算是绝对意义上的互联网公司。此外，在已争取的内地3G利益(如牌照等)的长期战略中，我们已经拿下了全球VOIP通讯软件Skype在内地的经营权，就缺少最有力的互联网媒体平台了。但是新浪是否就能满足我们的需要?
请问各位在座的董事还有什么不同的看法吗?如果没有，我们就进入下一个议题：TOM如何并购新浪网。
田磊：并购新浪的方式，我的建议是TOM集团和新浪公司进行股权换购，然后由TOM在线和新浪进行业务整合。现在并购，基本上都是部门间的整合，比如联想并购IBM。但是，我想提出一个问题：我们是否要接盘盛大19．5：6的股份？
吕伟刚：我认为没有必要。根据新浪目前的股市资料，我对该交易进行了粗略计算：假设TOM在线与新浪进行合并，依据目前的市值计算，新浪是14．37亿美元,TOM在线是11.44亿美元，合并后共计25，81亿美元，新浪占55．67％,TOM占44．32％。
而当前新浪第一大股东陈天桥原持有新浪19.5％的股份，在过去的一年中应该已经稀释到18.5％左右了，换算成合并后的新浪—TOM联合体的股份大概是10．3％。而截至2005年9月底,TOM在线的第一大股东李嘉诚及其关系人通过TOM集团持有的66．92％的TOM在线股份，换算成新浪—TOM联合体的股份大概是29．66％。所以联合体的第一大股东，将是李嘉诚及其关系人，陈天桥只是联合体的第二大股东而已。
冀书鹏：我基本认同吕兄的看法，但想补充一点。盛大“奇袭”新浪以后，因为新浪的“毒丸”计划几乎还没有任何作为。而盛大目前已经不再看好游戏业务．准备向互动媒体产业转型，如果再放弃新浪，将丧失其宏伟蓝图中的重要内容环节，无异于“竹篮打水一场空”——所以，陈天桥显然不会放弃新浪股份。而现在以盛大的财务情况，很难再度从股市上发起对新浪的进攻——盛大需要为一批价值达到2亿美金的可转债提前准备好偿付资金，因此盛大最好的选择是寻找同盟者。TOM自然是盛大的最合适的伙伴。如果我们想要达成这笔交易，也应该和陈天桥充分地沟通，他是无法绕过的环节。
事实上，新浪近几年来业绩都不太理想，和其一直缺乏“耐性资本”有关。如果这一次我们以换股的形式入主新浪，对新浪的好处也是显而易见的，这样他们可以专注于长期盈利目标了。各位想象一下，“TOM+新浪+盛大”——新公司将在中国互联网收入最高的“无线+网络广告+网络游戏”三大领域中，一统天下。
主持人：看来冀兄十分看好这个组合啊，不过我个人对这种前景还是持保留态度。毕竟互联网市场也是个充满变数的市场。好，各位董事都已发表了各自的观点．下面我们进入表决程序。
(表决毕)
主持人：表决结果为：赞成4票，反对1票。根据表决结果,TOM集团并购新浪公司议案获得通过。下面我总结一下，2006年确实是中国互联网业盈利模式转型的时机，希望TOM通过这次并购能够抓住这个机会，实现预计的战略目标。由于还没有具体的并购计划，按《公司章程》，本次议案不提交股东大会讨论。不过，请董秘把会议记录传给相关部门，及早拿出具体方案。