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摘要：目前公司法中对中小股东权利的保护集中体现在有限责任公司股东知情权、参与权及收益权等基本权利的保护上，虽有这些明文法律的规定，但中小股东与大股东地位悬殊过大，加之相关保护制度过于局限，中小股东难以在公司运行中发挥其作用，势必也影响了公司健康有序地发展。应该通过制度完善的方式来对中小股东权益的保护落到实处，增强中小股东的地位。
关键词：公司法；权利保护建议
股东是指通过向公司出资或其他合法途径获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的人。根据出资额或持股数量及其比例的不同，有限公司及其股份有限公司的股东分为大股东，中小股东。而各自权利的大小与行使的程度取决于相应的出资额或持股比例。这是中小股东权利缺乏施展空间的根本原因。因为无权利保障，甚至无权利行使，再有大股东凭借自身的势力对中小股东权利的侵蚀，对涉及公司前途命运方向上，中小股东也很难积极参与决策，于公司的发展而言是极为不利的。故应通过制度的设计来倾斜保护本质脆弱的中小股东，为公司注入强心剂，推动市场地健康有序发展，实现民主与法制公正。
一、现行《公司法》对中小股东权利保护的规定及限制
（一）知情权的规定及不足
有限公司股东有知情权，依据是《公司法》33条，但其知情权适用的范围不大，在书面请求情形下，才有可能行使知情权。而向谁请求呢？毋庸质疑是公司的控权者。而公司的控权者正是由大股东组成。那么中小股东知情权行使通畅于否在于大股东能否批准应允。如此以来，表面上中小股东有知情权，实质上只是流于形式。
（二）股东诉讼制度的规定及限制
公司法第153条规定了股东的个人诉讼：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼”。公司法第152条规定了股东代表诉讼。即相关人员，如董事、高级管理人员或监事会人员违反法律、行政法规或者章程规定，使公司利益受到损害；或他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司股东、股份有限公司连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可以向人民法院提起诉讼。这两条规定是有关中小股东权益受到损害后维权救济的方式。但其缺陷也是显而易见的。股东可以自己的名义向法院提起诉讼，胜诉由公司来享受利益，败诉却由自己来承担。这是变相阻碍中小股东利用股东代表诉讼来救济权利。同时，即使诉讼胜利，由于中小股东总会受到大股东的压制，中小股东难以最后获益。另外，在选择被告一方时，法律限定在董事，监事，高管成员中。如果，某些大股东并未担任这些职务，那就不能成为这一方式的被诉股东。
（三）异议股东的股权收购请求权之规定及实现之艰难
公司法第74条规定了股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的情形：第一，公司连续五年不向股东分配利润，而该公司连续五年盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；第二，公司合并、分立、转让主要财产的；第三，公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续。以上规定，表面看来有利于中小股东收购请求权的实现，但结合现实实践，该请求权对于中小股东而言如同空中楼阁。关于第一条的规定中，分配利润的主体是公司的董事会及财物部门，大股东的地位决定了其很易操纵利润分配，想通过何种手段来压榨对中小股东利润的分配则是轻而易举的事情。即便有中小股东请求回购收购股权，掌握权力的大股东当然可冠冕堂皇地回绝。再者受中小股东地位所限，关于股东会决议及其公司合并、分立、转让，盈利等公司运营过程中的真实信息，中小股东很难知晓。
二、完善权利保护的建议
（一）完善对中小股东知情权等实体权利的保护
公司法规定有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿，董事会决议，公司章程等内容，以及为查阅需求而提供充足理由被公司拒绝后，虽然可以请求人民法院要求公司查阅，但未给定具体的实施方式。立法应该明确以何种方式向人民法院请求查阅以及公司拒绝股东查阅应承担的法律责任。以此，才能真正保护到有限责任公司中小股东的权利。公司法对股份有限公司并未作出股东知情权的规定。虽然这与股份有限公司自身的性质有关，中小股东分布广泛分散，公司运营的决策方向掌握在大股东手中。公司不可能明确给予中小股东查阅相关记录的权利。而中小股东毕竟是公司运营中的份子，即使对公司影响微不足道，也应该有其权利的保障。故立法可仿照公司法33条的规定，给予中小股东一定范围内的知情权。
（二）完善股东代表诉讼制度
上文已经分析了股东代表诉讼的局限性。因此，应针对其缺陷来对症下药。
因现行公司法规定的被诉对象范围并不明确，故立法应对其范围重新界定并详细规定。那么，当中小股东的合法权利受到损害时，则可真正顺利行使手中的权利。
另外，为了避免滥用诉讼恶意起诉的情形的发生，立法应对应设计股东代表诉讼的担保制度，在避免滥诉造成被告损失与保护中小股东救济权之间实现平衡。
（三）有限责任公司中设立累积投票制
股份有限公司中规定了累积投票制度即《公司法》105条规定：“累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中行使。”该规定对中小股东而言是福音。中小股东完全可将分散的投票集中于一个或多个候选人代表上，凝聚力量。这样，那些代表中小股东权利的候选人一旦顺利进入决策机构或执行机构，才能逐渐与控股势力相抗衡，从而发挥其在公司运营中的作用。有限责任公司应仿照该规定，设立累积投票制度。但鉴于有限责任公司的人合性质，应该界定累积投票的适用范围，避免过度的人为操作，防止拉帮结派的行为。给予中小股东适度的话语权，实现大股东和中小股东的均衡发展。
关键词：公司法；权利保护建议
股东是指通过向公司出资或其他合法途径获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的人。根据出资额或持股数量及其比例的不同，有限公司及其股份有限公司的股东分为大股东，中小股东。而各自权利的大小与行使的程度取决于相应的出资额或持股比例。这是中小股东权利缺乏施展空间的根本原因。因为无权利保障，甚至无权利行使，再有大股东凭借自身的势力对中小股东权利的侵蚀，对涉及公司前途命运方向上，中小股东也很难积极参与决策，于公司的发展而言是极为不利的。故应通过制度的设计来倾斜保护本质脆弱的中小股东，为公司注入强心剂，推动市场地健康有序发展，实现民主与法制公正。
一、现行《公司法》对中小股东权利保护的规定及限制
（一）知情权的规定及不足
有限公司股东有知情权，依据是《公司法》33条，但其知情权适用的范围不大，在书面请求情形下，才有可能行使知情权。而向谁请求呢？毋庸质疑是公司的控权者。而公司的控权者正是由大股东组成。那么中小股东知情权行使通畅于否在于大股东能否批准应允。如此以来，表面上中小股东有知情权，实质上只是流于形式。
（二）股东诉讼制度的规定及限制
公司法第153条规定了股东的个人诉讼：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼”。公司法第152条规定了股东代表诉讼。即相关人员，如董事、高级管理人员或监事会人员违反法律、行政法规或者章程规定，使公司利益受到损害；或他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司股东、股份有限公司连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可以向人民法院提起诉讼。这两条规定是有关中小股东权益受到损害后维权救济的方式。但其缺陷也是显而易见的。股东可以自己的名义向法院提起诉讼，胜诉由公司来享受利益，败诉却由自己来承担。这是变相阻碍中小股东利用股东代表诉讼来救济权利。同时，即使诉讼胜利，由于中小股东总会受到大股东的压制，中小股东难以最后获益。另外，在选择被告一方时，法律限定在董事，监事，高管成员中。如果，某些大股东并未担任这些职务，那就不能成为这一方式的被诉股东。
（三）异议股东的股权收购请求权之规定及实现之艰难
公司法第74条规定了股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的情形：第一，公司连续五年不向股东分配利润，而该公司连续五年盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；第二，公司合并、分立、转让主要财产的；第三，公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续。以上规定，表面看来有利于中小股东收购请求权的实现，但结合现实实践，该请求权对于中小股东而言如同空中楼阁。关于第一条的规定中，分配利润的主体是公司的董事会及财物部门，大股东的地位决定了其很易操纵利润分配，想通过何种手段来压榨对中小股东利润的分配则是轻而易举的事情。即便有中小股东请求回购收购股权，掌握权力的大股东当然可冠冕堂皇地回绝。再者受中小股东地位所限，关于股东会决议及其公司合并、分立、转让，盈利等公司运营过程中的真实信息，中小股东很难知晓。
二、完善权利保护的建议
（一）完善对中小股东知情权等实体权利的保护
公司法规定有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿，董事会决议，公司章程等内容，以及为查阅需求而提供充足理由被公司拒绝后，虽然可以请求人民法院要求公司查阅，但未给定具体的实施方式。立法应该明确以何种方式向人民法院请求查阅以及公司拒绝股东查阅应承担的法律责任。以此，才能真正保护到有限责任公司中小股东的权利。公司法对股份有限公司并未作出股东知情权的规定。虽然这与股份有限公司自身的性质有关，中小股东分布广泛分散，公司运营的决策方向掌握在大股东手中。公司不可能明确给予中小股东查阅相关记录的权利。而中小股东毕竟是公司运营中的份子，即使对公司影响微不足道，也应该有其权利的保障。故立法可仿照公司法33条的规定，给予中小股东一定范围内的知情权。
（二）完善股东代表诉讼制度
上文已经分析了股东代表诉讼的局限性。因此，应针对其缺陷来对症下药。
因现行公司法规定的被诉对象范围并不明确，故立法应对其范围重新界定并详细规定。那么，当中小股东的合法权利受到损害时，则可真正顺利行使手中的权利。
另外，为了避免滥用诉讼恶意起诉的情形的发生，立法应对应设计股东代表诉讼的担保制度，在避免滥诉造成被告损失与保护中小股东救济权之间实现平衡。
（三）有限责任公司中设立累积投票制
股份有限公司中规定了累积投票制度即《公司法》105条规定：“累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中行使。”该规定对中小股东而言是福音。中小股东完全可将分散的投票集中于一个或多个候选人代表上，凝聚力量。这样，那些代表中小股东权利的候选人一旦顺利进入决策机构或执行机构，才能逐渐与控股势力相抗衡，从而发挥其在公司运营中的作用。有限责任公司应仿照该规定，设立累积投票制度。但鉴于有限责任公司的人合性质，应该界定累积投票的适用范围，避免过度的人为操作，防止拉帮结派的行为。给予中小股东适度的话语权，实现大股东和中小股东的均衡发展。