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在欠佳的市场管理环境下成长起来的中国企业要进入国际市场,参与全球竞争,加强公司治理下内部控制成为至关重要的课题。文章基于公司治理的视角,结合巨人公司与新华制药案例揭示当前我国企业内部控制建设中存在董事会独立性差、内控监督失效、内控机构缺少自主性等问题。从公司治理结构、内部控制环境等层面透析问题根源,针对困境提出企业通过优化内部控制体系、加强内外监督及提高会计人员素质等措施,使内部控制制度化,防范舞弊、减少损失并提高资本再生力。