董事会制度是保证企业三权分立、防止内部人控制、侵害股东权益、防范企业风险的最重要的制度设计。国资委从2004年开始进行中央企业董事会试点，建立和完善董事会制度。2005年底，宝钢、神华等第一批7户中央企业董事会正式组建到位，经过十多年的试点实践，中央企业董事会试点工作取得积极成果，规范董事会建设在中央企业全面推广。
　　外部董事制度是保证在董事会中实现票决制，防止董事会被内部人控制的关键。国资委派出外部董事是保证董事会实现票决制的前提。因此，建立外部董事制度，是这次试点的关键性、支撑性的制度安排，既汲取了过去一些国有独资公司董事会成员与经理人员高度重合、董事会形同虚设的教训，又借鉴了国外大公司董事会建设的经验。实践证明，外部董事制度是科学决策不可缺少的体制基础，也是董事会有效运作的基础，更是央企董事会成功规范运作的重要保障。

董事制度要害在外董

　　董事依其是否在公司担任除董事外的职务分为两类：公司员工担任的董事为“内部董事”，非员工担任的董事为“外部董事”。董事制度起源于英国中世纪产业同业公会的首长和助理制度，总结董事制度的发展历程，可以分为三个阶段，目前处于第三阶段。
　　第一阶段是内部人控制阶段。在这个时期，董事会成员要么是大股东或其代表，要么就是公司的管理当局。
　　第二阶段是外部董事为主的阶段，用外部董事来替换内部董事。外部董事的产生标志着外部董事制度的发端。外部董事从产生以后，其在董事会中的比重一直呈现上升趋势。建立外部董事制度以强化董事会的职能，确保董事会的独立性，保证董事会运作的公正透明性，是这一阶段的主要特征。
　　第三阶段是董事会委员会制度阶段。建立所谓“委员会”制度的真实目的，是为了将公司的内部人从董事会比较敏感的活动圈子中剔除，在董事会下设审计委员会、提名委员会和薪酬委员会，并规定这些委员会的成员必须要由外部董事来担任他们分别召开会议，承担着不同的责任。委员会制度实际上是外部董事与公司内部人争夺控制权，争取自己真正独立的一种手段。因此，董事制度发展的第三个阶段，其实就是外部董事制度发展的新阶段。委员会制度的建立将使外部董事占多数的董事会真正独立起来，发挥董事会应有的作用。
　　从董事制度的产生与发展过程可以看到，外部董事制度主要是为防止内部人控制，董事制度的三个阶段中有两个阶段与外部董事制度密切相关。第二阶段实际上是标志着外部董事制度的产生，第三阶段意味着外部董事制度的新发展。
　　任何理论和制度的发展，都应与经济和社会发展相适应。董事制度的发展，正是根据企业内外部环境的发展进程，寻求最佳的制度模式;通过进行不断的发展与完善，探索最适宜的董事制度，与企业的内外环境进行匹配。
　　对现代企业来说，企业所有权与经营权分离，股东对董事会及经理层的监督与约束，不仅直接关系到公司控制权问题，而且关系到公司的发展问题。由于现实与制度的缺陷造成法人治理结构的失衡，使企业的控制权不是掌握在其所有者手中，而是掌握在“内部人”手中，这样就出现了内部人控制现象。因此，要加强外部董事制度建设，对“内部人”形成真正有效的监督和制约。综上所述，研究董事制度，关键在于研究外部董事制度。

做实董事会的“生命线”

　　建立外部董事制度，是中央企业董事会试点与过去的国有企业董事会最主要的不同点，是关键性、支撑性制度安排，也是试点工作的生命线。建立健全外部董事制度，是国有大企业加强董事会建设、完善法人治理结构的需要，符合国务院关于以建立健全国有大型公司董事会为重点，抓紧健全独立董事制度的精神。需要说明的是，外部董事包括独立董事，两者的区别是独立董事还独立于股东。由于国有独资公司只有一个股东，因此试点没有强调这种独立性。外部董事在董事会中占半数以上，这种制度安排能起到以下几个方面的作用：
　　一是，避免董事与经理人员高度重合，真正实现决策权与执行权的分权制衡，解决内部人控制问题，保证董事会能够作出独立于经理层的判断与选择。大企业的重大决策要集中集体的智慧，强调制衡，不能搞一个人负责制;执行性事务要提高效率，令行禁止，下级服从上级，强调个人负责，不能互相掣肘。因此，大企业的决策层与执行层的运行规则是不一样的，决策权与执行权应当分开。建立外部董事制度，大多数董事不在执行层兼职，不负责执行性事务，决策权与执行权就能分开。
　　二是，实现董事会管理经理层。这是董事会的一项重要职能，也是法人治理结构的一项根本制度。前提是董事会成员中外部董事应占多数，薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，以避免董事与经理人员高度重合，自己管理自己。
　　三是，外部董事不负责企业的执行性事务，除了在董事会上的表决权外，没有其他的职权，可以更好地代表出资人利益。外部董事在企业兼职，对该职务没有依赖性，更多的是做贡献，除了在董事会上的表决权外，也无其他权力，在利益和权力上比较超脱。这种角色设计，有利于其更好地代表出资人的利益，客观、妥当地处理出资人、企业、经理层、职工等各方面的利益关系。
　　四是，在企业的风险管理、内部审计、税后利润分配等方面，有利于发挥外部董事所具有的独立性作用。审计与风险管理委员會全部由外部董事组成，独立工作，可以客观、公正反映企业的风险管理情况。
　　五是，通过选聘高水准的专业人才担任外部董事，能够为董事会带来更加丰富的专业知识和来自企业外部的专业经验。外部董事最重要的素质是战略思维和战略决策，对企业长远发展会有更加独特的视野和远见卓识，能够帮助企业避免行业发展的常规性误区。 　　在看到外部董事制度重要作用的同时，应该关注其弱点，从国外大公司的情况看，主要是外部董事不熟悉企业，有的外部董事不够关心企业，没有投入足够的时间和精力履职。当外部董事超过一半时，董事会对企业的熟悉程度可能会明显降低，可能存在董事会对企业关心程度下降的风险。在制定董事会运作机制时，要考虑这些问题，加以防范。

外董作用发挥需要机制保障

　　外部董事发挥作用，除了自身队伍建设外，需要一套机制做保障。探索建立这套机制，是试点制度的重中之重。
　　必须由国资委选聘外部董事。国资委作为国有资产的出资人，享有股东的权利，包括收益权、决策权、用人权和监督权。中央企业绝大多数为国有独资公司，依据《公司法》《企业国有资产法》，董事应当由国资委选聘，对国资委负责。
　　外部董事必须超过半数。《公司法》规定，超过半数董事同意，董事会决议才能通过。因此，外部董事能否超过半数，其作用有实质性差别。超过半数，外部董事的作用才能发挥;如果按照上市公司独立董事占1/3的比例配备，甚至仍按试点起步时的不少于2人的要求配备，那外部董事的作用会大打折扣，甚至成为一种摆设。
　　外部董事必须在有关专门委员会中占多数。鉴于董事会的职责有许多是依托于提名、薪酬与考核、审计与风险等专业委员会来履行的，因此各试点企业有关专业委员会全部由外部董事组成，从制度建设的要求看，这是完全必要的，有利于发挥外部董事的作用。
　　必须确立外部董事与董事长之间的平等地位。董事长负责组织董事会的运作，是董事会的领导，但不是董事的领导。外部董事应当服从董事长确定的董事会会期、议题等，但并不能因此说外部董事受董事长领导，如果是上下级关系，外部董事发表意见就要看董事长脸色，那就没必要搞外部董事制度了。因此，要保障外部董事发挥作用，就必须在制度上明确外部董事与董事长之间的平等地位。
　　必须为外部董事履职及时提供足够的信息。相关信息是外部董事履职不可缺少的条件。信息是否足够、及时，关系到外部董事工作质量的高低、作用发挥的大小。由外部董事履职特点所决定，其自身能够获取的信息有限，主要靠公司提供，这也是公司的责任。
　　必须建立健全全面风险管理体系，放大外部董事的作用。董事会在决策把关等方面的作用非常重要，但仅靠几名董事的审核把关力量是有限的。董事会应当推动建立一套深入企业各个层面、各业务流程的风险管理制度体系，使董事会防控风险的职能在公司内部有良好的制度基础。审计与风险管理委员会重点做好全面风险防控。
　　必须建立健全外部董事的激励与约束机制。一方面要给予合适的物质待遇，确定年度薪酬标准;另一方面，中央企业具有重要的社会地位和影响，担任中央企业外部董事，体现着人的社会价值和地位，对于原中央企业负责人，还意味着对他们在职期间工作和业绩的认可，意味着对他们的信任。这些精神方面的激励对高素质的人来说，是更加有效的。在约束方面，国资委出台了对董事会、董事的评价办法，对不合适、不称职人员，及时进行调整。

建立高素质外部董事队伍

　　要充分发挥外部董事制度性作用，需要通过每一名外部董事来实现。而外部董事的素质、结构和数量，决定了这项制度能否成功并普遍推开。换言之，建立一支素质高、结构合理、人员充足的外部董事队伍是中央企业建立规范董事会的生命线。
　　首先，必须从董事会的职责出发挑选高素质的外部董事。中央企业董事会职责要求外部董事必须具有丰富的实践经验和高水平的专业知识，特别是大部分外部董事必须具有大企业经营管理的实际经验。因此，国资委选聘了一大批从中央企业领导岗位上退下来的老同志，他们具有丰富的实践经验，具有很强的敬业精神，在政治方面包括廉洁自律等方面也经受了长期考验，退休后时间充裕。另外，还从大学、研究机构中挑选了一批高水平的财会、金融、法律和行业方面的专家，从一些地方国企和境外大公司选聘了高素质人才，从政府部门退休人员中选聘了具有履行董事职责能力的原领导干部。
　　其次，必须严格遵守外部董事履职行为规范。国资委根据《公司法》规定的“董事对公司负有忠实和勤勉义务”要求，起草了《董事会试点中央企业外部董事履职行为规范》，主要有以下几个方面：
　　一是要代表出资人的利益和意志;
　　二是对董事会讨论和表决事项独立、客观地发表自己的意见;
　　三是除了董事会讨论、表决事项外，还要关注企业的重大事项并做出自己应有的反应;对一些潜在的、新发生的重大问题或苗头，要给予关注;
　　四是投入足够多的时间和精力履行董事职责，国资委规定外部董事履行职责的时间不少于30个工作日，亲自出席董事会定期会议的次数不少于3/4;
　　五是廉洁自律。
　　最后，创新外部董事的选聘机制。选聘高素质、高层次外部董事，需要主动去寻找、去聘请，应进一步创新和完善选聘外部董事的工作机制，拓宽来源和渠道，完善工作程序，细化任职资格和条件。

下一步改革创新的几点建议

　　首先，加强专职外部董事队伍建设。专职外部董事是中央企业董事会规范建设的一项创新举措，对补充外部董事队伍、加强外部董事力量有很大的推动作用。目前，专职外部董事队伍建设还在探索过程中，人选来源结构不够合理，总体看，专职外部董事发挥作用有限。
　　专职外部董事作为国资委履行出资人的重要抓手，应该从源头抓起，按照外部董事需要具备的重要能力素质，从央企、地方企业和中央国家机关中选聘优秀专业领导。比如可以从中央管理企业领导班子副职和国资委管理企业领导班子正职中选聘部分优秀的、战略管理能力突出的领导干部，达到60周岁时从现职岗位转任中央企业专职外部董事。一方面提高了专职外部董事的总体素质，另一方面也是组织对素質高、业绩好、能力强的领导干部工作的肯定，同时充分发挥了他们的资源优势，为央企最大限度做贡献。在工作安排上要根据具体人选情况，可以适当多安排1-3户任职企业，充分发挥他们的作用。另外，在选聘时要重点选拔有培养潜力的年轻后备干部，在专职外部董事的岗位上进行培养锻炼，适当时机要从中选拔优秀专职外部董事到央企主要领导岗位任职，把专职外部董事岗位作为培养交流后备干部的重要基地和蓄水池，彻底打通干部交流培养的双向通道。
　　其次，稳妥适度向董事会授权，发挥外部董事作用。董事会的职责有两项重要功能，进行重大决策包括对企业进行战略性监控，以及培养与挑选、激励与约束经理人员。为确保董事会充分发挥两项功能，可以在条件具备时，逐步向董事会进行适度职权，先期可以由外部董事与有关职能部门共同配合行使职权。主要有以下四项：一是重大投融资决策权;二是挑选经理人员;三是考核经理人员;四是决定经理人员的报酬。赋予董事会以上四项职权，既能充分发挥董事会的功能，又能从体制上、制度上保证董事会向出资人负全责。目前国资委没有对董事会完全授权，外部董事工作内容和作用发挥有限，建议逐步给董事会授权，让外部董事有更多工作可做，更好地发挥他们的作用。
　　此外，提高对外部董事的激励。一是按市场化的激励原则，重新确定外部董事薪酬分配制度;二是根据外部董事的履职表现，适当延长优秀外部董事的履职年限，不搞一刀切;三是建立外部董事与经营层之间的职业通道。
　　高素质的外部董事加上外部董事发挥作用的保障机制，就是健全的外部董事制度。实践证明，外部董事制度是科学决策不可缺少的体制基础，也是董事会有效运作的基础，更是央企董事会试点成功的重要保障。