1945年3月，王震和王首道率领八路军南下支队，由鄂南药姑山进入湘北临湘。有“湘北王”之称的王翦波立即派所属沈万选支队拦路阻击，在箩筐洞被南下支队打得抱头求饶，除少数伤亡外，全部当了俘虏。
　　王震对俘虏进行一番教育后，全部释放，并写了一封信给王翦波：“希望以大局为重，联合抗日。”可王翦波却以地头蛇自傲，复信给王震：“翦，抗日不足，剿匪有余。”王翦波顽固坚持反共，气焰十分嚣张，把南下支队视为“奸匪”，并秘密配合蒋介石的第九战区王陵基部从平江南江、湖北通城北港等三路夹击南下支队。
　　面对数倍于己的敌人，王震以退谋进，命令部队爬山岭，钻森林，抄近道，穿入敌后湘阴桃花山根据地，巧妙地甩脱了敌人的包围夹击，粉碎了第九战区围剿南下支队的罪恶阴谋。
　　王震在桃花山作了短期休整后，重新调整战略部署，避强就弱，避远就近，分化瓦解，各个击破，再打王翦波。
　　农历四月初，在清水岭、芭蕉坳一线，王震率主力打败了王翦波的第九、第十支队，缴获枪支100余条。王翦波部即退缩大云山一带，南下支队乘胜追击，兵分三路迅速包围了大云山。
　　王翦波在大云山摆了6个大队，相当两个团的兵力。王翦波带领两个大队坐镇，3个大队防守祖师殿，一个大队驻守沙坡岭和鹰嘴岩。南下支队向王翦波顽军各个据点同时发起猛烈的攻击，经过一天激战，占领大云山，歼灭了王翦波部800多人。王翦波骑骡子抄小路逃跑。南下支队缴获了大批的枪支弹药和各种物资，取得了完全胜利。