摘 要：只有能给投资者带来收益的股改才是成功的股改。那些自然除权过度及贴权的股改是失败的。因为股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。股改也是让我们有机会以更低的价格持有优质的股票。本文通过介绍股改程序及股改对价处理方法，使人们对股改能够有更直观的认识。
　　关键词：股改程序 股改对价 会计处理
　　1、股改程序
　　1.1、公司股权分置改革动议，原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出；未能达成一致意见的，也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。非流通股股东提出改革动议，应以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议（以下简称相关股东会议），审议上市公司股权分置改革方案（以下简称改革方案）。
　　1.2、公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，应当聘请保荐机构协助制定改革方案并出具保荐意见书，聘请律师事务所对股权分置改革操作相关事宜的合规性进行验证核查并出具法律意见书。董事会应当委托保荐机构就改革方案的技术可行性以及召开相关股东会议的时间安排，征求证券交易所的意见。
　　1.3、根据与证券交易所商定的时间安排，公司董事会发出召开相关股东会议的通知，公布改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书，同时申请公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会应当协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通股股东（以下简称“流通股股东”）进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。
　　1.4、非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会应当做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，应当在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。公司股票复牌后，不得再次调整改革方案。第十二条召开相关股东会议，公司董事会应当申请公司股票停牌。停牌期间自本次相关股东会议股权登记日的次日起，至改革规定程序结束之日止。
　　1.5、相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。改革方案获得相关股东会议表决通过的，董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议的表决结果。董事会应当按照与证券交易所商定的时间安排，公告改革方案实施及公司股票复牌事宜。改革方案未获相关股东会议表决通过的，董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。详细规定参照《上市公司股权分置改革管理办法》。
　　2、股改对价会计处理方法
　　财政部下发了《上市公司股权分置改革中相关会计处理暂行规定》，就股权分置改革中非流通股股东有关会计处理规定作出明确规定，企业应当设置“股权分置流通权”和“应付权证”科目，分别核算企业以各种方式支付对价取得的在证券交易所挂牌交易的流通权和企业为取得流通权而发行权证的价值。
　　《暂行规定》分别对七种流通权取得方式作出了具体的规定，同时对比较复杂的以发行认购权证方式取得的流通权和以发行认沽权证方式取得的流通权的会计处理作出了细化的安排。在对取得流通权的非流通股份出售的会计处理上，《暂行规定》确定，企业取得的流通权，平时不进行结转，一般也不计提减值准备，待取得流通权的非流通股出售时再按出售的部分按比例予以结转。《暂行规定》明确要求，企业应在其资产负债表中的长期资产项目内单列“股权分置流通权”项目反映；应在流动负债项目内单列“应付权证”项目反映。对于以承诺方式或发行权证方式取得的非流通股的流通权，应在财务报表附注中予以披露，说明承诺的具体内容；对于发行的认购权证或认沽权证，也应在财务报表附注中说明发行的认购权证或认沽权证的具体内容。
　　股改只是为了股改，现在某种程度上只是政治运动而已，并不是市场所需要的经济运动，一方面从公司的角度来看，大股东与公司管理层并不真正关心上市司的实质性利润与流通股东的回报，公司上市只是为了圈钱的局面并没有完全地改变，因为即使通过股改，上市公司大股东的话语权仍然是绝对的，只是他们把他们认为并不值得去过多持有的控股权转让出来，按市价施舍给流通股东再给予所谓的股改对价，从实质上看，将自己不能套现的法人股转换成流通股，从而获得与流通股相同的股价在市场进行套现，而法人股在前期的法人股转让中我们是很难看到与现在流通股相同的转让价的，简而言之，既然法人股在非流通市场转让时卖不出流通市场的价钱，为什么现在在流通市场能卖出这个价钱呢，因为股改让不值钱的法人股增值了，这是人为的增值。
　　投资家和投机客最大的区别就是对价值的认识不一样。其中最主要的就是对时间价值的认识不同。虽然大家都赞同时间就是金钱，但是投机客对此的理解是时不待我、争分夺秒，不图长久、只争朝夕，所以他们无论做什么都精于计算，讲究速度，千方百计占时间的便宜。而投资家却坚信在投资方面，时间就是阿基米德的棍子！阿基米德说过一段著名的话：“给我一根足够长的棍子和一个支点，我可以举起地球。”在投资方面，这根棍子就是时间，支点则是正确的投资理念和方法。时间会把若干最没有吸引力的投资变成最有吸引力的投资，时间越长，价值越高。所以几百年前一个普通的瓦罐、一枚最便宜的铜板几百年后都会变为价值不菲的古董。