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摘要:文章分析了内部审计对治理机制优化的重要意义,并从内部审计风险的产生的公司治理因素角度,提炼了包括设立审计委员会、优化治理结构、完善治理机制等提升路径。
关键词:治理机制;内部审计;提升路径
一、上市公司内部审计与治理机制优化
内部审计在治理机制优化中处于极其重要而又特殊的地位。它是内部控制系统的重要组成部分,也是监督与评价内部控制其他部分的主要力量,因而其在强化内部控制方面应当发挥不可替代的积极作用,而强化内部控制又是促进治理机制优化的重要途径。在现代公司经营管理中,随着外部环境变化、各种风险增多、公司治理加强及内部组织重整,内部审计工作还应在改进风险管理和完善治理结构等方面发挥审查、评价及促进作用,由此也赋予了内部审计人员更重、更多的职责和使命。
事实上,内部审计的作用不仅在于促进公司治理机制的优化,还在于帮助组织进行“软控制”治理环境的营造,成为内部控制过程设计的顾问,建议并督促管理当局建立健康积极的组织文化,使其成员能自觉地把办事准则和职业道德放在首位,共同致力于组织目标的实现,其目的就在于增加价值和改进组织的经营。
二、上市公司内部审计风险产生的多重原因
(一)机构设置模式的因素
1、内部审计机构设置在董事会。这样虽然有利于保持内部审计的独立性、权威性和较高层次的地位。但是,董事会是由股东代表和其他方面代表组成的集体组织,它實行集体决策,凡事都要通过董事会集体讨论决定,正常的审计工作就难以进行。
2、内部审计机构设置在监事会。按照《公司法》的规定,监事会并无直接的管理权,而内部审计的主要任务是从企业经营管理活动的实践需要出发,渗透到整个经营管理领域,在改善企业经营管理方面充分发挥效能,提高经济效益。显然,这种设置方式的最大不足是内部审计不能直接服务于经营决策。
3、内部审计机构隶属于总经理。这样做可以使内部审计接近经营管理层,不仅有利于为经营决策、提高经营管理水平和经济利益服务,而且有利于实现审计目的,保持了审计的独立性和较高层次的地位。但不足之处是对本级公司的财务和总经理的经济责任难以进行独立的监督与评价。
4、内部审计机构隶属于纪委或将监察室和审计室合并。纪委是党的办事机构,内部审计部门是行政机构,将内部审计机构隶属于纪委是不妥当的。监察室的职能是行政监察,主要是监察政纪方面的,这与审计的职能——经济监督是两回事。这种党政不分的做法,不仅降低了审计的独立地位,也不能直接为经营决策者服务,不能很好地实现审计的根本目的。
(二)内部审计制度的因素
1、工作程序缺乏规范性。在实际工作中,很少有人严格依据规范化审计程序开展业务。具体表现:指令性计划太多,积极参与方案太少,可审可不审的不安排审计,必须审计的,有的对审计工作中的问题视而不见,有的不深入进行审计,审计取证随意性大,所取证据证明力不足。
2、选用内部审计方法的影响。绝大多数审计人员偏好用经验判断法和详查法,而较少用到统计抽样法。通过和被调查单位的审计人员的交谈我们也发现,当前审计人员对于审计抽样存在着一些片面的认识,一是认为审计抽样没有详细审计抽样来的可靠,不管审计的业务量多大,都一味地采取详细审计,排斥审计抽样。二是将审计抽样等同于审计抽查,用审计抽查的结果判断审计总体。三是过多地采用经验抽样法进行审计抽样,结果由于审计人员经验不足等原因造成审计误差较大。
3、内审人员结构不合理。内部审计应为企业的精英部门,它的人员应是兼容科技与管理知识的,具有多元知识结构和创造思维的高智能复合型人才。而目前我国内部审计人员的现状是:内审人员结构不尽合理,整体水平不高,大多数内审人员是从原财务部门分离出来的,独立性差,且缺乏与生产、经营、管理相关的知识和经验,缺乏必要的审计专业知识和技巧。
4、内部管理制度不健全。内部审计管理制度建设以及执行情况是内部审计工作的基础和前提。健全有效的内部管理制度能使内审人员及时发现和控制企业经营活动中发生的各种差错和舞弊,反之,就会增加发生差错和舞弊的可能性,使内审人员难以发现经营活动中存在的差错和舞弊而形成审计风险。
(三)公司治理结构的因素
1、股权结构不合理,导致状态失灵。我国大多数上市公司是由国有企业改制或由国家和国家授权投资的机构投资新建而来,因而其所形成的股权结构中表现为国有股一股独大现象严重。而国家关于国有股和法人股不允许上市流通的规定,更从制度上确保了国有股的绝对优势地位,国有股和法人股占据绝对优势,但不能流通,公司在证券市场上的可流通股比例较小,而流通股的股东多为中小股东,他们很少有机会参加股东会,即使参加也没有什么发言权,由此就造成了大股东“缺位”和中小股东“虚位”现象。
2、董事会结构不合理,导致权力失衡。我国多数上市公司中国家股占控股地位,自然代表国家的董事在董事会中占优势,因此控股股东通过推举代表其利益的董事参加董事会的方式掌控着董事会,这就使得董事会的投票决策机制形同虚设,出现了公司治理上的“无效区”,董事会通过聘任符合自己利益的公司经理阶层,达到层层控制公司的目的。目前我国多数国有企业的董事、经理还是由控股股东委派而来,其代表股东行使的权利过大,甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况,意味着自己监督自己,这样就使董事会对经理的监督制衡成为空谈,成为名副其实的“内部控制人”,使得公司治理中的约束机制和激励机制完全丧失效力,结果造成董事会不能真正履行职责,或者履行职责时忽视公司和股东的利益。
3、监事会监督不力,形同虚设。监事会作为我国上市公司的内部监督机制,由于立法过于简略,缺乏可操作性,且在制度上存在漏洞,致使监事会监督不力。而且由于监事会人员来自企业内部的代表比例相对过高,部分监事因缺乏应有的法律、财务等专业知识无法全面准确行使职权,这样的人员结构一方面导致缺少监督者应有的独立性;另一方面也缺乏有效的监督技能,监事会的监督职能难以有效发挥。
三、提升路径研究
(一)设立审计委员会
整合内审资源,改变原有内审的隶属关系,在董事会下设审计委员会。审计委员会由执行董事和内部审计机构负责人组成,内部审计机构在审计委员会领导下开展审计工作。审计委员会的职能是制定审计方针和审计项目,审定审计报告,协调与外部的关系,向董事会报告审计工作等。审计委员会及审计部(科、处、室)的工作经费单列公司预算,保障供给,以此强化经费上的独立。可以说,经费上的独立是内部审计实施客观、公正监督的前提条件之一。建立内审人员资格认定制度和后续培训制度,提升内审人员素质。内部审计队伍需要大批的高素质的专业人才。审计委员会主任(席)和审计部(科、处、室)主管必须是注册审计师、注册师或CPA.有不少人考取了国际审计师证书,这些人不是没有资格,也不是没有实务经验,缺少的是机遇,应当吸引这些审计人才加入内部审计队伍。
(二)优化内部审计方式
内部审计应该突破单纯的事后审计的传统方式,转移到事前、事中审计上来。利用计算机进行内部审计,就是要在公司内部建立一个完善、高效的审计信息化系统和审计操作平台,对内部财务信息系统及会计工作实施有效监控与评价,对公司资金、各种资产进行密切跟踪;改变目前以手工作业为主的审计方式,提高内部审计部门在信息化条件下实施审计监督与评价的能力;逐步实现审计过程的三个转变,即从单一的事后审计转变为事后审计与事中审计、事前审计相结合,从单一的静态审计转变为静态审计与动态审计相结合,从单一的现场审计转变为现场审计与远程审计、非现场审计相结合。内部审计的实施应从单纯依靠内部审计人员的力量向内部审计与外部审计相结合的方向发展。
(三)完善公司治理结构
1、优化上市公司股权结构。优化股权结构,使股权主体多元化。针对上市公司国有股权过分集中的问题,一方面应适当分散股权,将政府持有国有股为主的股权结构转变为以法人和公众持股为主的股权结构模式,缩小国有股、扩大公众股比例,这样就可以大大降低国有股过分集中而带来的政企不分问题,又可以解决国有股股权主体不清的问题;另一方面通过逐步实现国有股、法人股的全流通,形成完善的公司控制权市场。
2、完善董事会的决策程序。改善现行独立董事制度,完善上市公司内部监控机制。完善相关制度特别是董事会的决策程序,董事会作为股东的资产经营受托人,在公司经营管理决策机构的法律地位必须明确。董事的产生一定要通过股东会的合法程序进行,董事的变更也必须由股东大会决定,而不是由政府部门决定。明确界定董事会、董事长、精力的职责权限;再次,应当赋予副董事长及其他董事召集董事会的权利。
3、完善监事会制度。提高监事会工作的独立性。一方面应明确股东选举代表股东的监事采取累积投票制,这样少数股东可将其股份按选举监事名额所享有的总票数累积起来,并集中投入其所中意的人选;另一方面应适当延长监事的任期,使其长于懂事的任期,避免监事产生后顾之忧。扩大监事会的职权。应在监事会现在职权的基础上,增加一些新的职权。
4、建立有效的激励机制。一是实行高额年薪制。拉开档次,建立具有激励功效的高额年薪制,是鼓励代理经营者为公司尽职尽责的重要动力。二是实行代理经营者与委托人共享剩余制即代理经营者持股,这种制度既能给代理经营者一种拥有可靠收入来源的稳定感,又能使其经营业绩与自身股权收益相挂钩,激励其兢兢业业经营。三是实行代理经营者购买股票期权制。由于所有者收益来自股份分红和股票增值,而分红又直接影响股票市价。四是注重对代理经营者的事业型激励。物质激励方式随着代理经营者收入水平的不断提高而效果呈递减趋势,而非物质激励方式如职务晋升、终生雇佣、名誉称号等的激励作用则越来越明显。
(作者单位:山东省兖州市财政局)
关键词:治理机制;内部审计;提升路径
一、上市公司内部审计与治理机制优化
内部审计在治理机制优化中处于极其重要而又特殊的地位。它是内部控制系统的重要组成部分,也是监督与评价内部控制其他部分的主要力量,因而其在强化内部控制方面应当发挥不可替代的积极作用,而强化内部控制又是促进治理机制优化的重要途径。在现代公司经营管理中,随着外部环境变化、各种风险增多、公司治理加强及内部组织重整,内部审计工作还应在改进风险管理和完善治理结构等方面发挥审查、评价及促进作用,由此也赋予了内部审计人员更重、更多的职责和使命。
事实上,内部审计的作用不仅在于促进公司治理机制的优化,还在于帮助组织进行“软控制”治理环境的营造,成为内部控制过程设计的顾问,建议并督促管理当局建立健康积极的组织文化,使其成员能自觉地把办事准则和职业道德放在首位,共同致力于组织目标的实现,其目的就在于增加价值和改进组织的经营。
二、上市公司内部审计风险产生的多重原因
(一)机构设置模式的因素
1、内部审计机构设置在董事会。这样虽然有利于保持内部审计的独立性、权威性和较高层次的地位。但是,董事会是由股东代表和其他方面代表组成的集体组织,它實行集体决策,凡事都要通过董事会集体讨论决定,正常的审计工作就难以进行。
2、内部审计机构设置在监事会。按照《公司法》的规定,监事会并无直接的管理权,而内部审计的主要任务是从企业经营管理活动的实践需要出发,渗透到整个经营管理领域,在改善企业经营管理方面充分发挥效能,提高经济效益。显然,这种设置方式的最大不足是内部审计不能直接服务于经营决策。
3、内部审计机构隶属于总经理。这样做可以使内部审计接近经营管理层,不仅有利于为经营决策、提高经营管理水平和经济利益服务,而且有利于实现审计目的,保持了审计的独立性和较高层次的地位。但不足之处是对本级公司的财务和总经理的经济责任难以进行独立的监督与评价。
4、内部审计机构隶属于纪委或将监察室和审计室合并。纪委是党的办事机构,内部审计部门是行政机构,将内部审计机构隶属于纪委是不妥当的。监察室的职能是行政监察,主要是监察政纪方面的,这与审计的职能——经济监督是两回事。这种党政不分的做法,不仅降低了审计的独立地位,也不能直接为经营决策者服务,不能很好地实现审计的根本目的。
(二)内部审计制度的因素
1、工作程序缺乏规范性。在实际工作中,很少有人严格依据规范化审计程序开展业务。具体表现:指令性计划太多,积极参与方案太少,可审可不审的不安排审计,必须审计的,有的对审计工作中的问题视而不见,有的不深入进行审计,审计取证随意性大,所取证据证明力不足。
2、选用内部审计方法的影响。绝大多数审计人员偏好用经验判断法和详查法,而较少用到统计抽样法。通过和被调查单位的审计人员的交谈我们也发现,当前审计人员对于审计抽样存在着一些片面的认识,一是认为审计抽样没有详细审计抽样来的可靠,不管审计的业务量多大,都一味地采取详细审计,排斥审计抽样。二是将审计抽样等同于审计抽查,用审计抽查的结果判断审计总体。三是过多地采用经验抽样法进行审计抽样,结果由于审计人员经验不足等原因造成审计误差较大。
3、内审人员结构不合理。内部审计应为企业的精英部门,它的人员应是兼容科技与管理知识的,具有多元知识结构和创造思维的高智能复合型人才。而目前我国内部审计人员的现状是:内审人员结构不尽合理,整体水平不高,大多数内审人员是从原财务部门分离出来的,独立性差,且缺乏与生产、经营、管理相关的知识和经验,缺乏必要的审计专业知识和技巧。
4、内部管理制度不健全。内部审计管理制度建设以及执行情况是内部审计工作的基础和前提。健全有效的内部管理制度能使内审人员及时发现和控制企业经营活动中发生的各种差错和舞弊,反之,就会增加发生差错和舞弊的可能性,使内审人员难以发现经营活动中存在的差错和舞弊而形成审计风险。
(三)公司治理结构的因素
1、股权结构不合理,导致状态失灵。我国大多数上市公司是由国有企业改制或由国家和国家授权投资的机构投资新建而来,因而其所形成的股权结构中表现为国有股一股独大现象严重。而国家关于国有股和法人股不允许上市流通的规定,更从制度上确保了国有股的绝对优势地位,国有股和法人股占据绝对优势,但不能流通,公司在证券市场上的可流通股比例较小,而流通股的股东多为中小股东,他们很少有机会参加股东会,即使参加也没有什么发言权,由此就造成了大股东“缺位”和中小股东“虚位”现象。
2、董事会结构不合理,导致权力失衡。我国多数上市公司中国家股占控股地位,自然代表国家的董事在董事会中占优势,因此控股股东通过推举代表其利益的董事参加董事会的方式掌控着董事会,这就使得董事会的投票决策机制形同虚设,出现了公司治理上的“无效区”,董事会通过聘任符合自己利益的公司经理阶层,达到层层控制公司的目的。目前我国多数国有企业的董事、经理还是由控股股东委派而来,其代表股东行使的权利过大,甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况,意味着自己监督自己,这样就使董事会对经理的监督制衡成为空谈,成为名副其实的“内部控制人”,使得公司治理中的约束机制和激励机制完全丧失效力,结果造成董事会不能真正履行职责,或者履行职责时忽视公司和股东的利益。
3、监事会监督不力,形同虚设。监事会作为我国上市公司的内部监督机制,由于立法过于简略,缺乏可操作性,且在制度上存在漏洞,致使监事会监督不力。而且由于监事会人员来自企业内部的代表比例相对过高,部分监事因缺乏应有的法律、财务等专业知识无法全面准确行使职权,这样的人员结构一方面导致缺少监督者应有的独立性;另一方面也缺乏有效的监督技能,监事会的监督职能难以有效发挥。
三、提升路径研究
(一)设立审计委员会
整合内审资源,改变原有内审的隶属关系,在董事会下设审计委员会。审计委员会由执行董事和内部审计机构负责人组成,内部审计机构在审计委员会领导下开展审计工作。审计委员会的职能是制定审计方针和审计项目,审定审计报告,协调与外部的关系,向董事会报告审计工作等。审计委员会及审计部(科、处、室)的工作经费单列公司预算,保障供给,以此强化经费上的独立。可以说,经费上的独立是内部审计实施客观、公正监督的前提条件之一。建立内审人员资格认定制度和后续培训制度,提升内审人员素质。内部审计队伍需要大批的高素质的专业人才。审计委员会主任(席)和审计部(科、处、室)主管必须是注册审计师、注册师或CPA.有不少人考取了国际审计师证书,这些人不是没有资格,也不是没有实务经验,缺少的是机遇,应当吸引这些审计人才加入内部审计队伍。
(二)优化内部审计方式
内部审计应该突破单纯的事后审计的传统方式,转移到事前、事中审计上来。利用计算机进行内部审计,就是要在公司内部建立一个完善、高效的审计信息化系统和审计操作平台,对内部财务信息系统及会计工作实施有效监控与评价,对公司资金、各种资产进行密切跟踪;改变目前以手工作业为主的审计方式,提高内部审计部门在信息化条件下实施审计监督与评价的能力;逐步实现审计过程的三个转变,即从单一的事后审计转变为事后审计与事中审计、事前审计相结合,从单一的静态审计转变为静态审计与动态审计相结合,从单一的现场审计转变为现场审计与远程审计、非现场审计相结合。内部审计的实施应从单纯依靠内部审计人员的力量向内部审计与外部审计相结合的方向发展。
(三)完善公司治理结构
1、优化上市公司股权结构。优化股权结构,使股权主体多元化。针对上市公司国有股权过分集中的问题,一方面应适当分散股权,将政府持有国有股为主的股权结构转变为以法人和公众持股为主的股权结构模式,缩小国有股、扩大公众股比例,这样就可以大大降低国有股过分集中而带来的政企不分问题,又可以解决国有股股权主体不清的问题;另一方面通过逐步实现国有股、法人股的全流通,形成完善的公司控制权市场。
2、完善董事会的决策程序。改善现行独立董事制度,完善上市公司内部监控机制。完善相关制度特别是董事会的决策程序,董事会作为股东的资产经营受托人,在公司经营管理决策机构的法律地位必须明确。董事的产生一定要通过股东会的合法程序进行,董事的变更也必须由股东大会决定,而不是由政府部门决定。明确界定董事会、董事长、精力的职责权限;再次,应当赋予副董事长及其他董事召集董事会的权利。
3、完善监事会制度。提高监事会工作的独立性。一方面应明确股东选举代表股东的监事采取累积投票制,这样少数股东可将其股份按选举监事名额所享有的总票数累积起来,并集中投入其所中意的人选;另一方面应适当延长监事的任期,使其长于懂事的任期,避免监事产生后顾之忧。扩大监事会的职权。应在监事会现在职权的基础上,增加一些新的职权。
4、建立有效的激励机制。一是实行高额年薪制。拉开档次,建立具有激励功效的高额年薪制,是鼓励代理经营者为公司尽职尽责的重要动力。二是实行代理经营者与委托人共享剩余制即代理经营者持股,这种制度既能给代理经营者一种拥有可靠收入来源的稳定感,又能使其经营业绩与自身股权收益相挂钩,激励其兢兢业业经营。三是实行代理经营者购买股票期权制。由于所有者收益来自股份分红和股票增值,而分红又直接影响股票市价。四是注重对代理经营者的事业型激励。物质激励方式随着代理经营者收入水平的不断提高而效果呈递减趋势,而非物质激励方式如职务晋升、终生雇佣、名誉称号等的激励作用则越来越明显。
(作者单位:山东省兖州市财政局)