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一、各国公司股权结构和治理模式的特点
（一）各国公司股权结构的特点
1.美国公司股权具有分散性、高度流动性及以机构持股为主。由于美国拥有世界上最发达、最成熟的证券市场，具有反对金融集聚的传统，因此，美国的公司主要靠在证券市场上直接筹集资金，其股权结构中自然人股东占的比重较多，这就造成了美国大公司股权十分分散的状况。公司股权的分散性又产生了股权具有高度流动性的特点。股权分散在所有者中产生了一个“搭便车”的现象。为避免自己成为“搭便车“的牺牲品，一般自然人股东持股的目的是从股票增值中获得收益，而并不关心经理的工作绩效。
美国股权结构的另一个特点是股权结构中以机构持股为主。从股权结构来看，美国目前最大的股东是机构投资者，如养老基金、人寿保险基金、互助基金等非银行金融机构。其中养老基金所占份额最大。
2.德国公司股权相对集中的股权结构。首先，德国的公司制度中有限责任公司为主，权威部门对持股的管制比较宽，因此，公司交叉持股比较普遍，这就造成德国公司股权集中程度比较高。德国公司持股主体是银行、保险公司、实业公司和创业家族，而非自然人股东。德国公司交叉持股比较普遍，股权集中程度比较高，交叉持股企业很少轻易或频繁地变动股权，一方面使股权流动受到限制，使企业的经营者将企业的扩展、企业在市场上的竞争力作为自己追求的目标，投资于长期项目，另一方面也导致了德国公开资本市场的发育迟缓和相对落后。其次，银企关系对德国治理结构产生极大影响。德国银行是全能银行，既向企业提供贷款，同时又持有工商企业的股票。从传统上看，德国银行将与企业的关系视为一种长期关系，并愿在企业困难时帮企业避免破产，并且这种紧密关系由于银行对企业的持有公司股票及派驻代表进入监事会而得到强化。
3.以法人相互持股为特征的日本公司股权结构。日本公司股权结构的一个重要特点是法人相互持股。法人之间的相互持股或环形持股，形成银行、企业、保险业、商业服务业等一系列法人之间的互相渗透和监督网络，整个集团形成大股东会，企业间形成了以产权为纽带的牢固协作关系。这种股权结构的独特性，即大部分股票都是由“友好的”、“稳定的”股东持有的特征，对于维持企业经营的长期稳定，抵御敌对企业的兼并收购有很大作用。
日本股权结构的另一个特点是主银行体制。主银行是对于某个企业而言在资金筹措和运用等力一面容量最大，并且拥有该企业股份的银行。主银行通过资金供给、派遣干部参与经营决策及企业重组等手段形成对企业的控制和监督，对关系企业发挥治理效能。但是主银行体制也有一个致命的弱点，即这种体制作用的发挥是以经济整体状况良好为条件的，一旦经济状况恶化主银行体制必然会随之崩溃。
(二)各国公司的不同治理机制
1.美国公司的治理模式。与美国公司分散性、高度流动的股权结构相适应，美国公司的治理模式有以下三个特征较为突出。(1)不设监事会，由董事会履行监督职责。(2)以股票期权为激励经理人员的主要手段。(3)企业中职工持股制度较为典型。
2.德国公司的治理模式。德国公司的治理模式与日本非常相似，但同时也有两个方面非常不同于美、日的公司治理模式。（1）双重委员会制。(2)职工参与制。
3.日本公司的治理模式。日本的文化特点对日本的公司治理结构有重要的影响。日本文化的典型特征是家庭观念比较强以及强调决策的一致性，对不同当事人的利益的共同点的强调以及对商业关系中的忠诚与信任，使日本形成了一种重视长期利益而不是眼前利益的公司治理特色。(1)董事会没有充分发挥作用，企业社长拥有企业的最高决策权。（2）职工与企业的命运共同体关系。
二、美、德、日公司治理结构对我国保险业的启示
(一)根据本国的国情，探索出适合本国国情的公司治理结构
由于各国政治制度、历史传统、法律哲学、价值观念不同，因而各国建立公司治理结构也各有其特点。同样是治理比较好的公司企业，美国和日本所采用的手段虽不同，但最后的结果却是殊途同归。并且，各国公司治理结构的发展趋势是取长补短，在相互学习中不断完善。因此，建立公司治理结构没有一个固定的模式可以遵循，需要根据本国的国情，探索出适合本国国情的公司治理结构。
（二）保险业的特殊性，决定了公司治理结构改善是在政府规制与市场竞争的平衡之间寻求突破
保险业是国民经济中的特殊行业，与一般竞争性行业相比，其特殊性首先表现在经营目标多元化。一方面公司作为资本的载体，要寻求利润最大化;另一方面还要承担补偿、资金融通和社会管理等功能。其次是社会责任重大。正因为如此，政府对保险业的改革历来都十分谨慎，努力寻求为维护金融体系健全而进行的规制与不阻碍有效市场竞争的市场环境培育之间的平衡。因此，国有股控股格局将会是今后较长时间内股权结构的基本特征，任何基于股权彻底分散化的改革方法都无助于实际问题的解决，也不符合保险业的实际。
（三）正确认识目前存在的主要问题，努力探索符合自身实际的新模式
现在有一种普遍的观点:认为股权结构越分散就越有成效，从我国保险业治理存在的主要问题来看，似乎也与国有股的绝对控制有关。在大股东存在的前提下，公司治理结构就不能达到最优吗?国外实践表明，治理结构具有多种模式，没有完美之说。美国基于股权分散基础上的治理结构，也有惨痛的教训。日本、德国以大股东为基础的治理结构，在促进经济腾飞、提升公司价值等方面也同样做出了历史性的贡献。经济体制、股权结构、资本市场监管等不尽相同，切不可照搬照抄，强求外在模式的一致。应坚信适合自身特点、符合时代要求的就是最佳模式。因此，目前保险公司治理结构改革的总体思路是:基于现阶段国有产权控股前提下，采取渐进的方式，继续深化投资主体多元化，通过综合治理和手段创新，以完善内、外治理机制，真正调动各方面的积极性，激发机制的内在生机和活力，从而形成与产权结构相适应的、具有行业特色的现代公司治理结构。
（四）产权配置创新，优化国有股权结构
股权结构是公司治理结构的基础，是决定治理成效的内在要素。中小股东及散户投资者如果占股比较低，不能对大股东形成实质上的制约，容易形成“搭便车”的机会主义或干脆“用脚投票”。股东大会、董事会和监事会等三方制衡机制难以发挥作用。应借鉴德、日等国的做法，积极寻找国有股配置的多种形式。一是在保持股权“国有”、性质不变的前提下，通过产权流通、股权置换等多种形式，多方引入国有机构投资者，如社保基金、国有(控股)企业等，从而优化国有股权结构，促进股权相对分散，形成多元化。二是改革董事、监事选举办法。如:尝试累积投票选举制度，或规定国有投资机构出任董事的条件和席位数等，完善制衡机制。
（五）独立董事制度创新，发挥独立董事职能
当前独立董事制度之所以面临挑战，主要有三方面原因：一是独立董事的聘请主要由大股东决定，难以起到散户投资者代言人的作用，独立董事身份尴尬。二是独立董事的薪酬设计缺乏激励，与公司的经营状况没有关联。三是大多数独立董事都来自院校、研究所或政府部门，实际操作经验欠缺和跨行业任职的现状，制约了监督作用的有效性。为此，要从引进独立董事的本源出发，对现有制度进行改进和完善:一是改革独立董事选举制度，如当散户股权比重达到20%时，可委托某中介机构委派独立董事。二是改革独立董事的薪酬制度，使收入与公司经营特别是长期绩效挂钩，产生正向激励。三是构建独立董事人才市场，探索独立董事职业化道路。通过出台任职资格制度、建立人才中介机构、完善董事声誉管理等，培育市场紧缺人才。
（六）选聘制度创新，克服主体虚位弊端
经营者由董事会选择，并负责监督，但谁来监督董事会选聘工作，以确保将那些富有创新能力、敬业精神和管理才干的人聘用到经理岗位上呢?由于国有产权主体虚位现象，董事会经理选择投票权是廉价的，容易产生“权力寻租”等道德风险。建议从三方面入手，建立董事选聘经理的三重约束:一是要求董事持股，以形成财产约束。二是董事的报酬与所选择经理的业绩挂钩，形成收入约束。三是严格董事素质，聘请勤勉、诚信、具有较高选才、用才能力的人担任，形成资质约束。
（七）经营问责创新，规范公司经营行为
国外成功经验表明，可问责的管理和透明的财务信息是公司治理的基本信条。一是管理的问责性。允许股东对公司经营绩效和经营行为提出质询，包括经营者诚信品质、股东利益最大化、勤勉和合理行使权利、不得利用地位为他人谋利等情况。二是财务信息透明与披露。根据《公司法》规定并结合保险业特点，公司要及时向股东披露公司经营业绩、可能影响股价的重要事件、有关公司发展的重大决策，甚至董事、经营者报酬、期权情况等信息。目的是通过准确及时的信息披露，形成有效的市场监督机制。
（一）各国公司股权结构的特点
1.美国公司股权具有分散性、高度流动性及以机构持股为主。由于美国拥有世界上最发达、最成熟的证券市场，具有反对金融集聚的传统，因此，美国的公司主要靠在证券市场上直接筹集资金，其股权结构中自然人股东占的比重较多，这就造成了美国大公司股权十分分散的状况。公司股权的分散性又产生了股权具有高度流动性的特点。股权分散在所有者中产生了一个“搭便车”的现象。为避免自己成为“搭便车“的牺牲品，一般自然人股东持股的目的是从股票增值中获得收益，而并不关心经理的工作绩效。
美国股权结构的另一个特点是股权结构中以机构持股为主。从股权结构来看，美国目前最大的股东是机构投资者，如养老基金、人寿保险基金、互助基金等非银行金融机构。其中养老基金所占份额最大。
2.德国公司股权相对集中的股权结构。首先，德国的公司制度中有限责任公司为主，权威部门对持股的管制比较宽，因此，公司交叉持股比较普遍，这就造成德国公司股权集中程度比较高。德国公司持股主体是银行、保险公司、实业公司和创业家族，而非自然人股东。德国公司交叉持股比较普遍，股权集中程度比较高，交叉持股企业很少轻易或频繁地变动股权，一方面使股权流动受到限制，使企业的经营者将企业的扩展、企业在市场上的竞争力作为自己追求的目标，投资于长期项目，另一方面也导致了德国公开资本市场的发育迟缓和相对落后。其次，银企关系对德国治理结构产生极大影响。德国银行是全能银行，既向企业提供贷款，同时又持有工商企业的股票。从传统上看，德国银行将与企业的关系视为一种长期关系，并愿在企业困难时帮企业避免破产，并且这种紧密关系由于银行对企业的持有公司股票及派驻代表进入监事会而得到强化。
3.以法人相互持股为特征的日本公司股权结构。日本公司股权结构的一个重要特点是法人相互持股。法人之间的相互持股或环形持股，形成银行、企业、保险业、商业服务业等一系列法人之间的互相渗透和监督网络，整个集团形成大股东会，企业间形成了以产权为纽带的牢固协作关系。这种股权结构的独特性，即大部分股票都是由“友好的”、“稳定的”股东持有的特征，对于维持企业经营的长期稳定，抵御敌对企业的兼并收购有很大作用。
日本股权结构的另一个特点是主银行体制。主银行是对于某个企业而言在资金筹措和运用等力一面容量最大，并且拥有该企业股份的银行。主银行通过资金供给、派遣干部参与经营决策及企业重组等手段形成对企业的控制和监督，对关系企业发挥治理效能。但是主银行体制也有一个致命的弱点，即这种体制作用的发挥是以经济整体状况良好为条件的，一旦经济状况恶化主银行体制必然会随之崩溃。
(二)各国公司的不同治理机制
1.美国公司的治理模式。与美国公司分散性、高度流动的股权结构相适应，美国公司的治理模式有以下三个特征较为突出。(1)不设监事会，由董事会履行监督职责。(2)以股票期权为激励经理人员的主要手段。(3)企业中职工持股制度较为典型。
2.德国公司的治理模式。德国公司的治理模式与日本非常相似，但同时也有两个方面非常不同于美、日的公司治理模式。（1）双重委员会制。(2)职工参与制。
3.日本公司的治理模式。日本的文化特点对日本的公司治理结构有重要的影响。日本文化的典型特征是家庭观念比较强以及强调决策的一致性，对不同当事人的利益的共同点的强调以及对商业关系中的忠诚与信任，使日本形成了一种重视长期利益而不是眼前利益的公司治理特色。(1)董事会没有充分发挥作用，企业社长拥有企业的最高决策权。（2）职工与企业的命运共同体关系。
二、美、德、日公司治理结构对我国保险业的启示
(一)根据本国的国情，探索出适合本国国情的公司治理结构
由于各国政治制度、历史传统、法律哲学、价值观念不同，因而各国建立公司治理结构也各有其特点。同样是治理比较好的公司企业，美国和日本所采用的手段虽不同，但最后的结果却是殊途同归。并且，各国公司治理结构的发展趋势是取长补短，在相互学习中不断完善。因此，建立公司治理结构没有一个固定的模式可以遵循，需要根据本国的国情，探索出适合本国国情的公司治理结构。
（二）保险业的特殊性，决定了公司治理结构改善是在政府规制与市场竞争的平衡之间寻求突破
保险业是国民经济中的特殊行业，与一般竞争性行业相比，其特殊性首先表现在经营目标多元化。一方面公司作为资本的载体，要寻求利润最大化;另一方面还要承担补偿、资金融通和社会管理等功能。其次是社会责任重大。正因为如此，政府对保险业的改革历来都十分谨慎，努力寻求为维护金融体系健全而进行的规制与不阻碍有效市场竞争的市场环境培育之间的平衡。因此，国有股控股格局将会是今后较长时间内股权结构的基本特征，任何基于股权彻底分散化的改革方法都无助于实际问题的解决，也不符合保险业的实际。
（三）正确认识目前存在的主要问题，努力探索符合自身实际的新模式
现在有一种普遍的观点:认为股权结构越分散就越有成效，从我国保险业治理存在的主要问题来看，似乎也与国有股的绝对控制有关。在大股东存在的前提下，公司治理结构就不能达到最优吗?国外实践表明，治理结构具有多种模式，没有完美之说。美国基于股权分散基础上的治理结构，也有惨痛的教训。日本、德国以大股东为基础的治理结构，在促进经济腾飞、提升公司价值等方面也同样做出了历史性的贡献。经济体制、股权结构、资本市场监管等不尽相同，切不可照搬照抄，强求外在模式的一致。应坚信适合自身特点、符合时代要求的就是最佳模式。因此，目前保险公司治理结构改革的总体思路是:基于现阶段国有产权控股前提下，采取渐进的方式，继续深化投资主体多元化，通过综合治理和手段创新，以完善内、外治理机制，真正调动各方面的积极性，激发机制的内在生机和活力，从而形成与产权结构相适应的、具有行业特色的现代公司治理结构。
（四）产权配置创新，优化国有股权结构
股权结构是公司治理结构的基础，是决定治理成效的内在要素。中小股东及散户投资者如果占股比较低，不能对大股东形成实质上的制约，容易形成“搭便车”的机会主义或干脆“用脚投票”。股东大会、董事会和监事会等三方制衡机制难以发挥作用。应借鉴德、日等国的做法，积极寻找国有股配置的多种形式。一是在保持股权“国有”、性质不变的前提下，通过产权流通、股权置换等多种形式，多方引入国有机构投资者，如社保基金、国有(控股)企业等，从而优化国有股权结构，促进股权相对分散，形成多元化。二是改革董事、监事选举办法。如:尝试累积投票选举制度，或规定国有投资机构出任董事的条件和席位数等，完善制衡机制。
（五）独立董事制度创新，发挥独立董事职能
当前独立董事制度之所以面临挑战，主要有三方面原因：一是独立董事的聘请主要由大股东决定，难以起到散户投资者代言人的作用，独立董事身份尴尬。二是独立董事的薪酬设计缺乏激励，与公司的经营状况没有关联。三是大多数独立董事都来自院校、研究所或政府部门，实际操作经验欠缺和跨行业任职的现状，制约了监督作用的有效性。为此，要从引进独立董事的本源出发，对现有制度进行改进和完善:一是改革独立董事选举制度，如当散户股权比重达到20%时，可委托某中介机构委派独立董事。二是改革独立董事的薪酬制度，使收入与公司经营特别是长期绩效挂钩，产生正向激励。三是构建独立董事人才市场，探索独立董事职业化道路。通过出台任职资格制度、建立人才中介机构、完善董事声誉管理等，培育市场紧缺人才。
（六）选聘制度创新，克服主体虚位弊端
经营者由董事会选择，并负责监督，但谁来监督董事会选聘工作，以确保将那些富有创新能力、敬业精神和管理才干的人聘用到经理岗位上呢?由于国有产权主体虚位现象，董事会经理选择投票权是廉价的，容易产生“权力寻租”等道德风险。建议从三方面入手，建立董事选聘经理的三重约束:一是要求董事持股，以形成财产约束。二是董事的报酬与所选择经理的业绩挂钩，形成收入约束。三是严格董事素质，聘请勤勉、诚信、具有较高选才、用才能力的人担任，形成资质约束。
（七）经营问责创新，规范公司经营行为
国外成功经验表明，可问责的管理和透明的财务信息是公司治理的基本信条。一是管理的问责性。允许股东对公司经营绩效和经营行为提出质询，包括经营者诚信品质、股东利益最大化、勤勉和合理行使权利、不得利用地位为他人谋利等情况。二是财务信息透明与披露。根据《公司法》规定并结合保险业特点，公司要及时向股东披露公司经营业绩、可能影响股价的重要事件、有关公司发展的重大决策，甚至董事、经营者报酬、期权情况等信息。目的是通过准确及时的信息披露，形成有效的市场监督机制。