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一、对有限责任公司股权转让的主体做出明确的限制规定
（一）有限责任公司发起人股权转让的限制
有限责任公司不同于股份有限公司，股份有限公司作为资合性公司，具有开放性，公司的成立和成立之初即可向社会公众发行股票，募集资金，发起人转让股权会对外部投资者产生任何损害后果，因此法律对股份有限公司的发起人的股份转让规定了严格的限制，因而我国《公司法》第 142 条第一款规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”
对于有限责任公司，股东人数相对较少，公司规模小，股东之间联系紧密，发起人转让股权，不会带来如股份有限公司那样大的社会影响；但这并不意味着立法就不应该对此作以限制，否则就会出现刚刚成立的公司利益平衡格局被打破，甚至出现个别股东绝对控制公司，从而危害到其他股东的利益。
因此，笔者结合有限责任公司的特点，同时借鉴我国公司法对股份有限公司对发起人股份转让的规定，建议在公司法中规定：有限责任公司的发起人自公司成立之日起一年内不得转让本人所持有的本公司股份；公司章程对此有特别规定的，适用公司章程的规定，但公司章程规定的期限不得超过一年。这样既维护了公司的稳定和其他股东的利益，又充分发挥了公司的自治作用；既符合市场经济发展的要求，也符合公司法中公司章程优先适用的立法精神。
（二）公司的董事、监事和公司的高级管理人员股权转让的限制
董事、监事和公司的高级管理人员在公司中的地位和作用决定了他们会比普通股东享有更多的权利，而他们的行为也必然会对公司产生重大影响，因此，对出任董事、监事的股东行为的限制应严格于其他普通股东。针对我国公司法对董事、监事或经理的股权转让问题，建议规定有限责任公司的董事、监事和经理转让其股份的必须经其他全体股东的一致同意，否则不能转让。这样，能够更好地维护股东的合法权益，保持公司内都的协调、稳定。
二、对股东之间相互转让股权做出适当的限制
由于我国有限责任公司的特殊性，对有限责任公司股东之间相互转让股份的限制也不能过于苛刻，否则就违背了市场经济的公平原则和竞争原则，也违背了商品经济的优胜劣汰的自然法则；但对此不予限制又不符合我国现在的国情，我国公司的发展还是刚刚起步，其自身的纠正机制不够健全，公司相关事务在不同程度上仍然要由立法加以调整。基于这种现状，可以将此事项交由公司股东自行处置，由公司制定章程对该事项做出明确的规定，法律只在公司没有做出相应规定或公司章程的规定违背法律强制性规范时起到一个补充调整作用，这样不仅反映了对股东自治理念的尊重，而且更多的则表现出立法者对股东自治能力的信任。
鉴于此，我国公司法可以借鉴其他一些国家的作法，对有限责任公司股东之间的股权转让规定适当的限制条款。具体可以借鉴日本、法国的经验，赋予其他股东对股东之间股权转让的异议权，在立法中规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，当股东之间转让股权时，转让计划应通知公司及其每个股东，其他股东对该转让股权持有异议的，可以提请股东大会决定是否同意该转让，受让股东和转让股东以外的其他股东过半数同意的，股东之间方可转让该股权；但公司章程对股东之间相互转让股权另有规定的，适用公司章程的规定。
三、完善股东优先购买权以及救济措施
当公司股东违反公司法的限制性规定，侵犯其他股东优先购买权并与他人签订股权转让协议时，在优先购买权人请求保护其合法权利的情况下，应如何认定股权转让合同的效力？我国公司法对此未作明确规定，实践中存在着两种截然相反的意见。一种意见认为，股东优先购买权制度是包括我国在内的一些国家和地区公司法对有限责任公司股东对外转让股权的法律限制，从保护有限责任公司股东权利，尤其是从保护中小股东权利的角度出发，应认定股权转让合同无效。另一种意见认为，侵犯股东优先购买权并不必然导致股权转让合同无效，其理由是，股权自由转让原则是现代公司制度的核心，现代公司的生命力就在于公司资本的自由流动。各国公司法都无一例外地明确宣示股东享有转让股权的权利和自由，只在例外的情况下对股权转让做出限制。
笔者认为，上述两种观点中，前一种观点过于重视股东权利的保护却忽略了公司资本利益，后一种观点固守股权转让的绝对自由，未充分考虑有限责任公司与开放公司在股权转让问题上的不同要求，因而难免有偏颇之处。实践中应当注意对股东优先购买权的保护与救济也不能绝对化，否则会产生一些负面的影响。另一方面，在强调对优先购买权人的法律保护的同时，应制止股东会和股东滥用股权转让自由。对于侵犯股东优先购买权而进行的股权转让的效力问题，应当根据实践中的具体情况区别对待。
首先，从维护交易安全，最大限度地保护公司债权人利益的原则出发，如果股权转让已经修改了公司章程，进行了股权变更登记，对外产生了公示及对抗的效力，这时应认定股权转让合同有效。其次，从股权转让自由原则的要求以及维护交易安全、保护受让人合法权益的角度来看，对于侵犯股东优先购买权而进行的股权转让行为，应当先行考虑受让人在受让股权时的主观心态，即看其主观上是否为善意，如果受让人尽到了善良的注意义务，则应认定股权转让协议有效；另外，若受让人取得股权时已支付了相应的对价，也应认定股权转让协议有效。再次，当有证据表明，受让人与转让人恶意串通，损害优先购买权人的合法权益时，应当认定对外转让股权的协议无效。此时应允许受侵害的股东提起股权转让无效的确认之诉或撤销股权转让效力之诉。
（作者单位：太极计算机股份有限公司）
（一）有限责任公司发起人股权转让的限制
有限责任公司不同于股份有限公司，股份有限公司作为资合性公司，具有开放性，公司的成立和成立之初即可向社会公众发行股票，募集资金，发起人转让股权会对外部投资者产生任何损害后果，因此法律对股份有限公司的发起人的股份转让规定了严格的限制，因而我国《公司法》第 142 条第一款规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”
对于有限责任公司，股东人数相对较少，公司规模小，股东之间联系紧密，发起人转让股权，不会带来如股份有限公司那样大的社会影响；但这并不意味着立法就不应该对此作以限制，否则就会出现刚刚成立的公司利益平衡格局被打破，甚至出现个别股东绝对控制公司，从而危害到其他股东的利益。
因此，笔者结合有限责任公司的特点，同时借鉴我国公司法对股份有限公司对发起人股份转让的规定，建议在公司法中规定：有限责任公司的发起人自公司成立之日起一年内不得转让本人所持有的本公司股份；公司章程对此有特别规定的，适用公司章程的规定，但公司章程规定的期限不得超过一年。这样既维护了公司的稳定和其他股东的利益，又充分发挥了公司的自治作用；既符合市场经济发展的要求，也符合公司法中公司章程优先适用的立法精神。
（二）公司的董事、监事和公司的高级管理人员股权转让的限制
董事、监事和公司的高级管理人员在公司中的地位和作用决定了他们会比普通股东享有更多的权利，而他们的行为也必然会对公司产生重大影响，因此，对出任董事、监事的股东行为的限制应严格于其他普通股东。针对我国公司法对董事、监事或经理的股权转让问题，建议规定有限责任公司的董事、监事和经理转让其股份的必须经其他全体股东的一致同意，否则不能转让。这样，能够更好地维护股东的合法权益，保持公司内都的协调、稳定。
二、对股东之间相互转让股权做出适当的限制
由于我国有限责任公司的特殊性，对有限责任公司股东之间相互转让股份的限制也不能过于苛刻，否则就违背了市场经济的公平原则和竞争原则，也违背了商品经济的优胜劣汰的自然法则；但对此不予限制又不符合我国现在的国情，我国公司的发展还是刚刚起步，其自身的纠正机制不够健全，公司相关事务在不同程度上仍然要由立法加以调整。基于这种现状，可以将此事项交由公司股东自行处置，由公司制定章程对该事项做出明确的规定，法律只在公司没有做出相应规定或公司章程的规定违背法律强制性规范时起到一个补充调整作用，这样不仅反映了对股东自治理念的尊重，而且更多的则表现出立法者对股东自治能力的信任。
鉴于此，我国公司法可以借鉴其他一些国家的作法，对有限责任公司股东之间的股权转让规定适当的限制条款。具体可以借鉴日本、法国的经验，赋予其他股东对股东之间股权转让的异议权，在立法中规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，当股东之间转让股权时，转让计划应通知公司及其每个股东，其他股东对该转让股权持有异议的，可以提请股东大会决定是否同意该转让，受让股东和转让股东以外的其他股东过半数同意的，股东之间方可转让该股权；但公司章程对股东之间相互转让股权另有规定的，适用公司章程的规定。
三、完善股东优先购买权以及救济措施
当公司股东违反公司法的限制性规定，侵犯其他股东优先购买权并与他人签订股权转让协议时，在优先购买权人请求保护其合法权利的情况下，应如何认定股权转让合同的效力？我国公司法对此未作明确规定，实践中存在着两种截然相反的意见。一种意见认为，股东优先购买权制度是包括我国在内的一些国家和地区公司法对有限责任公司股东对外转让股权的法律限制，从保护有限责任公司股东权利，尤其是从保护中小股东权利的角度出发，应认定股权转让合同无效。另一种意见认为，侵犯股东优先购买权并不必然导致股权转让合同无效，其理由是，股权自由转让原则是现代公司制度的核心，现代公司的生命力就在于公司资本的自由流动。各国公司法都无一例外地明确宣示股东享有转让股权的权利和自由，只在例外的情况下对股权转让做出限制。
笔者认为，上述两种观点中，前一种观点过于重视股东权利的保护却忽略了公司资本利益，后一种观点固守股权转让的绝对自由，未充分考虑有限责任公司与开放公司在股权转让问题上的不同要求，因而难免有偏颇之处。实践中应当注意对股东优先购买权的保护与救济也不能绝对化，否则会产生一些负面的影响。另一方面，在强调对优先购买权人的法律保护的同时，应制止股东会和股东滥用股权转让自由。对于侵犯股东优先购买权而进行的股权转让的效力问题，应当根据实践中的具体情况区别对待。
首先，从维护交易安全，最大限度地保护公司债权人利益的原则出发，如果股权转让已经修改了公司章程，进行了股权变更登记，对外产生了公示及对抗的效力，这时应认定股权转让合同有效。其次，从股权转让自由原则的要求以及维护交易安全、保护受让人合法权益的角度来看，对于侵犯股东优先购买权而进行的股权转让行为，应当先行考虑受让人在受让股权时的主观心态，即看其主观上是否为善意，如果受让人尽到了善良的注意义务，则应认定股权转让协议有效；另外，若受让人取得股权时已支付了相应的对价，也应认定股权转让协议有效。再次，当有证据表明，受让人与转让人恶意串通，损害优先购买权人的合法权益时，应当认定对外转让股权的协议无效。此时应允许受侵害的股东提起股权转让无效的确认之诉或撤销股权转让效力之诉。
（作者单位：太极计算机股份有限公司）