经典案例
　　某有限责任公司有A、B、C三个股东。A股东为控股股东，持有公司股份的55%；B股东持股30%；C股东持股15%。
　　A股东欲将其持有的公司股份全部转让他人。B股东提出在同等条件下，对A股东转让股份中的部分股权即公司股份的21%行使优先购买权，从而达到持有公司51%股权，实现公司控制权的目的。
　　A股东认为，优先购买权不能部分行使，其联系的受让方之所以同意受让股权，其目的就是为取得对公司的控制权，如B股东仅对其中21％的股权行使优先购买权，剩余34%的股权，他人是不会接受转让的。所以，A股东要求B股东或者放弃行使优先购买权，或者对全部股权行使优先购买权。B股东不同意，但无力收购A股东的全部股权。
　　由此，双方产生争议。B股东能否对部分股权行使优先购买权，达到控制公司的目的呢？
　　
　　争议焦点
　　一种观点认为，B股东可以部分行使优先购买权。理由是：从法律角度而言，《公司法》规定了股东的优先购买权，而对股东部分行使优先购买权没有禁止性规定；从维护公司稳定性而言，当A股东向股东以外的人转让股权时，会出现新老股东间能否建立良好合作关系的问题，而当老股东通过部分行使优先购买权就可以取得对公司的控制权时，老股东没有必要收购全部拟转让的股权；从股权属性而言，有限责任公司的股权可以分割和部分转让，股东也可以部分受让股权，优先购买权当然也就可以部分行使。
　　另一种观点认为，优先购买权不能部分行使。理由是：从收购股权的目的看，接受转让的人实际是为取得公司的控制权，这是同意受让股权的前提要件，从而使被转让的股权因涵盖对公司的控制权而发生性质变化；从“同等条件”看，B股东要行使优先权，必须遵循A股东和第三人之间达成的所有交易条件，然而“部分优先权”顯然违反了“同等条件”的规则；从转让的股权价值看，数量条件和价格条件往往是互相影响的，多数股权的价格往往因含有对公司控制权而高于少数股权的价格，若将其分割出售，虽总数不变，但因其中的控制权丧失，价格将大打折扣。在此情况下第三人很可能拒绝接受或压价受让剩余股权，这将对股权的自由转让造成限制。
　　
　　专家视角
　　处理此类问题要从两方面考虑。因为，在公司控制权方面，基于同等条件，法律优先保护老股东利益。优先购买权的行使顺序在先，老股东的利益高于为取得公司控制权而受让股权的第三人的利益。因此，应允许老股东行使“部分优先权”，从而摆脱公司受陌生人控制的境地，但也不能忽视保护股权的可转让性。虽然法律规定了有限责任公司的股东对外转让股权要经其他股东过半数同意，但同时也规定，股东不同意的就应当自己购买，不购买则视为同意转让。可见立法在各方利益无法兼顾时，更倾向于保护股权的可转让性。而当股东因各种原因想退出公司时，如果因其他股东只愿对部分股权行使优先购买权，使剩余股权的转让受到阻碍时，该股东就不得不违背其意愿继续留在公司，这显然不符合立法精神。
　　其实，这种“对立”可转化为双赢。采取以下做法既可保护老股东的优先购买权，又兼顾了转让股东的转让权。
　　一是只要其他股东行使“部分优先权”不妨碍第三人受让剩余股权，就应当允许；二是若其他股东行使“部分优先权”致使第三人不愿意受让剩余股权，转让股东又无法找到其他受让人的，转让股东可以就剩余股权要求其他股东在“同等条件”下指定受让人。否则，该股东可拒绝老股东就部分股权行使优先购买权。
　　当其他股东的“部分优先权”与转让股东的转让权发生冲突时，就能有限度地保护“部分优先权”，赋予其他股东一定程度的主动权。但当其他股东行使“部分优先权”使得剩余股权的转让受到阻碍时，法律应优先保护股权的可转让性。由于中小股东股权少，财力弱，在行使优先购买权时，往往处于劣势，而不可能有获取公司控制权的机会。所以在法律无禁止的情况下，给予中小股东在上述规则下享有“部分优先权”，合法合理，也符合公司制度。
　　此外，允许股东在一定条件下对部分股权行使优先购买权，对于防止“捆绑式转让”以及“恶意互相转让”的现象、维护中小股东的权益，也具有重要意义。
　　“捆绑式”转让是指一个公司中两个以上股东将自己的股权作为一个整体对外转让，使公司外的受让人达到控制公司的目的。双方在股权转让协议中约定，转让方必须作为一个整体进行转让。实践中，此类受让人通常为公司法人，其接受股权转让就是要取得公司控制权，形成关联企业。
　　应当说，属于滥用股东权的行为肯定被认为是无效行为。从股权转让法律关系看，转让股权的各股东都是独立的自然人，其欲转让的股权之间并无依附关系。从股权转让的限制看，股权转让的表决是以全体股东人数为基数，不是以全体股东所持股权表决权为基数，其实质在于保护中小股东的利益。如果两个以上股东采用“捆绑式”转让股权，其他中小股东因无力整体购买，利益将受到严重侵犯。
　　然而，实践中的情况比较复杂。有些股东为了规避“捆绑式”转让的无效性，炮制出了“恶意互相转让”。因为《公司法》允许股东之间自由转让股权，这样，本欲捆绑转让股权的股东可以先相互转让股权，使股权集中到一个股东名下，该股东再将其所有股权作为整体对外转让。在这样的情况下，如果“部分优先权”的效力得不到肯定，中小股东因财力有限，同样无法阻止股权对外转让。
　　因此，只有法律对“部分优先权”持肯定态度，才能积极有效地平衡转让股东、老股东、公司外的受让人之间的利益。对于中小股东而言，可以要求对被转让股权中的某一个股东的股权行使优先购买权，或者对其中一个股东的部分股权行使优先购买权，使老股东优先购买权的利益在前文所指的一定条件下，高于为取得公司控制权而受让股权的第三人的利益。否则，在股权“捆绑式”转让的情况下，法律将无法对其加以规制，中小股东的利益将受到极大损害。