【摘 要】
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美国并购市场从法定并购到三角并购的结构变迁反映了商业实践的多样化需求对既有法律规则规避的冲动。法律设定了并购的基本模式和规则框架,但繁琐的股东投票要求和目标公司
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美国并购市场从法定并购到三角并购的结构变迁反映了商业实践的多样化需求对既有法律规则规避的冲动。法律设定了并购的基本模式和规则框架,但繁琐的股东投票要求和目标公司的潜在债务却大大增加了并购的成本和不确定性。实践需求催生了正向三角并购模式,但这一模式在目标公司的主体资格延续和权利义务承担方面局限重重,于是对其结构化改造创设了反向三角并购,后者在既有法律框架内满足了规避股东投票要求、潜在债务隔离、主体资格延续和权利义务承担等要求。中国的并购实践虽借鉴了三角并购的形式,但囿于法律规则的考量不同,在细节上仍可依域外变迁的逻辑弥补自身疏漏。
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