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摩根士丹利固定收益部董事总经理杜军，涉嫌在担任债券承销商团队成员期间，利用客户收购交易内幕消息，多次买卖客户股票牟利
<据相关人士介绍，摩根士丹利各个部门每周都有董事总经理例会，讨论当周的重大交易
摩根士丹利前任董事总经理杜军也许不曾料到，他在投行十数年的职业生涯会以不光彩的方式结束。
7月10日，被摩根士丹利解职一年多的杜军从北京飞回香港。但甫一落地就被香港警方逮捕，并于翌日在香港东区裁判法院提堂。
杜军面对的是香港证监会对他提出的总共十项刑事指控，其中包括九项内幕交易控罪和一项唆使他人进行内幕交易的控罪。被唆使者据信是杜军的妻子李馨，而后者目前没有被控犯有任何罪行。
经过短暂的法律程序之后，主任裁判官Garry Tallentire宣布杜军暂时无须答辩，案件押后至9月5日在香港区域法院再进行聆讯。
法官同时裁定杜军可以现金50万港元保释外出，同时必须交出所有旅游证件、不得离开香港，并须每月向中区警署报到两次。
杜军受审当日，香港证监会在网站上发布了杜军被捕和受审的消息。消息中披露，摩根士丹利在2007年5月向证监会举报杜军所进行的内幕交易，并在证监会其后展开的调查中给予了充分合作。
7月17日，《财经》记者拨通了杜军的香港手机。杜军表示：“外面对我的指控是完全没有事实依据的。我会利用法律途径捍卫自己的利益，还我清白。”
《财经》记者从香港法律界人士处了解到，对于杜军的起诉不意味着调查的终结，此案的进一步调查和开庭审讯还需要一段很长的时间。
但进入刑事起诉程序，意味着香港证监会已经掌握了相当多的证据来证明杜军从事内幕交易。
陷落中信资源交易
杜军是北京人，本科就读于南京国际关系学院，后留学美国，毕业于哥伦比亚大学国际关系学院。在2001年加入摩根士丹利之前，他曾经就职于香港美林证券。在此次东窗事发前，杜军名片上的职位级别为“董事总经理”（Managing Director）。
一位与杜军共过事的投行人士告诉《财经》记者，杜军为人伶俐，颇得客户信任；不到40岁即升任董事总经理，在投行界亦属春风得意。因此，业内获悉杜军落网，多表示不解和惋惜。
杜军名片上虽然没有职务，但实际上相当于中国区固定收益部主管，负责向机构客户销售固定收益类产品，直接向摩根士丹利亚太区销售与交易部联席主管刘嘉凌汇报。作为杜军的前任上司，刘嘉凌也于2007年末的一次自上而下的人事变动中，离开了摩根士丹利。《华尔街日报》2007年12月14日的报道称，引发该次人事变动的导火索，是摩根士丹利当年投资次贷产品造成巨额损失，联席总裁左伊·克鲁斯（Zoe Cruz）宣布退休，摩根士丹利在亚洲固定收益团队的一些人员也因此离开，刘嘉凌便是其中之一。
杜军涉嫌利用内幕消息买卖其股票从中获利的上市公司，是中信集团旗下的中信资源控股有限公司（香港交易所代码：01205，下称中信资源）。中信资源于1997年在百慕大注册成立，是一家提供重要商品和天然资源的综合供应商，专注于石油业务，兼营铝、煤、进出口商品、锰及铁矿业务。中信集团公司于2004年3月成为中信资源主要控股股东，间接持有其超过52％的权益。
根据香港证监会的新闻稿，杜军被指在2007年2月15日至2007年4月30日两个半月的时间内，在掌握中信资源内幕消息的情况下，先后九次以约8600万港元分次购入总共2670万股中信资源股份。香港证监会称，杜军所掌握的内幕消息与中信资源2007年5月9日发布的三份公告内容有关。
中信资源当日发布三份公告内容表明，中信资源从母公司中信集团收购其在哈萨克斯坦油田的资产，并发行10亿美元债券为收购哈萨克斯坦油田的资产提供资金；同时，中信资源的子公司中信海月，取得购买持有中国渤海湾油田运营权的天时集团能源有限公司的90％已发行股本的权利，该交易作价1.5亿美元。
不过，熟悉中信资源上述交易的知情人士分析称，杜军涉嫌的内幕消息可能指的是中信海月收购渤海湾油田，并不是中信资源从母公司中信集团收购资产一事。
中信集团2006年10月25日宣布收购原加拿大石油公司内森斯（Nations Energy Company Limited，下称内森斯）在哈萨克斯坦的石油资产，交易金额为19.1亿美元。两天后的10月27日，中信集团就与中信资源签署了谅解备忘录，中信资源以10美元的名义价格，从中信集团获得收购这笔资产的权利，有效期为一年。当年11月2日，中信资源发布公告，对双方签署备忘录一事正式进行了披露。受收购消息刺激，中信资源股价大幅上涨。此时，中信集团对哈萨克斯坦石油资产的收购交易尚未正式完成。
2007年4月30日，中信资源与母公司中信集团正式签订协议，将中信集团在哈萨克斯坦的油田资产注入中信资源，作价10亿美元。为此，中信资源准备发行总额达10亿美元的债券融资，贝尔斯登和摩根士丹利担任了这次发债的承销商。
据接近这项交易的人士对《财经》记者表示，摩根士丹利参与中信资源发债，大约始自2007年2月。当时，中信资源获得向中信集团收购哈萨克斯坦油田权利的消息已经通过公告披露，已成为市场公开消息。中信资源5月9日发布的三份“利好公告”中涉及的另一项收购，即中信海月对渤海湾油田运营权的收购，早于2007年3月就已经开始运作，当时尚属保密阶段。中信资源为了提高发债的评级，后来把收购渤海湾油田一事也放进了发债的招股书内。
4月30日，就在发债交易尚未完成的时候，作为承销商代表的杜军却第九次买进了中信资源的股票（自2月15日以来，杜军一共九次买卖该只股票）。当日，中信资源股份收市报每股3.68港元。
2007年5月2日，中信资源停牌。一周后，5月9日，中信资源发布了上述三份公告，当天股票恢复交易，交易量暴增，高达2亿股；股价升至每股4.19港元，比杜军最后购入时的股价，升了13.86％。5月17日，中信资源发公告称，已完成10亿美元发债，并获得5倍的超额认购。
瓜田李下
“是否内幕交易，取决于交易者是否内部人(Insider）或是否得到了内部消息。”曾经担任所罗门兄弟中国投行部主席、现任风险咨询公司Kroll的大中华区主席韩诚（Frank Hawke）对《财经》记者表示。
一般投资银行都会规定，员工在买卖股票之前，必须向公司内部合规部门咨询。如果未经事先咨询和报告，就去交易某个公司的股票，就属违规行为。
“投资银行都会有所谓‘中国墙’(Chinese Wall)，就是投资银行为确保提供给某些部门的价格敏感信息不会泄露给银行内部其他部门而采取的措施。同时，也旨在保护从事交易、资金管理以及研究工作的部门免于被指控在做内幕交易。”韩诚表示，投行内部掌握股价敏感信息的通常是企业融资部门的员工，特别是负责项目包装及定价的人士。
香港证监会相信，杜军是在身为摩根士丹利向中信资源提供意见的小组成员期间，取得了相关的内幕消息。不过，杜军在7月17日接到《财经》记者电话时，否认自己是财务顾问组的成员之一，但拒绝透露更多情况。
一位参与中信资源发债的知情人士告诉《财经》记者，杜军作为定息产品销售团队的管理人员，的确不在中信资源发债的路演队伍中。这次发债由贝尔斯登牵头，摩根士丹利只有三至五人参与其中。
不过，另一位曾与杜军共事的投行人士则称，杜军或许不在小组中，但他仍有可能获悉中信资源发债的消息。香港证监会能对杜军提起诉讼，应该是掌握了有利的证据。
关于杜军如何炒股以及如何被发现的说法流传甚多。有接近杜军的人士告诉《财经》记者，杜军是用自己的名字在摩根士丹利开户做股票交易，买卖中信资源的股票，其行为最终被摩根士丹利公司内部的监测系统觉察。但值得注意的是，摩根士丹利向证监会报告的时间是5月，此时距离杜军第一次买入中信资源股票已经过去了两个多月。亦有人称，杜军是被摩根士丹利内部人揭发。
一位前摩根士丹利投行人士告诉《财经》记者，在员工入职时，摩根士丹利不仅会要求员工申报所持有的股票，还要求员工在规定期限内将股票转移至在摩根士丹利开设的账户，此外，员工家属及亲戚也会被要求只能在摩根士丹利开户交易。内部员工欲交易股票时，必须先提出交易数量的申请，获得合规部门批准以后，交由摩根士丹利自己的交易员执行。所以，杜军如果是通过其在摩根士丹利开设的账户交易，应该不会被批准。
《财经》记者获悉，杜军的幕后操作被发现后，摩根士丹利在第一时间解雇了这位公司的“老人”。摩根士丹利的发言人以该案尚在调查为由，拒绝了《财经》记者的采访要求。目前尚不清楚摩根士丹利是怎样发现了杜军的问题，也不知杜军被解聘的具体日期。
“被公司解聘之后，杜军就回到了北京，并且找了律师，准备与摩根士丹利打官司。”接近杜军的投行人士告诉《财经》记者。据其介绍，摩根士丹利的董事总经理都持有自己公司一定数量的股票，被开除的员工则无法获得这部分股票。各人股票数量不同，杜军获得的股票价值以千万港元计。至于杜军为何在事发一年多后，明知香港证监会还在调查自己的时候回港，还不得而知。
香港监管之网
杜军案是今年也是香港有史以来第三宗因内幕交易而被刑事检控的案例。目前这三宗案件均在审理之中。
香港现有的监管证券及期货市场的法律《证券与期货条例》于2003年正式颁布。在此条例颁布之前，内幕交易属于民事惩罚的范围，由香港内幕交易审裁处负责裁决。被裁定为内幕交易者的人士最高可向香港特别行政区政府缴付一笔罚金，不超过该人士借内幕交易获取利润或避免损失的3倍。
但《证券与期货条例》颁布之后，内幕交易改由香港证监会的法规执行部负责监控和调查。对内幕交易的处罚，可依民事和刑事裁决两条路径进行。民事裁决的裁判机构是市场失当行为审裁处。审裁处由一名高等法院法官或前法官出任主席及两名由行政长官委任的人士担任成员。
除了内幕交易，虚假交易、操控价格、操纵证券市场、披露关于受禁交易的资料及披露虚假或具误导性的资料以诱使进行证券及期货合约交易，都属于市场失当行为。
一旦判定罪成，有关人士需要向香港特别行政区政府缴付一笔款项，这笔款项不超过从事市场失当行为获取利润或避免损失的数目。审裁处亦可命令该人，未经原讼法庭许可，不得担任法团的董事、清盘人或法团的财产或业务的接管人或经理人，或取得、处置或以任何其他方式处理任何证券等。
《证券与期货条例》颁布之后，从事内幕交易而犯案的机会成本，看似由原来的最高上缴3倍罚金，大幅降低为最多如数退回非法所得，但可能面临更为严重的刑事检控。当事人最高可被处以1000万港元罚款和十年监禁。
香港证监会在书面回复《财经》记者的提问时指出，对于内幕交易行为，如果证监会搜集到的证据符合刑事检控的标准，并且不违反香港律政司的起诉原则，证监会倾向于进行刑事检控。在开始刑事检控程序之后，证监会对于当事人的调查仍然继续，一旦正式开庭审判之后，起诉方由律政司担任，相关证据方可成为公开信息。
前证监会企业融资部主管、现任香港执业大律师李律仁对《财经》记者表示，发现市场的异动行为不难，“证监会上午看到股价异动，下午就可以发信让券商协助调查。很多交易资料都是电子化的，传送方便。”调查内幕交易难点在于查明户口真正属于谁，确定交易者身份，判断他是否可能接触到上市公司的内幕消息等。
具体到香港对内幕交易的处理，“如果是刑事诉讼，香港证监会需要承担的调查举证责任要比民事诉讼大很多。”李律仁如是说。
这也许可以解释，为什么香港迄今只有三宗针对内幕交易的刑事诉讼。来自香港证监会的数据显示，除了上述三宗内幕交易刑事案例，另有七宗内幕交易民事案例正在审理过程之中，其中包括由市场失当行为审裁处负责审讯的四宗案例，及在高等法院审理的三宗案件。针对高等法院审理的案件，香港证监会均冻结了当事人在内幕交易中获得的财产。
有数据显示，美国证券交易委员会（SEC）每年起诉超过50件的内幕交易案，其中许多案件最终以双方和解的方式告终。
最近一桩广受关注的内幕交易案发生在2007年，即香港东亚银行主席李国宝卷入的道琼斯公司股票内幕交易案。美国证券交易委员会调查发现，在有关新闻集团收购道琼斯消息公布前，担任道琼斯公司董事的李国宝涉嫌向其好友梁启雄透露内幕消息。
梁启雄女儿梁家安和丈夫，通过其在香港美林证券所开的户口买卖道琼斯股份，从中赚取800万美元的巨额利润。买卖股票的资金由梁启雄的银行账户转入二人的户口。
事件由美林证券发现，并向美国证券交易委员会报告。事后，李国宝否认泄漏内幕消息。迫于舆论压力，他辞去了行政会议成员的公职，但保留香港立法会议员及东亚银行主席的职位。今年2月，李国宝同意支付800万美元，相当于梁家安夫妇的非法所得，以换取美国证交会终止对他的民事诉讼。
对控辩双方而言，和解是个双赢的方式，涉案人缴纳一定数量的罚金以避免漫长的诉讼对其名誉和生活造成更加重大的影响，美国政府也可以节省诉讼开支，避免浪费纳税人的钱。
“与美国法律不同，香港法律不允许起诉方和被起诉方进行辨诉交易（Plea Bargain）。”李律仁说。在杜军案之前，过去十年间，香港另有29宗内幕交易案被曝光，但实际上和解的案件几乎没有。
“在一个法律制度和社会信用制度健全的社会，对于内幕交易的调查要相对容易得多。”李律仁在比较香港与内地对于内幕交易调查的现状时表示。
在香港，若要在券商处开设账户，必须要提供真实合法的身份证明。券商从客户那里得到的电话下单指令也都被要求录音，网上下单指令也比较容易追踪溯源。
利用银行转账而不是现金交易进行股票买卖，为相关取证带来了便利。如果开户人利用现金开户，就会有洗黑钱的嫌疑。身份证明、银行转账记录、电话录音、电话记录月结单，都可以成为内幕交易调查中强有力的证据。
相比之下，内地券商对开户者身份真伪缺乏严格审查、广为使用现金交易、非实名登记且容易更换的手机号码等，都为内地调查相关案件增加了难度，也给犯案人提供了可乘之机。
“不过，关键不在于香港证监会和中国证监会所拥有的调查权力孰大孰小，关键在于监管者的调查权力是否可以得到有效执行。”李律仁表示。杜军和李国宝的案例也说明，投资银行等中介机构严格执法、加强内控，也有助于有效监督并减少内幕交易的发生。■
本刊记者陈慧颖对此文亦有贡献
<据相关人士介绍，摩根士丹利各个部门每周都有董事总经理例会，讨论当周的重大交易
摩根士丹利前任董事总经理杜军也许不曾料到，他在投行十数年的职业生涯会以不光彩的方式结束。
7月10日，被摩根士丹利解职一年多的杜军从北京飞回香港。但甫一落地就被香港警方逮捕，并于翌日在香港东区裁判法院提堂。
杜军面对的是香港证监会对他提出的总共十项刑事指控，其中包括九项内幕交易控罪和一项唆使他人进行内幕交易的控罪。被唆使者据信是杜军的妻子李馨，而后者目前没有被控犯有任何罪行。
经过短暂的法律程序之后，主任裁判官Garry Tallentire宣布杜军暂时无须答辩，案件押后至9月5日在香港区域法院再进行聆讯。
法官同时裁定杜军可以现金50万港元保释外出，同时必须交出所有旅游证件、不得离开香港，并须每月向中区警署报到两次。
杜军受审当日，香港证监会在网站上发布了杜军被捕和受审的消息。消息中披露，摩根士丹利在2007年5月向证监会举报杜军所进行的内幕交易，并在证监会其后展开的调查中给予了充分合作。
7月17日，《财经》记者拨通了杜军的香港手机。杜军表示：“外面对我的指控是完全没有事实依据的。我会利用法律途径捍卫自己的利益，还我清白。”
《财经》记者从香港法律界人士处了解到，对于杜军的起诉不意味着调查的终结，此案的进一步调查和开庭审讯还需要一段很长的时间。
但进入刑事起诉程序，意味着香港证监会已经掌握了相当多的证据来证明杜军从事内幕交易。
陷落中信资源交易
杜军是北京人，本科就读于南京国际关系学院，后留学美国，毕业于哥伦比亚大学国际关系学院。在2001年加入摩根士丹利之前，他曾经就职于香港美林证券。在此次东窗事发前，杜军名片上的职位级别为“董事总经理”（Managing Director）。
一位与杜军共过事的投行人士告诉《财经》记者，杜军为人伶俐，颇得客户信任；不到40岁即升任董事总经理，在投行界亦属春风得意。因此，业内获悉杜军落网，多表示不解和惋惜。
杜军名片上虽然没有职务，但实际上相当于中国区固定收益部主管，负责向机构客户销售固定收益类产品，直接向摩根士丹利亚太区销售与交易部联席主管刘嘉凌汇报。作为杜军的前任上司，刘嘉凌也于2007年末的一次自上而下的人事变动中，离开了摩根士丹利。《华尔街日报》2007年12月14日的报道称，引发该次人事变动的导火索，是摩根士丹利当年投资次贷产品造成巨额损失，联席总裁左伊·克鲁斯（Zoe Cruz）宣布退休，摩根士丹利在亚洲固定收益团队的一些人员也因此离开，刘嘉凌便是其中之一。
杜军涉嫌利用内幕消息买卖其股票从中获利的上市公司，是中信集团旗下的中信资源控股有限公司（香港交易所代码：01205，下称中信资源）。中信资源于1997年在百慕大注册成立，是一家提供重要商品和天然资源的综合供应商，专注于石油业务，兼营铝、煤、进出口商品、锰及铁矿业务。中信集团公司于2004年3月成为中信资源主要控股股东，间接持有其超过52％的权益。
根据香港证监会的新闻稿，杜军被指在2007年2月15日至2007年4月30日两个半月的时间内，在掌握中信资源内幕消息的情况下，先后九次以约8600万港元分次购入总共2670万股中信资源股份。香港证监会称，杜军所掌握的内幕消息与中信资源2007年5月9日发布的三份公告内容有关。
中信资源当日发布三份公告内容表明，中信资源从母公司中信集团收购其在哈萨克斯坦油田的资产，并发行10亿美元债券为收购哈萨克斯坦油田的资产提供资金；同时，中信资源的子公司中信海月，取得购买持有中国渤海湾油田运营权的天时集团能源有限公司的90％已发行股本的权利，该交易作价1.5亿美元。
不过，熟悉中信资源上述交易的知情人士分析称，杜军涉嫌的内幕消息可能指的是中信海月收购渤海湾油田，并不是中信资源从母公司中信集团收购资产一事。
中信集团2006年10月25日宣布收购原加拿大石油公司内森斯（Nations Energy Company Limited，下称内森斯）在哈萨克斯坦的石油资产，交易金额为19.1亿美元。两天后的10月27日，中信集团就与中信资源签署了谅解备忘录，中信资源以10美元的名义价格，从中信集团获得收购这笔资产的权利，有效期为一年。当年11月2日，中信资源发布公告，对双方签署备忘录一事正式进行了披露。受收购消息刺激，中信资源股价大幅上涨。此时，中信集团对哈萨克斯坦石油资产的收购交易尚未正式完成。
2007年4月30日，中信资源与母公司中信集团正式签订协议，将中信集团在哈萨克斯坦的油田资产注入中信资源，作价10亿美元。为此，中信资源准备发行总额达10亿美元的债券融资，贝尔斯登和摩根士丹利担任了这次发债的承销商。
据接近这项交易的人士对《财经》记者表示，摩根士丹利参与中信资源发债，大约始自2007年2月。当时，中信资源获得向中信集团收购哈萨克斯坦油田权利的消息已经通过公告披露，已成为市场公开消息。中信资源5月9日发布的三份“利好公告”中涉及的另一项收购，即中信海月对渤海湾油田运营权的收购，早于2007年3月就已经开始运作，当时尚属保密阶段。中信资源为了提高发债的评级，后来把收购渤海湾油田一事也放进了发债的招股书内。
4月30日，就在发债交易尚未完成的时候，作为承销商代表的杜军却第九次买进了中信资源的股票（自2月15日以来，杜军一共九次买卖该只股票）。当日，中信资源股份收市报每股3.68港元。
2007年5月2日，中信资源停牌。一周后，5月9日，中信资源发布了上述三份公告，当天股票恢复交易，交易量暴增，高达2亿股；股价升至每股4.19港元，比杜军最后购入时的股价，升了13.86％。5月17日，中信资源发公告称，已完成10亿美元发债，并获得5倍的超额认购。
瓜田李下
“是否内幕交易，取决于交易者是否内部人(Insider）或是否得到了内部消息。”曾经担任所罗门兄弟中国投行部主席、现任风险咨询公司Kroll的大中华区主席韩诚（Frank Hawke）对《财经》记者表示。
一般投资银行都会规定，员工在买卖股票之前，必须向公司内部合规部门咨询。如果未经事先咨询和报告，就去交易某个公司的股票，就属违规行为。
“投资银行都会有所谓‘中国墙’(Chinese Wall)，就是投资银行为确保提供给某些部门的价格敏感信息不会泄露给银行内部其他部门而采取的措施。同时，也旨在保护从事交易、资金管理以及研究工作的部门免于被指控在做内幕交易。”韩诚表示，投行内部掌握股价敏感信息的通常是企业融资部门的员工，特别是负责项目包装及定价的人士。
香港证监会相信，杜军是在身为摩根士丹利向中信资源提供意见的小组成员期间，取得了相关的内幕消息。不过，杜军在7月17日接到《财经》记者电话时，否认自己是财务顾问组的成员之一，但拒绝透露更多情况。
一位参与中信资源发债的知情人士告诉《财经》记者，杜军作为定息产品销售团队的管理人员，的确不在中信资源发债的路演队伍中。这次发债由贝尔斯登牵头，摩根士丹利只有三至五人参与其中。
不过，另一位曾与杜军共事的投行人士则称，杜军或许不在小组中，但他仍有可能获悉中信资源发债的消息。香港证监会能对杜军提起诉讼，应该是掌握了有利的证据。
关于杜军如何炒股以及如何被发现的说法流传甚多。有接近杜军的人士告诉《财经》记者，杜军是用自己的名字在摩根士丹利开户做股票交易，买卖中信资源的股票，其行为最终被摩根士丹利公司内部的监测系统觉察。但值得注意的是，摩根士丹利向证监会报告的时间是5月，此时距离杜军第一次买入中信资源股票已经过去了两个多月。亦有人称，杜军是被摩根士丹利内部人揭发。
一位前摩根士丹利投行人士告诉《财经》记者，在员工入职时，摩根士丹利不仅会要求员工申报所持有的股票，还要求员工在规定期限内将股票转移至在摩根士丹利开设的账户，此外，员工家属及亲戚也会被要求只能在摩根士丹利开户交易。内部员工欲交易股票时，必须先提出交易数量的申请，获得合规部门批准以后，交由摩根士丹利自己的交易员执行。所以，杜军如果是通过其在摩根士丹利开设的账户交易，应该不会被批准。
《财经》记者获悉，杜军的幕后操作被发现后，摩根士丹利在第一时间解雇了这位公司的“老人”。摩根士丹利的发言人以该案尚在调查为由，拒绝了《财经》记者的采访要求。目前尚不清楚摩根士丹利是怎样发现了杜军的问题，也不知杜军被解聘的具体日期。
“被公司解聘之后，杜军就回到了北京，并且找了律师，准备与摩根士丹利打官司。”接近杜军的投行人士告诉《财经》记者。据其介绍，摩根士丹利的董事总经理都持有自己公司一定数量的股票，被开除的员工则无法获得这部分股票。各人股票数量不同，杜军获得的股票价值以千万港元计。至于杜军为何在事发一年多后，明知香港证监会还在调查自己的时候回港，还不得而知。
香港监管之网
杜军案是今年也是香港有史以来第三宗因内幕交易而被刑事检控的案例。目前这三宗案件均在审理之中。
香港现有的监管证券及期货市场的法律《证券与期货条例》于2003年正式颁布。在此条例颁布之前，内幕交易属于民事惩罚的范围，由香港内幕交易审裁处负责裁决。被裁定为内幕交易者的人士最高可向香港特别行政区政府缴付一笔罚金，不超过该人士借内幕交易获取利润或避免损失的3倍。
但《证券与期货条例》颁布之后，内幕交易改由香港证监会的法规执行部负责监控和调查。对内幕交易的处罚，可依民事和刑事裁决两条路径进行。民事裁决的裁判机构是市场失当行为审裁处。审裁处由一名高等法院法官或前法官出任主席及两名由行政长官委任的人士担任成员。
除了内幕交易，虚假交易、操控价格、操纵证券市场、披露关于受禁交易的资料及披露虚假或具误导性的资料以诱使进行证券及期货合约交易，都属于市场失当行为。
一旦判定罪成，有关人士需要向香港特别行政区政府缴付一笔款项，这笔款项不超过从事市场失当行为获取利润或避免损失的数目。审裁处亦可命令该人，未经原讼法庭许可，不得担任法团的董事、清盘人或法团的财产或业务的接管人或经理人，或取得、处置或以任何其他方式处理任何证券等。
《证券与期货条例》颁布之后，从事内幕交易而犯案的机会成本，看似由原来的最高上缴3倍罚金，大幅降低为最多如数退回非法所得，但可能面临更为严重的刑事检控。当事人最高可被处以1000万港元罚款和十年监禁。
香港证监会在书面回复《财经》记者的提问时指出，对于内幕交易行为，如果证监会搜集到的证据符合刑事检控的标准，并且不违反香港律政司的起诉原则，证监会倾向于进行刑事检控。在开始刑事检控程序之后，证监会对于当事人的调查仍然继续，一旦正式开庭审判之后，起诉方由律政司担任，相关证据方可成为公开信息。
前证监会企业融资部主管、现任香港执业大律师李律仁对《财经》记者表示，发现市场的异动行为不难，“证监会上午看到股价异动，下午就可以发信让券商协助调查。很多交易资料都是电子化的，传送方便。”调查内幕交易难点在于查明户口真正属于谁，确定交易者身份，判断他是否可能接触到上市公司的内幕消息等。
具体到香港对内幕交易的处理，“如果是刑事诉讼，香港证监会需要承担的调查举证责任要比民事诉讼大很多。”李律仁如是说。
这也许可以解释，为什么香港迄今只有三宗针对内幕交易的刑事诉讼。来自香港证监会的数据显示，除了上述三宗内幕交易刑事案例，另有七宗内幕交易民事案例正在审理过程之中，其中包括由市场失当行为审裁处负责审讯的四宗案例，及在高等法院审理的三宗案件。针对高等法院审理的案件，香港证监会均冻结了当事人在内幕交易中获得的财产。
有数据显示，美国证券交易委员会（SEC）每年起诉超过50件的内幕交易案，其中许多案件最终以双方和解的方式告终。
最近一桩广受关注的内幕交易案发生在2007年，即香港东亚银行主席李国宝卷入的道琼斯公司股票内幕交易案。美国证券交易委员会调查发现，在有关新闻集团收购道琼斯消息公布前，担任道琼斯公司董事的李国宝涉嫌向其好友梁启雄透露内幕消息。
梁启雄女儿梁家安和丈夫，通过其在香港美林证券所开的户口买卖道琼斯股份，从中赚取800万美元的巨额利润。买卖股票的资金由梁启雄的银行账户转入二人的户口。
事件由美林证券发现，并向美国证券交易委员会报告。事后，李国宝否认泄漏内幕消息。迫于舆论压力，他辞去了行政会议成员的公职，但保留香港立法会议员及东亚银行主席的职位。今年2月，李国宝同意支付800万美元，相当于梁家安夫妇的非法所得，以换取美国证交会终止对他的民事诉讼。
对控辩双方而言，和解是个双赢的方式，涉案人缴纳一定数量的罚金以避免漫长的诉讼对其名誉和生活造成更加重大的影响，美国政府也可以节省诉讼开支，避免浪费纳税人的钱。
“与美国法律不同，香港法律不允许起诉方和被起诉方进行辨诉交易（Plea Bargain）。”李律仁说。在杜军案之前，过去十年间，香港另有29宗内幕交易案被曝光，但实际上和解的案件几乎没有。
“在一个法律制度和社会信用制度健全的社会，对于内幕交易的调查要相对容易得多。”李律仁在比较香港与内地对于内幕交易调查的现状时表示。
在香港，若要在券商处开设账户，必须要提供真实合法的身份证明。券商从客户那里得到的电话下单指令也都被要求录音，网上下单指令也比较容易追踪溯源。
利用银行转账而不是现金交易进行股票买卖，为相关取证带来了便利。如果开户人利用现金开户，就会有洗黑钱的嫌疑。身份证明、银行转账记录、电话录音、电话记录月结单，都可以成为内幕交易调查中强有力的证据。
相比之下，内地券商对开户者身份真伪缺乏严格审查、广为使用现金交易、非实名登记且容易更换的手机号码等，都为内地调查相关案件增加了难度，也给犯案人提供了可乘之机。
“不过，关键不在于香港证监会和中国证监会所拥有的调查权力孰大孰小，关键在于监管者的调查权力是否可以得到有效执行。”李律仁表示。杜军和李国宝的案例也说明，投资银行等中介机构严格执法、加强内控，也有助于有效监督并减少内幕交易的发生。■
本刊记者陈慧颖对此文亦有贡献