论文部分内容阅读
中国证券市场发展18年来，证监会一直十分重视信息披露制度的的建设和监管工作，该项制度也不断向规范化、法律化发展。然而目前仍然存在不少信息披露违规的行为。 为了利益的驱使，面对证监会的监管和处罚，上市公司会不惜铤而走险谋求利益。有可能违反有关法律法规。我们为了保护投资者利益不受侵害，就必须加强对关联交易的监管，规范关联交易的信息披露，及时、完整地对外披露所有重大关联交易事项。
本文选取的荣丰控股案例是有关上市公司关联方交易的违规信息披露案例，主要通过分析荣丰控股未披露的与关联方非经营性资金往来的违规行为的原因，希望能够以点及面，推广到所有上市公司，探究出上市公司信息披露违规屡禁不绝的根本缘由，最终能得出对公司层面和市场层面的建议与启示。
一、引言
众所周知，信息披露一直作为投资者等外部信息使用者了解上市公司、证券监管机构监管上市公司的主要途径，它要求做到公开、公正、透明。而现如今许多公司为了自身的利益驱使，违背信息披露的原则，达到不法目标。
本文选取荣丰控股作为研究案例。荣丰控股是一家豪门家族企业，主要从事房地产的开发与经营。但因资金链的紧张，多年来与关联企业之间的资金往来均发生了违规信息披露的行为。我们将通过对荣丰控股信息披露违规背后原因的探究，找出违规信息披露的原因，从而对公司层面以及市场监管方面提出建议，为助监管部门更好地清除信息披露违规的情况做出有力的贡献。
二、公司简介与违规事实
（一）公司简介
荣丰控股集团股份有限公司，其前身为中国石化武汉石油（集团）股份有限公司，于1988年以定向募集的方式设立。2008年，实施重大资产重组，进行股份转让，公司名称变更为“荣丰控股集团股份有限公司”，主要从事房地产开发经营。
（二）豪门家族企业的违规背景及事实
除了作为一个房地产企业之外，荣丰控股集团股份有限公司还是豪门家族企业。荣丰控股的董事长、法人代表王征出生于上海，是“中国近代工业之父”盛宣怀的曾孙。在他的家族中，有生父盛毓南，生母八路军战士王云飞，继父书法大师舒同。王征本人随母姓，还有一个55岁的姐姐叫盛小宁，为荣丰控股的副董事长、董事。事件涉及的三家公司上海宫保、盛世达投资和汉治萍实业均为荣丰控股的关联法人，且与其家族有着脱不开的联系。
违规背景不得不说公司面临的两大困境。首先，第一点是，在荣丰控股借壳当年，其手中的三个地产项目除了“荣丰2008”项目之外，另两个都或因拆迁问题或因市政问题而陷入停滞。项目停滞期间，公司收入主要靠北京“荣丰2008”的配套商业和地下车位销售维持，归属于上市公司股东的净利润一路下跌至-4609万元。从地产项目的推进迟缓，就能看出荣丰控股的资金链早已吃紧。
其第二大困境包含的惊天秘密是，发生大额的未披露关联合同安排期间，王征正在执掌亚视。其一身雄心勃勃，但无奈任期内的节目收视率几乎为零，陷入破产边缘。2015年4月开始香港不再给亚视发免费电视牌照，其失去最后一根救命稻草，并于2016年4月1日凌晨正式倒闭。王征本人虽未因此遭受任何处罚，但一切已喧嚣散尽，重头再来。
董事长王征为了投资亚视，在荣丰控股资金链紧张的时候进行一系列不存在的合同安排，且一直没有履行信息披露的义务。他使得公司的资金链进一步吃紧，不仅不善经营最终拖垮亚视，还导致荣丰控股和高管因为违规信息披露行为被处罚。
三、信披违规屡禁不绝原因分析
（一）内部原因
上市公司信息披露违规屡禁不绝的内在原因可以分为内部公司原因和外部市场原因两方面。内部原因即利益驱使。虽然制度不断在完善，市场处罚力度不断在加大，但是上市公司信息披露违规却屡禁不绝，追其根本原因是利益的驱动。上市不仅可以提升公司的品牌和信誉度，也直接开辟了一个新的融资渠道。基于各种诱惑，许多公司会不惜进行虚假信息披露等违规信息披露的行為，达到包装上市的最终目的。而在荣丰控股这个具体的案例中，公司为了解决资金链吃紧的难题，避免向市场传递不利的消息，导致股价下跌，而选择不披露与关联方之间的非经营性资金往来。这同样是以公司自身利益为驱使而发生违规行为。
（二）市场原因
行政处罚决定书中对于荣丰控股信息披露违规案件的处罚只有对公司给予了最高60万元的罚款，这一处罚力度之轻可以一眼看出。
中国证监会虽然近年来逐渐加大了对于信息披露的监管力度，然而对于违规信息披露的处罚尚停留在较轻的程度。而美国证监会对于此种行为，最高刑罚可以达到10年有期徒刑，最高罚款可以达到250万美元。可以看出上市公司信息披露屡禁不绝的一大市场原因是违规成本过低。在这样的情况下，即使证券监管机构加大监管力度，也无法完全消除那些为了满足各种自身利益驱使目的而做出违规信息披露行为的上市公司。另一大市场原因，是监管制度存在漏洞、执行力度被迫弱化。即使提高了处罚力度，只要监管制度存在着漏洞，就总会有人怀着侥幸的心理去钻法律的漏洞。只有填补了制度的漏洞，增加了违规的成本，市场上信息披露违规的情况才能慢慢地减少，才能真正还证券市场一个稳定的发展环境。
四、结论与启示
（一）研究结论
荣丰控股是豪门家族企业，但即使是在乎名誉的豪门家族，也会因为资金链问题陷入两难的困境，因为利益的驱使，抱着侥幸的心理，选择违规信息披露。豪门尚且如此，一般的上市公司更会因为上市的诱惑等原因而选择发生违规。究其违规的根本原因，主要还是因为违规成本低下。以荣丰控股为例，尽管多次发生违规信息披露的行为，但只有较轻的行政处罚，程度不及美国一分严重。
目前，上市公司违规信息披露的行为还是屡禁不绝。许多上市公司也存在着各种内控方面的问题，如果监管部门不采取措施，填补制度漏洞，增强执行力度，提高违规成本，那么资本市场将再难以良性发展下去。
（二）研究启示
1.完善公司内部治理结构
屡禁不绝的违规信息披露向我们传递了公司内部治理结构不佳的信号。上市公司内部应该完善公司其内部控制制度体系，设立一个内部的独立监管部门，高管恪守道德底线，才能保证公司的规范运作。只有公司内部有完善的治理体系，才不会再次发生不及时披露重要公司信息的情况。
2.加大市场外部监管力度
除了之外，我们还认为市场需要加大其监管力度。对公司的处罚如若太轻，往往起不到震慑作用。借鉴国外成熟的监管体系，适当提高处罚力度，对防止上市公司再次进行违规信息披露能够起到非常好的作用。为了提高上市公司信息披露的质量，监管部门需进一步发挥现有监管资源，形成监管合力，提高上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性。（作者单位为上海大学）
本文选取的荣丰控股案例是有关上市公司关联方交易的违规信息披露案例，主要通过分析荣丰控股未披露的与关联方非经营性资金往来的违规行为的原因，希望能够以点及面，推广到所有上市公司，探究出上市公司信息披露违规屡禁不绝的根本缘由，最终能得出对公司层面和市场层面的建议与启示。
一、引言
众所周知，信息披露一直作为投资者等外部信息使用者了解上市公司、证券监管机构监管上市公司的主要途径，它要求做到公开、公正、透明。而现如今许多公司为了自身的利益驱使，违背信息披露的原则，达到不法目标。
本文选取荣丰控股作为研究案例。荣丰控股是一家豪门家族企业，主要从事房地产的开发与经营。但因资金链的紧张，多年来与关联企业之间的资金往来均发生了违规信息披露的行为。我们将通过对荣丰控股信息披露违规背后原因的探究，找出违规信息披露的原因，从而对公司层面以及市场监管方面提出建议，为助监管部门更好地清除信息披露违规的情况做出有力的贡献。
二、公司简介与违规事实
（一）公司简介
荣丰控股集团股份有限公司，其前身为中国石化武汉石油（集团）股份有限公司，于1988年以定向募集的方式设立。2008年，实施重大资产重组，进行股份转让，公司名称变更为“荣丰控股集团股份有限公司”，主要从事房地产开发经营。
（二）豪门家族企业的违规背景及事实
除了作为一个房地产企业之外，荣丰控股集团股份有限公司还是豪门家族企业。荣丰控股的董事长、法人代表王征出生于上海，是“中国近代工业之父”盛宣怀的曾孙。在他的家族中，有生父盛毓南，生母八路军战士王云飞，继父书法大师舒同。王征本人随母姓，还有一个55岁的姐姐叫盛小宁，为荣丰控股的副董事长、董事。事件涉及的三家公司上海宫保、盛世达投资和汉治萍实业均为荣丰控股的关联法人，且与其家族有着脱不开的联系。
违规背景不得不说公司面临的两大困境。首先，第一点是，在荣丰控股借壳当年，其手中的三个地产项目除了“荣丰2008”项目之外，另两个都或因拆迁问题或因市政问题而陷入停滞。项目停滞期间，公司收入主要靠北京“荣丰2008”的配套商业和地下车位销售维持，归属于上市公司股东的净利润一路下跌至-4609万元。从地产项目的推进迟缓，就能看出荣丰控股的资金链早已吃紧。
其第二大困境包含的惊天秘密是，发生大额的未披露关联合同安排期间，王征正在执掌亚视。其一身雄心勃勃，但无奈任期内的节目收视率几乎为零，陷入破产边缘。2015年4月开始香港不再给亚视发免费电视牌照，其失去最后一根救命稻草，并于2016年4月1日凌晨正式倒闭。王征本人虽未因此遭受任何处罚，但一切已喧嚣散尽，重头再来。
董事长王征为了投资亚视，在荣丰控股资金链紧张的时候进行一系列不存在的合同安排，且一直没有履行信息披露的义务。他使得公司的资金链进一步吃紧，不仅不善经营最终拖垮亚视，还导致荣丰控股和高管因为违规信息披露行为被处罚。
三、信披违规屡禁不绝原因分析
（一）内部原因
上市公司信息披露违规屡禁不绝的内在原因可以分为内部公司原因和外部市场原因两方面。内部原因即利益驱使。虽然制度不断在完善，市场处罚力度不断在加大，但是上市公司信息披露违规却屡禁不绝，追其根本原因是利益的驱动。上市不仅可以提升公司的品牌和信誉度，也直接开辟了一个新的融资渠道。基于各种诱惑，许多公司会不惜进行虚假信息披露等违规信息披露的行為，达到包装上市的最终目的。而在荣丰控股这个具体的案例中，公司为了解决资金链吃紧的难题，避免向市场传递不利的消息，导致股价下跌，而选择不披露与关联方之间的非经营性资金往来。这同样是以公司自身利益为驱使而发生违规行为。
（二）市场原因
行政处罚决定书中对于荣丰控股信息披露违规案件的处罚只有对公司给予了最高60万元的罚款，这一处罚力度之轻可以一眼看出。
中国证监会虽然近年来逐渐加大了对于信息披露的监管力度，然而对于违规信息披露的处罚尚停留在较轻的程度。而美国证监会对于此种行为，最高刑罚可以达到10年有期徒刑，最高罚款可以达到250万美元。可以看出上市公司信息披露屡禁不绝的一大市场原因是违规成本过低。在这样的情况下，即使证券监管机构加大监管力度，也无法完全消除那些为了满足各种自身利益驱使目的而做出违规信息披露行为的上市公司。另一大市场原因，是监管制度存在漏洞、执行力度被迫弱化。即使提高了处罚力度，只要监管制度存在着漏洞，就总会有人怀着侥幸的心理去钻法律的漏洞。只有填补了制度的漏洞，增加了违规的成本，市场上信息披露违规的情况才能慢慢地减少，才能真正还证券市场一个稳定的发展环境。
四、结论与启示
（一）研究结论
荣丰控股是豪门家族企业，但即使是在乎名誉的豪门家族，也会因为资金链问题陷入两难的困境，因为利益的驱使，抱着侥幸的心理，选择违规信息披露。豪门尚且如此，一般的上市公司更会因为上市的诱惑等原因而选择发生违规。究其违规的根本原因，主要还是因为违规成本低下。以荣丰控股为例，尽管多次发生违规信息披露的行为，但只有较轻的行政处罚，程度不及美国一分严重。
目前，上市公司违规信息披露的行为还是屡禁不绝。许多上市公司也存在着各种内控方面的问题，如果监管部门不采取措施，填补制度漏洞，增强执行力度，提高违规成本，那么资本市场将再难以良性发展下去。
（二）研究启示
1.完善公司内部治理结构
屡禁不绝的违规信息披露向我们传递了公司内部治理结构不佳的信号。上市公司内部应该完善公司其内部控制制度体系，设立一个内部的独立监管部门，高管恪守道德底线，才能保证公司的规范运作。只有公司内部有完善的治理体系，才不会再次发生不及时披露重要公司信息的情况。
2.加大市场外部监管力度
除了之外，我们还认为市场需要加大其监管力度。对公司的处罚如若太轻，往往起不到震慑作用。借鉴国外成熟的监管体系，适当提高处罚力度，对防止上市公司再次进行违规信息披露能够起到非常好的作用。为了提高上市公司信息披露的质量，监管部门需进一步发挥现有监管资源，形成监管合力，提高上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性。（作者单位为上海大学）