摘要：近年来，在上市公司转型扩张战略不断发展的背景下。上市公司的兼并重组已成为资本市场的主旋律，并在并购重组后引发了巨大的商誉泡沫。文章以上市公司商誉减值现状为基础，对商誉减值计量方法进行分析，提出通过对外强化商誉信息披露，加强外部监管，内部完善商誉后续计量方法来防止商誉泡沫，促进资本市场健康发展。
　　关键词：并购重组 商誉减值 上市公司
　　商誉可分为合并商誉和自创商誉。合并商誉源于公司合并和收购，而自创商誉则是企业内部通过一定的活动而自行创造。中国会计准则，美国会计准则以及国际会计准则将合并商誉确认为了资产，并沿用剩余价值，采用并购成本与被并购方可辨认净资产公允价值差额进行初始计量。我国《企业会计准则》将商誉定义为企业合并成本大于合并取得被购买方各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，其存在无法与企业自身分离，不具有可辨认性，不属于无形资产准则所规范的无形资产。
　　一、上市公司商誉减值现状
　　自2006年会计准则修改之后，要求对非同一控制下的企业合并采用商誉减值法，商誉减值测试所带来的直接影响，就是大大提高了上市公司的并购积极性。虽然并购是上市公司发展战略必要途径，但公司并购带来的高商誉也为收购目标未能实现未来业绩所造成的商誉减值带来了隐患。如下图可以看出，在12年间，拥有商誉的A股上市公司由545家增至共有2077家上市公司存在商誉，占A股一半以上，其中有1161家A股上市公司拥有超过1亿元的商誉，375家上市公司拥有超过lO亿元的商誉，13家上市公司拥有超过100亿元的商誉，商誉总额从2007年的390.93亿元增加到2018年第三季度的1.45万亿元，增长速度十分惊人。
　　大量的上市公司热衷于如火如荼的并购重组，一边大幅提高合并成本，一边压低被收购资产的评估值，于是顺理成章地进行巨额的合并商誉的确认。形成商誉不仅会带来账面资产的增加，也会带来对重组预期和财务整合的积极利好刺激，利用已高估或已虚增的商誉，进行现金流重组。进而进一步地虚构收入和经营现金流。目前我国的《企业会计准则》对商誉减值的测算给予了上市公司一定自由裁量的权利，多数公司会利用“分步式”对商誉计提减值，例如业绩承诺三年，第一年未达预期，上市公司选择不计提或者延迟计提商誉减值，待承诺期到期后，因并购标的业绩不达标，又一次性巨额计提商誉减值借机进行财务“大洗澡”，使得商誉减值成为部分公司业绩变脸的“黑天鹅”，最终引发股价断崖式下跌，造成大量投资者蒙受亏损。
　　二、商誉减值的会计处理问题
　　商誉是以被收购企业存续业务持续经营构件的公允价值为核算基础的，在初始确认时，对合并商誉的核算并未基于其本质直接计算，而是按照并购成本与被并购方可辨认净资产公允价值差额进行初始计量进行间接计量，并购中许多不合理对价及各项潜藏费用也计人商誉，进而顺理成章进入公司财务报表。但是，我国非公开股票市场并不发达，公允价值往往难以可靠获取，财务人员专业判断能力欠缺，造成在实际会计处理中，许多上市公司将商誉与无形资产混为一谈，更有甚者直接将商誉纳入无形资产进行核算，导致了商誉虚高的现象。
　　另一方面，基于股权定价机制的资产评估使高价值商誉成为可能。权益法通过贴现估计的未来收入来计算企业的价值，并且必须详细预测未来收入。而多数创新型企业成立实践短，短期业绩波动起伏较大，缺乏可以参考的历史记录使得难以合理准确地预测其未来的增长率。在选择参数时，存在大量假设和主观判断，操作空间大，客观上为高估值的评价结果提供了方法。
　　从商誉的后续计量来看，商誉后续计量为减值测试法，这种确认方法使得企业确认商誉后不需要进行摊销，而是在每年期末对商誉进行减值测试，但是，无论商誉是否减值，何时进行减值，或减值数据多少，企业都有很大的自由裁量权，这使得部分成本费用进行资本化操作变得容易，这使得商誉成为上市公司操纵盈余的手段。因此，在实践中，企业倾向于不评估或减少增值等核心无形资产，如专利和专有技术。从而实现多国商誉，实现改善合并后业绩的目标。减值与摊销不同。在同等支付对价下，上市公司可能通过故意低估被收购方的账面净资产及其在并购过程中的公允价值方法，并将较大差异不进行摊销，从而缓解并购所带来的业绩影响。
　　三、商誉减值风险的对策
　　（一）加强上市公司信息披露
　　在確定需要增加的披露信息时，应结合成本效益和重要性原则，如与商誉及其减值相关的定量信息和协同作用等信息。进一步规范和完善并购过程中相应信息的披露，减少市场信息不对称，鼓励投资者参与监管。由于确认商誉减值的过程包括了企业可以自由裁定的内容，为了防范这部分可能变为上市公司进行盈余管理的工具，必须要求董事会中的独立董事表达独立审计意见或者邀请外部审计进行专项检查，从而确保商誉减值的合理性和合规性，防止滥用会计估计甚至违反会计准则状况产生。
　　（二）加强监督的前瞻性和有效性
　　在市场经济增速放缓的大环境下，上市兼并重组是优化资源配置，加快经济转型的有效手段。面对鱼龙混杂、目的各异的并购重组市场现状，更需要监管机构加强监管有效性，去伪存真，抑制商誉泡沫，保护上市公司及投资者利益。具体而言，应该首先积极引导公司治理机构发挥定价估值作用。充分发挥公司董事会，专业委员会和其他治理组织的优势，为公司的未来发展前景提供更多独特优势。首先，鼓励董事会，特别是独立董事，对评估机构的独立性，评估假设的合理性以及评估定价的公平性发表独立意见。其次，通过对历史数据和行业数据的分析比较，检验商誉的系统风险，结合商誉余额和变动额、商誉占净资产比例、商誉减值占净利润比例等指标建立商誉预警机制，揭示行业所处风险，积极引导市场主体理性扩张。第三，加强监管机构事后监管手段，细化监管依据，出台并购重组业绩补偿事项的相关监管指引，引导估值回归理性，大力查处违法行为，严厉打击以高溢价购买为名，实则进行利益转移和题材炒作投机为实的违法违规行为。
　　（三）改进商誉后续计量方法
　　如继续使用目前的商誉减值测试方法，需初步建立起将合并商誉的账面价值摊销至零的后续会计处理方法，提议采用在有效期限内对商誉进行合理摊销的方法。相较于商誉减值测试，商誉摊销法可以更好地达到将商誉的账面价值降至零的目的。需要企业会计师对商誉计提金额进行摊销，以便合理、恰当反映商誉被消耗的过程，这不仅有利于增强企业间的信息可比，更有流域外部投资者理解财务报表数据变动缘由。但目前合理准确界定商誉期限和摊销期仍十分困难，执行难度也比较大，这要求合并方在决定兼并重组企业时，对被合并企业具有合理的业务预期，从而合理地估计所产生的未来现金流的时间和金额。从理论上讲，管理层应该能够估计出商誉的使用寿命和消耗方式。商誉使用寿命可以由会计主管机构合理界定合并商誉寿命，以商誉所被分配的资产组（或组合）中主要资产的使用寿命为基础估计商誉摊销寿命；或者要求企业根据初始确认商誉时使用的预期收益期，进行商誉摊销年限估量，或者直接设置商誉摊销年限上限。
　　目前我国需要结合国情建立更为合理的商誉减值新规，有效监督上市公司进行定期商誉减值处理，防范因为重大商誉减值带来的公司净利润的波动，避免资本市场大的波动与风险。