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如今，“收购”已经成为中国市场，尤其是证券市场不可或缺，甚至某种程度上影响证券市场发展、中国企业未来走向的重要经济行为，而“反收购”也就应运而生。“收购”与“反收购”的合力将成为企业财富重新分配的重要力量，从而起到调整市场企业经济形态与资源配置的作用。
反收购的具体方法
在公司财务管理中，收购是指一家企业（收购方）采用有偿方式，获得另一家企业（被收购方）的控制权。
在公司法律实践中，收购是指投资者依照法律规定的程序，通过购买公司的股份，达到对此公司控制支配权这一目的的法律行为。
在“收购”定义明确的基础上，我们可以提出“反收购”的概念：目标公司为阻碍收购的进行，采取的一系列措施，目的是阻碍收购的成功。
根据反收购行为实施的阶段不同，我们可以把反收购行为大致分成两类。一类是未雨绸缪的预防性行为，一般称为“防御型策略”；另一类是临阵磨枪的应急性行为，一般称为“反应型策略”。
防御型“反收购”经济行为是指目标公司在发生收购以前，公司的日常运作中，采取的以预防突发性敌意收购为目的的“反收购”行为。它通过修改各种契约的方式，达到预防的效果。
防御型“反收购”经济行为主要包括下面几种手段：
【双重股本结构】
公司通过发行由公司法人绝对享有表决权的不同于其他普通股的新股。这样的新股是在公司章程允许的范围内，一股代表多股的表决权。拥有新的股票，就意味着在公司重大问题决策的时候，能以一股代表多票。这样的股票不能出售，股东要出售自己的新股的时候，就需要和公司自己持有的普通股票兑换。但在这个时候，公司持有的新股的比例上升，在重大问题表决的时候，代表公司行使表决权的管理层的投票权就增加了。这样，面对股东不顾管理层辛勤的工作，在分红前恶意出售公司的时候，管理层就能有效地“反收购”。
【员工持股计划（ESOP）】
公司购买一定量的公司股票，以每年分红的形式发给公司员工。员工一般需要通过很多年的工作（依合同）才能完全取得股票的所有权。在完整取得所有权以前，员工的股票表决权由公司（股东）代理行使，员工仅享有分红权利。
【金色降落伞计划】
公司在更换管理层的时候，需要支付很大一笔安置费，这就使得收购方更换管理层的成本增加了，收购成本随之增加。这可能阻碍收购方的收购计划，达到反收购的目的。
【“毒丸”技术（POISION PILL）】
一种公司通常使用的震慑外来的收购公司的技术。目标公司通过“毒丸”技术使自己的股票变得缺乏吸引力。一般的“毒丸”技术有两种：
吸入式“毒丸”：这样的“毒丸”发作的时候，现有的非收购方的其他股东可以以便宜的价格购买剩下的股份。这使得收购公司受到价格歧视。
排除式“毒丸”：这样的“毒丸”发作的时候，其他的持股人可以以较低的价格在收购成功以后，购买收购方的股票，或者把自己持有的股票让公司高价格回购。
【董事的交替选举】
将公司的董事会分为若干级别，级别数由公司董事会换届年限决定，从而使得每年只有一级董事的任期到期。这使得通过争夺公司代理权、改换管理层而达到收购的目的不能实现。
【超级多数票/公平价格条款】
在公司章程中规定，如果收购没有获得管理层即董事会的批准，则需要股东以超级多数票表决通过。如果收购方和公司订立公平价格条款，保证以同一价格收购公司股票，则超级多数票条款作废。这主要是防止收购者在收购过程中的价格歧视。当收购方获得越来越多的股票的时候，他对剩余小股东的出价就会越低。
反应型“反收购”经济行为：通常是在收购已经发生后采取的，通过降低自身公司的吸引力，增大对方收购成本等方式，达到阻碍收购的目的。反应型“反收购”经济行为，通常都是敌意收购已经产生后才采取的补救性措施，成本比较大，所以一般国家并不希望公司花费高额的“反收购”费用，去针对一项本身可能使公司资源配置更和谐的收购行为。
反应型“反收购”经济行为的主要手段是以下几种方式：
【资产买卖】
被收购的公司，在得知收购发生的时候，去购买一些收购方不喜欢的资产，或者容易使收购方造成反托拉斯法关注的财产。比如，收购公司从事运输行业，被收购公司中包括一个经营很好的运输子公司。被收购公司知道收购方的意思后，出售了该子公司，使得收购方丧失对目标公司的兴趣。又或者财力雄厚的目标公司通过再收购其他运输行业的公司，占据较大市场份额以后，使得收购方一旦收购该公司，便会引起反垄断的调查，从而达到反收购的策略。由于匆忙投资或出售自己的利益部门，目标公司自己也会遭受损伤。
【杠杆重组】
公司依靠调整公司财务结构，达到反收购的效果。这是通过公司借贷，使得公司资产中负债比例上升，同时，将公司多余的现金以分红形式发给股东。由于分红提高，股票的价格势必上扬。收购股票的价格也就相应地提高，但目标公司负债比例加大，公司的实际价值降低。这使得收购方自动放弃收购。杠杆重组会使公司即使反收购成功也要承担相应的责任。但是当公司管理层和股东高度一致的时候，却是一个很有效的方法。因为在抵御收购后，管理层可以通过让股东追加投资的形式，收回分红，用来渡过公司困难期。
【直接起诉】
以收购方触犯国家法律的强制性规定而起诉对方的收购行为。
【帕格门防卫】
目标公司反向收购收购方公司的股票。
【回购公司股份】
目标公司用自留资金，或通过借贷，把收购方已经持有的股票购回。或者是目标公司寻找与自己有利益关系的其他投资者，让他们出钱，买回自己的股票。在这样的反收购策略当中，目标公司或“白衣骑士”在账面上有一定的损失，但是有的公司从长远的利益看，这样的反收购还是有意义的。
中国的现实情况
根据《上证联合报告》：中国沪深交易所1996年1月1日至2000年12月31日期间发生的56起整体并购、6起控股式并购的研究发现:整体并购的,经营业绩改善为58.93%,经营业绩没有改善以至恶化的为41.07%；控股式并购的,改善的和未改善、恶化的分别占比33.33%和66.67%。这表明,中国证券市场确实既有好的并购,也有坏的并购。
既然并购不是企业唯一的选择，法律就应当保障企业另外的选择。企业就可以实施“反收购”的行为，且应当有多种行为的选择，让处于不同风险状态下的各种主体都有可以采取的合法行为，保障自身利益。
然而，目前我国关于反收购的立法还处于初级阶段，其表现为：
★ 立法没有体系，仅强调对反应型“反收购”经济行为的限制。对公司“反收购”经济行为的规制，并没有一个整体和全盘性的制度设计，仅仅是就出现的问题提出了某种解决的方案。同时，几乎否定了目标公司面对已经发生的收购，可以采取的任何反应型措施。
★ 立法过于原则化，缺乏可操作性。国家对目标公司的“反收购”行为，采取了“一刀切”的模式。认为是对社会和公司有利的收购，就不能采取“反收购”措施，认为是对社会和公司有害的收购，才能够采取“反收购”措施。
★ 过分突出了董事会和独立董事意见，忽视股东信息弱势地位。管理层相对于股东，他们掌握更多、更全面的信息，他们可以部分搜集信息，部分披露信息，而法律上并没有对他们的行为提出监督和救济的办法，这不利于保护股东的利益。
★ 对违反规则的后果没有明确规定。对于违反规定的行为，法规中仅提到证券监督部门的行政权力，可以责令改过。对于大多数违反规则的行为，并没有直接提出救济的办法。这不能保证证券监督部门处理问题的公正性，更不能使经济行为在实施的时候就可以合理预见其政治和法律上的风险和后果。
法律平台需要重新设置
中国证券市场并购的混乱状况要求我们对“反收购”经济行为进行法律制度上的设计；中国“反收购”现行法规的突出问题需要我们重新整体审视中国“反收购”经济行为的规制策略。
对防御型“反收购”行为的规制原则设计建议如下：
创造自由的缔约环境。允许契约涉及的利益方都可以选择适合自己的手段。
★ 保障当事人意思表示真实，建立合理的信息披露制度。
★ 限制利用契约行为逃避国家法律的行为。国家有义务建立监督机构，及时发现不合理使用“反收购”行为的经济主体，实现国家监督职能。
对反应型“反收购”行为规制的原则设计建议如下：
★ 保障股东在不损害他人利益情况下充分的决策自由。
就像法律不能阻止公民扔掉自己的汽车或手表一样，我是公司财产的权利人，我就有处分的权利。当然，如果你扔掉自己的东西，是为了砸别人的东西，法律就不允许了。
★ 公司财务结构自治。
股东对公司选择什么样的财务结构，法律应当也不阻止。企业可以采取大量借贷，提高自己债务比率，只要还有金融公司愿意对其放款，法律就不应当阻止他们的行为。
★ 经理人诚信机制建立。
法律虽然可以对经理人的信息披露的完整性制定详细的立法，但是由于公司活动的频繁，对每种信息的披露都进行监督几乎是不可能的。所以，如何在反应策略中实现经理人的完全诚信，还是立法的指导性原则。
★ 建立完备的法律平台，保护诉讼“反收购”行为。
要做到使权利受到侵害的当事人都可以拿着法律“武器”阻止收购，这就必然需要完善识别收购行为合法性的立法。具体来说，保护主要是两个方面：一是对收购的程序立法；二是对收购结果的立法，即反垄断的立法。这在我国尚属于空白。虽然起步比较困难，但其对“收购”与“反收购”的规制的重要性是不容忽视的。可以先在《上市公司收购办法》中补充反垄断的部分条文，在试行后再用立法固定。
“反收购”的活动与“收购”活动一样，在社会经济形态的形成和公司结构的形成中扮演重要的角色。像一只手的两面，“收购”与“反收购”活动并没有重要与不重要的区分。推广出去，对于任何需要规制的经济行为而言，我们都不能厚此薄彼。因为正是无数的这样的经济行为和法律的博弈与最终和谐构成了经济和法律的和谐。而这样的和谐能为社会的进步提供强大的力量。
反收购的具体方法
在公司财务管理中，收购是指一家企业（收购方）采用有偿方式，获得另一家企业（被收购方）的控制权。
在公司法律实践中，收购是指投资者依照法律规定的程序，通过购买公司的股份，达到对此公司控制支配权这一目的的法律行为。
在“收购”定义明确的基础上，我们可以提出“反收购”的概念：目标公司为阻碍收购的进行，采取的一系列措施，目的是阻碍收购的成功。
根据反收购行为实施的阶段不同，我们可以把反收购行为大致分成两类。一类是未雨绸缪的预防性行为，一般称为“防御型策略”；另一类是临阵磨枪的应急性行为，一般称为“反应型策略”。
防御型“反收购”经济行为是指目标公司在发生收购以前，公司的日常运作中，采取的以预防突发性敌意收购为目的的“反收购”行为。它通过修改各种契约的方式，达到预防的效果。
防御型“反收购”经济行为主要包括下面几种手段：
【双重股本结构】
公司通过发行由公司法人绝对享有表决权的不同于其他普通股的新股。这样的新股是在公司章程允许的范围内，一股代表多股的表决权。拥有新的股票，就意味着在公司重大问题决策的时候，能以一股代表多票。这样的股票不能出售，股东要出售自己的新股的时候，就需要和公司自己持有的普通股票兑换。但在这个时候，公司持有的新股的比例上升，在重大问题表决的时候，代表公司行使表决权的管理层的投票权就增加了。这样，面对股东不顾管理层辛勤的工作，在分红前恶意出售公司的时候，管理层就能有效地“反收购”。
【员工持股计划（ESOP）】
公司购买一定量的公司股票，以每年分红的形式发给公司员工。员工一般需要通过很多年的工作（依合同）才能完全取得股票的所有权。在完整取得所有权以前，员工的股票表决权由公司（股东）代理行使，员工仅享有分红权利。
【金色降落伞计划】
公司在更换管理层的时候，需要支付很大一笔安置费，这就使得收购方更换管理层的成本增加了，收购成本随之增加。这可能阻碍收购方的收购计划，达到反收购的目的。
【“毒丸”技术（POISION PILL）】
一种公司通常使用的震慑外来的收购公司的技术。目标公司通过“毒丸”技术使自己的股票变得缺乏吸引力。一般的“毒丸”技术有两种：
吸入式“毒丸”：这样的“毒丸”发作的时候，现有的非收购方的其他股东可以以便宜的价格购买剩下的股份。这使得收购公司受到价格歧视。
排除式“毒丸”：这样的“毒丸”发作的时候，其他的持股人可以以较低的价格在收购成功以后，购买收购方的股票，或者把自己持有的股票让公司高价格回购。
【董事的交替选举】
将公司的董事会分为若干级别，级别数由公司董事会换届年限决定，从而使得每年只有一级董事的任期到期。这使得通过争夺公司代理权、改换管理层而达到收购的目的不能实现。
【超级多数票/公平价格条款】
在公司章程中规定，如果收购没有获得管理层即董事会的批准，则需要股东以超级多数票表决通过。如果收购方和公司订立公平价格条款，保证以同一价格收购公司股票，则超级多数票条款作废。这主要是防止收购者在收购过程中的价格歧视。当收购方获得越来越多的股票的时候，他对剩余小股东的出价就会越低。
反应型“反收购”经济行为：通常是在收购已经发生后采取的，通过降低自身公司的吸引力，增大对方收购成本等方式，达到阻碍收购的目的。反应型“反收购”经济行为，通常都是敌意收购已经产生后才采取的补救性措施，成本比较大，所以一般国家并不希望公司花费高额的“反收购”费用，去针对一项本身可能使公司资源配置更和谐的收购行为。
反应型“反收购”经济行为的主要手段是以下几种方式：
【资产买卖】
被收购的公司，在得知收购发生的时候，去购买一些收购方不喜欢的资产，或者容易使收购方造成反托拉斯法关注的财产。比如，收购公司从事运输行业，被收购公司中包括一个经营很好的运输子公司。被收购公司知道收购方的意思后，出售了该子公司，使得收购方丧失对目标公司的兴趣。又或者财力雄厚的目标公司通过再收购其他运输行业的公司，占据较大市场份额以后，使得收购方一旦收购该公司，便会引起反垄断的调查，从而达到反收购的策略。由于匆忙投资或出售自己的利益部门，目标公司自己也会遭受损伤。
【杠杆重组】
公司依靠调整公司财务结构，达到反收购的效果。这是通过公司借贷，使得公司资产中负债比例上升，同时，将公司多余的现金以分红形式发给股东。由于分红提高，股票的价格势必上扬。收购股票的价格也就相应地提高，但目标公司负债比例加大，公司的实际价值降低。这使得收购方自动放弃收购。杠杆重组会使公司即使反收购成功也要承担相应的责任。但是当公司管理层和股东高度一致的时候，却是一个很有效的方法。因为在抵御收购后，管理层可以通过让股东追加投资的形式，收回分红，用来渡过公司困难期。
【直接起诉】
以收购方触犯国家法律的强制性规定而起诉对方的收购行为。
【帕格门防卫】
目标公司反向收购收购方公司的股票。
【回购公司股份】
目标公司用自留资金，或通过借贷，把收购方已经持有的股票购回。或者是目标公司寻找与自己有利益关系的其他投资者，让他们出钱，买回自己的股票。在这样的反收购策略当中，目标公司或“白衣骑士”在账面上有一定的损失，但是有的公司从长远的利益看，这样的反收购还是有意义的。
中国的现实情况
根据《上证联合报告》：中国沪深交易所1996年1月1日至2000年12月31日期间发生的56起整体并购、6起控股式并购的研究发现:整体并购的,经营业绩改善为58.93%,经营业绩没有改善以至恶化的为41.07%；控股式并购的,改善的和未改善、恶化的分别占比33.33%和66.67%。这表明,中国证券市场确实既有好的并购,也有坏的并购。
既然并购不是企业唯一的选择，法律就应当保障企业另外的选择。企业就可以实施“反收购”的行为，且应当有多种行为的选择，让处于不同风险状态下的各种主体都有可以采取的合法行为，保障自身利益。
然而，目前我国关于反收购的立法还处于初级阶段，其表现为：
★ 立法没有体系，仅强调对反应型“反收购”经济行为的限制。对公司“反收购”经济行为的规制，并没有一个整体和全盘性的制度设计，仅仅是就出现的问题提出了某种解决的方案。同时，几乎否定了目标公司面对已经发生的收购，可以采取的任何反应型措施。
★ 立法过于原则化，缺乏可操作性。国家对目标公司的“反收购”行为，采取了“一刀切”的模式。认为是对社会和公司有利的收购，就不能采取“反收购”措施，认为是对社会和公司有害的收购，才能够采取“反收购”措施。
★ 过分突出了董事会和独立董事意见，忽视股东信息弱势地位。管理层相对于股东，他们掌握更多、更全面的信息，他们可以部分搜集信息，部分披露信息，而法律上并没有对他们的行为提出监督和救济的办法，这不利于保护股东的利益。
★ 对违反规则的后果没有明确规定。对于违反规定的行为，法规中仅提到证券监督部门的行政权力，可以责令改过。对于大多数违反规则的行为，并没有直接提出救济的办法。这不能保证证券监督部门处理问题的公正性，更不能使经济行为在实施的时候就可以合理预见其政治和法律上的风险和后果。
法律平台需要重新设置
中国证券市场并购的混乱状况要求我们对“反收购”经济行为进行法律制度上的设计；中国“反收购”现行法规的突出问题需要我们重新整体审视中国“反收购”经济行为的规制策略。
对防御型“反收购”行为的规制原则设计建议如下：
创造自由的缔约环境。允许契约涉及的利益方都可以选择适合自己的手段。
★ 保障当事人意思表示真实，建立合理的信息披露制度。
★ 限制利用契约行为逃避国家法律的行为。国家有义务建立监督机构，及时发现不合理使用“反收购”行为的经济主体，实现国家监督职能。
对反应型“反收购”行为规制的原则设计建议如下：
★ 保障股东在不损害他人利益情况下充分的决策自由。
就像法律不能阻止公民扔掉自己的汽车或手表一样，我是公司财产的权利人，我就有处分的权利。当然，如果你扔掉自己的东西，是为了砸别人的东西，法律就不允许了。
★ 公司财务结构自治。
股东对公司选择什么样的财务结构，法律应当也不阻止。企业可以采取大量借贷，提高自己债务比率，只要还有金融公司愿意对其放款，法律就不应当阻止他们的行为。
★ 经理人诚信机制建立。
法律虽然可以对经理人的信息披露的完整性制定详细的立法，但是由于公司活动的频繁，对每种信息的披露都进行监督几乎是不可能的。所以，如何在反应策略中实现经理人的完全诚信，还是立法的指导性原则。
★ 建立完备的法律平台，保护诉讼“反收购”行为。
要做到使权利受到侵害的当事人都可以拿着法律“武器”阻止收购，这就必然需要完善识别收购行为合法性的立法。具体来说，保护主要是两个方面：一是对收购的程序立法；二是对收购结果的立法，即反垄断的立法。这在我国尚属于空白。虽然起步比较困难，但其对“收购”与“反收购”的规制的重要性是不容忽视的。可以先在《上市公司收购办法》中补充反垄断的部分条文，在试行后再用立法固定。
“反收购”的活动与“收购”活动一样，在社会经济形态的形成和公司结构的形成中扮演重要的角色。像一只手的两面，“收购”与“反收购”活动并没有重要与不重要的区分。推广出去，对于任何需要规制的经济行为而言，我们都不能厚此薄彼。因为正是无数的这样的经济行为和法律的博弈与最终和谐构成了经济和法律的和谐。而这样的和谐能为社会的进步提供强大的力量。