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[摘要] 本文从国有商业银行公司治理的经济学背景入手，分析了国有商业银行公司治理的特殊性和存在的问题，提出国有商业银行治理要以保护利益相关者的利益、实现社会福利最大化为目标。这既深化和拓展了公司治理的研究，也为完善国有商业银行公司治理结构和模式选择提供理论支持。
[关键词] 国有商业银行 公司治理 经济学分析
近年来，尤其是2008年的中国平安公司的高管薪酬事件，将国有商业银行的公司治理问题推向了风口浪尖。尽管理论界和金融界对银行公司治理提出了不少具体思路和对策，但大多是围绕银行具体的公司治理机制进行的。本文将从现代经济学角度，分析国有商业银行治理应解决的问题，强调保护利益相关者利益、实现社会福利最大化的重要性。以此深化和拓展银行公司治理研究。
一、国有商业银行公司治理的经济学分析
作为银行主体的国有商业银行，治理结构是否良好直接关系到包括股东、存款人、贷款人、监管者等利益相关者的利益，也关系到社会各阶层的利益以及整个社会的经济稳定。这就要求银行公司治理不仅要考虑特殊的资产负债结构、金融产品的高风险特征、政府信用的隐性担保，注重债权人的利益保护以及银行自身利益的保护，也要解决债权人和股东的利益冲突，更要多关注存款人的利益和整个社会的利益以及国家的金融安全。
在现有的制度背景下，国有商业银行公司治理结构不仅面临着出资人选择和经理人市场构建等问题，而且面临着一个亟待解决的内部人控制难题。但这种内部人控制具有不同于英美法系内部人控制的特点。英美法系下的内部人控制来自于股权高度分散带来的弱股东强董事会的现象。而我国的内部人控制源于国有商业银行股权的高度集中、所有者缺位和资产负债结构的特殊性。由于所有者缺位，并且管理者在公司中的利益相关度不高，管理层控制公司极易产生代理问题，这种内部人控制出现的扭曲现象，通常表现为管理者更倾向于自己的利益偏好，而非相关者的利益偏好。如利润转移和利润侵蚀，造成银行效率降低和资产流失。委托代理机制的不完善导致了银行职员和管理层“偷懒”行为：如虚增存款、循环贴现、关联贷款、隐瞒不良贷款等；政府官员作为形式上的委托人也会偷懒、不作为；而更严重的后果是政府官员和管理者合谋，共同瓜分资本剩余。这种不良的治理结构必然使银行在追求利润最大化的过程中，忽略风险问题。同时特殊的资产结构也削弱了外部治理的市场基础。金融市场由于“规模经济”的要求，很难处于完全竞争的状态，不完全的市场竞争削弱了市场竞争机制作为外部治理机制的基础性作用；由于商业银行运作的资金绝大部分源于储户的存款，自有资本金在其资本总额中的比重极低，高度分散的广大存款人在信息不对称的条件下，实际上无法对银行的经营进行监督和控制，就像股票市场中的众多中小股东一样有一种搭便车心理，造成了债权人监督的缺位；银行并购所引发的高昂成本和国际支付体系的动荡，也限制了并购机制的约束作用。
在制度经济学看来，国有商业银行不能脱离现有的环境而独立生存。国有商业银行治理的最有效方式，是利益相关者进行讨价还价，并以各方的妥协和让步实现均衡，从而对制度的安排达到最终同意的博弈过程。责、权、利的制度安排需要利益相关者共同参与博弈来生成，而这种过程是通过民主决策程序，由各个利益主体参与提供相关信息，并以制度重复博弈方式充分反映各方的利益诉求，从而产生权力制衡。而在我国的制度决策中向来是政府主导，精英决策，在我国的决策文化中，也向来鲜见民主的传统。在职业银行家的选择问题上更是缺乏市场机制。如国有商业银行的高级管理人员，不是由股东选举产生，而是由中组部考核、国务院任命，银行的经营者既不要为其错误的决策承担责任，任命者也无需为其错误的任命承担责任。这种免责的委托代理方式极易导致严重的寻租现象，进而产生逆向选择和道德风险，这在现代公司中是难以想象的。一些行为不轨的经理人通过贿赂政府官员来谋取银行职位；一些高风险偏好的经理人通过不择手段进入银行取得代理职能后，不是按照原来允诺的契约经营金融资产，而是想方设法实现自己的利益最大化，甚至不惜牺牲国有资产。截然分离的控制权和剩余索取权，使国有商业银行经营管理者的报酬基本保持着国家规定的等级工资制，与银行的经营业绩没有什么关系，特别是由于所有者与经营者完全分开，银行的长远利益与管理者的自身利益更不相干，其代价就是银行资源配置无效，经营效率和技术效率损失以及严重的行为短期化无法实现重复博弈。
从经济学的观点来看，国有商业银行在股份制改制过程中，尽管引进了战略投资者，以及工行、中行和建行的上市，也未根本改变国有商业银行的公司治理问题。国有商业银行的问题本质上是体制和制度问题，其核心表现是：政府干预的介入面和程度没有跟随经济发展阶段的提升而相应缩小和弱化。就信息披露制度来讲，由于所有者的虚化以及外部利益相关者分散的力量布局导致所有者、管理者、外部利益相关者之间的信息传导机制缺失。处于中心环节的银行高级管理者无需承担如实汇报业绩的压力，他们对于信息有高度的掌控力，可以通过行政力量对财务报表进行调整修改，以达到预计的目标。尽管央行在2002年5月21日就颁布了《商业银行信息披露暂行办法》，国有商业银行也以年报的形式不同程度的对外披露信息，但信息披露的内容、方式、程序都不够规范，向社会披露信息的范围也比较狭窄。一般存款人和利益相关者基本上看不到年报，效果并没有人们想象的那么理想。没有真正对银行所有权负责的委托人难以建立起有效的激励、监督和约束机制。没有负责人的委托人，就没有负责人的代理人，更谈不上对信息披露应承担的相关责任。代理人采取各种手段追求个人利益而损害委托人利益，甚至违规经营，违法犯罪。管理层次多，委托代理关系复杂，导致银行纵向和横向机构之间信息不完全不对称现象严重，道德风险增加。即使在资本市场上也存在同样的问题。由于制度的缺陷，信息的充分性、真实性和及时性大打折扣。中小投资者处于信息的劣势地位，机构投资者处于信息的优势地位。这种不对称就有可能导致内幕交易、关联交易和欺诈投资者等情况出现，结果是社会资源得不到优化配置，利益相关者的利益得不到保护，给投资者的丰厚回报更是无稽之谈。
二、国有商业银行公司治理要追求社会福利最大化
虽然，国有商业银行有其特殊性，但并不是说国有商业银行的公司治理可以不遵循国际通行的基本准则。国有商业银行必须遵循新巴塞尔资本协议规定的银行治理结构应具备的7个准则: 1.在银行内部确立清晰的战略目标和银行的价值理念;2.全行各岗位的职责界定明确并得到实施;3.确保董事会成员胜任其职能并不受来自外部或管理层的不当影响;4.确保高层管理者行使职责，实施有效监督;5.充分发挥内部与外部审计人员的监控作用;6.确保薪酬制度与银行的价值理念、经济目标和战略以及管理环境相一致;7.保持银行治理的透明度。该准则特别强调了银行董事会对银行经营和安全负最终责任，以及建立完善的内部控制及外部审计和风险管理制度等内容。尽管国有商业银行公司治理结构的建设才刚刚开始，董事会、监事会、管理者之间的制衡和约束机制还处于探索阶段，董事会的结构性、独立性和决策科学性问题的解决，还需要一个实践的过程。但是，监管当局应充分发挥在信息和人力资源方面的优势，深入研究国外公司治理的先进经验和国际组织的原则要求，向其提供制衡机制、激励机制、监督机制、科学决策机制、风险控制机制等方面具有操作性的指导意见。无论是出于审慎监管的目的，还是出于完善治理机制的目的，监管当局都必须把加强对银行内控机制的监管作为工作重点，担负起维护金融体系安全稳定运行、保护广大存款人利益、防范和化解金融风险的重大使命，形成对银行管理者的有效约束。并遵循巴塞尔委员会《健全银行机构的公司治理》文件中的治理标准和国际清算银行有关银行公司治理评价标准，建立涵盖董事会或监事会结构、股东权益保护、投资人权益保护、广大存款人权益保护、董事会议事和操作程序以及银行风险预警机制等方面指标的公司治理结构评估体系，保证公司治理的有效性。同时，由于信息披露缺乏透明度，资产所有者和监事会很难把握董事会和经理层的行为；利益相关者也无法获得相关的充分信息，难以判断银行董事会和经理行为的有效性。监管当局应通过制定信息披露准则等措施，促进国有商业银行及时、准确地披露其财务和经营状况、公司目标、主要的股权结构、董事会成员和高层管理人员及其薪酬、可预见的主要风险、与职员及其他利益相关者有关的重大事项。通过资本市场强制信息披露等制度安排，增强国有商业银行信息的透明度，对管理者形成极大的压力，促使其加强经营管理，努力降低不良贷款率，增加中间业务收入，提高赢利水平。同时，要充分利用监事会的监督职能保证信息的充分、及时、真实与透明，有效保护投资者和存款者的利益。
在加强金融监管的同时，也要积极培育职业经理人市场。目前，我国银行家的供求机制实际上是以政府为唯一主体，政府既扮演供给者的角色也充当着需求者的角色。职业银行家本应面向市场选择银行，但实际上失去了市场的主体地位。这种行政式管理机制决定了银行家不是按银行和市场的需求塑造自己，而是按上级行的需求规范自己。尽管银行是需求主体，但由于银行产权主体虚置，导致银行很难对银行家有真正意义上的需求，只能接受上级行的选派。在这种机制下不可能造就职业银行家，更不可能形成银行家市场。因此，需借鉴国际经验按照银行家选择的市场化、收入确定的市场化、评价的市场化、培养的市场化、流动的市场化建立职业银行家市场，这对于降低代理成本，避免内部人控制，保护利益相关者的利益，全面提高银行经营管理水平至关重要。
与此同时，国有商业银行公司治理更要注重债权人和银行自身利益的保护。作为金融企业其治理机制较一般企业复杂。由于银行的债权人是由众多的不具有信息优势、且不具备监督积极性的存款者构成，因此银行的债权人缺乏一般企业债权人所具有的对企业的监督与控制能力。当然，商业银行的债权人和股东有利益一致的一面，但是在某些情况下，债权人的利益会与股东的利益产生冲突。例如，在银行正常业务往来过程中不能支付到期债务时，董事会却可能决定对股东进行分红。这种现象在一般企业中是不常见的，因为一般企业在这种情况下会产生流动性不足的问题，而银行流动性的获得渠道与一般企业不同，它们通常可以通过吸收新的存款来获得流动性，其流动性很少像一般企业那样容易受到损害。除非监管机构关闭银行，通常都能够支付债务，拥有流动性并不意味着银行运行就一定稳健。流动性正常的情况之下，也可能隐藏着亏损。因此，在银行公司治理过程中保持适当的杠杆比率、适度的风险程度、足够的资产负债清偿能力比保持流动性更为重要。如果银行倒闭破产，较低的自有资本充足率使得债权人利益的损失要远远大于股东利益的损失，甚至引发经济危机。所以，国有商业银行公司治理的目标要特别强调对债权人利益的保护，建立和实施相关的风险监管体系，及时监测在日常商业往来中所发生的债务是否会损害到银行的支付能力和安全，减少银行运作的高风险倾向。政府对银行的监管就是政府代表存款者对银行行使约束和控制作用，也是保护银行自身利益的需要。国有商业银行作为市场主体不可能长期负担经济体制转轨的成本，尤其是面临外资银行的竞争，国有商业银行必须解除历史的包袱，才能具有真正的市场竞争能力。因此，强调银行自身利益的保护是国有商业银行公司治理制度建设必须明确的问题，只有实现了国有商业银行自身利益的保护才能从根本上维护国家的利益和社会公众的利益。
[关键词] 国有商业银行 公司治理 经济学分析
近年来，尤其是2008年的中国平安公司的高管薪酬事件，将国有商业银行的公司治理问题推向了风口浪尖。尽管理论界和金融界对银行公司治理提出了不少具体思路和对策，但大多是围绕银行具体的公司治理机制进行的。本文将从现代经济学角度，分析国有商业银行治理应解决的问题，强调保护利益相关者利益、实现社会福利最大化的重要性。以此深化和拓展银行公司治理研究。
一、国有商业银行公司治理的经济学分析
作为银行主体的国有商业银行，治理结构是否良好直接关系到包括股东、存款人、贷款人、监管者等利益相关者的利益，也关系到社会各阶层的利益以及整个社会的经济稳定。这就要求银行公司治理不仅要考虑特殊的资产负债结构、金融产品的高风险特征、政府信用的隐性担保，注重债权人的利益保护以及银行自身利益的保护，也要解决债权人和股东的利益冲突，更要多关注存款人的利益和整个社会的利益以及国家的金融安全。
在现有的制度背景下，国有商业银行公司治理结构不仅面临着出资人选择和经理人市场构建等问题，而且面临着一个亟待解决的内部人控制难题。但这种内部人控制具有不同于英美法系内部人控制的特点。英美法系下的内部人控制来自于股权高度分散带来的弱股东强董事会的现象。而我国的内部人控制源于国有商业银行股权的高度集中、所有者缺位和资产负债结构的特殊性。由于所有者缺位，并且管理者在公司中的利益相关度不高，管理层控制公司极易产生代理问题，这种内部人控制出现的扭曲现象，通常表现为管理者更倾向于自己的利益偏好，而非相关者的利益偏好。如利润转移和利润侵蚀，造成银行效率降低和资产流失。委托代理机制的不完善导致了银行职员和管理层“偷懒”行为：如虚增存款、循环贴现、关联贷款、隐瞒不良贷款等；政府官员作为形式上的委托人也会偷懒、不作为；而更严重的后果是政府官员和管理者合谋，共同瓜分资本剩余。这种不良的治理结构必然使银行在追求利润最大化的过程中，忽略风险问题。同时特殊的资产结构也削弱了外部治理的市场基础。金融市场由于“规模经济”的要求，很难处于完全竞争的状态，不完全的市场竞争削弱了市场竞争机制作为外部治理机制的基础性作用；由于商业银行运作的资金绝大部分源于储户的存款，自有资本金在其资本总额中的比重极低，高度分散的广大存款人在信息不对称的条件下，实际上无法对银行的经营进行监督和控制，就像股票市场中的众多中小股东一样有一种搭便车心理，造成了债权人监督的缺位；银行并购所引发的高昂成本和国际支付体系的动荡，也限制了并购机制的约束作用。
在制度经济学看来，国有商业银行不能脱离现有的环境而独立生存。国有商业银行治理的最有效方式，是利益相关者进行讨价还价，并以各方的妥协和让步实现均衡，从而对制度的安排达到最终同意的博弈过程。责、权、利的制度安排需要利益相关者共同参与博弈来生成，而这种过程是通过民主决策程序，由各个利益主体参与提供相关信息，并以制度重复博弈方式充分反映各方的利益诉求，从而产生权力制衡。而在我国的制度决策中向来是政府主导，精英决策，在我国的决策文化中，也向来鲜见民主的传统。在职业银行家的选择问题上更是缺乏市场机制。如国有商业银行的高级管理人员，不是由股东选举产生，而是由中组部考核、国务院任命，银行的经营者既不要为其错误的决策承担责任，任命者也无需为其错误的任命承担责任。这种免责的委托代理方式极易导致严重的寻租现象，进而产生逆向选择和道德风险，这在现代公司中是难以想象的。一些行为不轨的经理人通过贿赂政府官员来谋取银行职位；一些高风险偏好的经理人通过不择手段进入银行取得代理职能后，不是按照原来允诺的契约经营金融资产，而是想方设法实现自己的利益最大化，甚至不惜牺牲国有资产。截然分离的控制权和剩余索取权，使国有商业银行经营管理者的报酬基本保持着国家规定的等级工资制，与银行的经营业绩没有什么关系，特别是由于所有者与经营者完全分开，银行的长远利益与管理者的自身利益更不相干，其代价就是银行资源配置无效，经营效率和技术效率损失以及严重的行为短期化无法实现重复博弈。
从经济学的观点来看，国有商业银行在股份制改制过程中，尽管引进了战略投资者，以及工行、中行和建行的上市，也未根本改变国有商业银行的公司治理问题。国有商业银行的问题本质上是体制和制度问题，其核心表现是：政府干预的介入面和程度没有跟随经济发展阶段的提升而相应缩小和弱化。就信息披露制度来讲，由于所有者的虚化以及外部利益相关者分散的力量布局导致所有者、管理者、外部利益相关者之间的信息传导机制缺失。处于中心环节的银行高级管理者无需承担如实汇报业绩的压力，他们对于信息有高度的掌控力，可以通过行政力量对财务报表进行调整修改，以达到预计的目标。尽管央行在2002年5月21日就颁布了《商业银行信息披露暂行办法》，国有商业银行也以年报的形式不同程度的对外披露信息，但信息披露的内容、方式、程序都不够规范，向社会披露信息的范围也比较狭窄。一般存款人和利益相关者基本上看不到年报，效果并没有人们想象的那么理想。没有真正对银行所有权负责的委托人难以建立起有效的激励、监督和约束机制。没有负责人的委托人，就没有负责人的代理人，更谈不上对信息披露应承担的相关责任。代理人采取各种手段追求个人利益而损害委托人利益，甚至违规经营，违法犯罪。管理层次多，委托代理关系复杂，导致银行纵向和横向机构之间信息不完全不对称现象严重，道德风险增加。即使在资本市场上也存在同样的问题。由于制度的缺陷，信息的充分性、真实性和及时性大打折扣。中小投资者处于信息的劣势地位，机构投资者处于信息的优势地位。这种不对称就有可能导致内幕交易、关联交易和欺诈投资者等情况出现，结果是社会资源得不到优化配置，利益相关者的利益得不到保护，给投资者的丰厚回报更是无稽之谈。
二、国有商业银行公司治理要追求社会福利最大化
虽然，国有商业银行有其特殊性，但并不是说国有商业银行的公司治理可以不遵循国际通行的基本准则。国有商业银行必须遵循新巴塞尔资本协议规定的银行治理结构应具备的7个准则: 1.在银行内部确立清晰的战略目标和银行的价值理念;2.全行各岗位的职责界定明确并得到实施;3.确保董事会成员胜任其职能并不受来自外部或管理层的不当影响;4.确保高层管理者行使职责，实施有效监督;5.充分发挥内部与外部审计人员的监控作用;6.确保薪酬制度与银行的价值理念、经济目标和战略以及管理环境相一致;7.保持银行治理的透明度。该准则特别强调了银行董事会对银行经营和安全负最终责任，以及建立完善的内部控制及外部审计和风险管理制度等内容。尽管国有商业银行公司治理结构的建设才刚刚开始，董事会、监事会、管理者之间的制衡和约束机制还处于探索阶段，董事会的结构性、独立性和决策科学性问题的解决，还需要一个实践的过程。但是，监管当局应充分发挥在信息和人力资源方面的优势，深入研究国外公司治理的先进经验和国际组织的原则要求，向其提供制衡机制、激励机制、监督机制、科学决策机制、风险控制机制等方面具有操作性的指导意见。无论是出于审慎监管的目的，还是出于完善治理机制的目的，监管当局都必须把加强对银行内控机制的监管作为工作重点，担负起维护金融体系安全稳定运行、保护广大存款人利益、防范和化解金融风险的重大使命，形成对银行管理者的有效约束。并遵循巴塞尔委员会《健全银行机构的公司治理》文件中的治理标准和国际清算银行有关银行公司治理评价标准，建立涵盖董事会或监事会结构、股东权益保护、投资人权益保护、广大存款人权益保护、董事会议事和操作程序以及银行风险预警机制等方面指标的公司治理结构评估体系，保证公司治理的有效性。同时，由于信息披露缺乏透明度，资产所有者和监事会很难把握董事会和经理层的行为；利益相关者也无法获得相关的充分信息，难以判断银行董事会和经理行为的有效性。监管当局应通过制定信息披露准则等措施，促进国有商业银行及时、准确地披露其财务和经营状况、公司目标、主要的股权结构、董事会成员和高层管理人员及其薪酬、可预见的主要风险、与职员及其他利益相关者有关的重大事项。通过资本市场强制信息披露等制度安排，增强国有商业银行信息的透明度，对管理者形成极大的压力，促使其加强经营管理，努力降低不良贷款率，增加中间业务收入，提高赢利水平。同时，要充分利用监事会的监督职能保证信息的充分、及时、真实与透明，有效保护投资者和存款者的利益。
在加强金融监管的同时，也要积极培育职业经理人市场。目前，我国银行家的供求机制实际上是以政府为唯一主体，政府既扮演供给者的角色也充当着需求者的角色。职业银行家本应面向市场选择银行，但实际上失去了市场的主体地位。这种行政式管理机制决定了银行家不是按银行和市场的需求塑造自己，而是按上级行的需求规范自己。尽管银行是需求主体，但由于银行产权主体虚置，导致银行很难对银行家有真正意义上的需求，只能接受上级行的选派。在这种机制下不可能造就职业银行家，更不可能形成银行家市场。因此，需借鉴国际经验按照银行家选择的市场化、收入确定的市场化、评价的市场化、培养的市场化、流动的市场化建立职业银行家市场，这对于降低代理成本，避免内部人控制，保护利益相关者的利益，全面提高银行经营管理水平至关重要。
与此同时，国有商业银行公司治理更要注重债权人和银行自身利益的保护。作为金融企业其治理机制较一般企业复杂。由于银行的债权人是由众多的不具有信息优势、且不具备监督积极性的存款者构成，因此银行的债权人缺乏一般企业债权人所具有的对企业的监督与控制能力。当然，商业银行的债权人和股东有利益一致的一面，但是在某些情况下，债权人的利益会与股东的利益产生冲突。例如，在银行正常业务往来过程中不能支付到期债务时，董事会却可能决定对股东进行分红。这种现象在一般企业中是不常见的，因为一般企业在这种情况下会产生流动性不足的问题，而银行流动性的获得渠道与一般企业不同，它们通常可以通过吸收新的存款来获得流动性，其流动性很少像一般企业那样容易受到损害。除非监管机构关闭银行，通常都能够支付债务，拥有流动性并不意味着银行运行就一定稳健。流动性正常的情况之下，也可能隐藏着亏损。因此，在银行公司治理过程中保持适当的杠杆比率、适度的风险程度、足够的资产负债清偿能力比保持流动性更为重要。如果银行倒闭破产，较低的自有资本充足率使得债权人利益的损失要远远大于股东利益的损失，甚至引发经济危机。所以，国有商业银行公司治理的目标要特别强调对债权人利益的保护，建立和实施相关的风险监管体系，及时监测在日常商业往来中所发生的债务是否会损害到银行的支付能力和安全，减少银行运作的高风险倾向。政府对银行的监管就是政府代表存款者对银行行使约束和控制作用，也是保护银行自身利益的需要。国有商业银行作为市场主体不可能长期负担经济体制转轨的成本，尤其是面临外资银行的竞争，国有商业银行必须解除历史的包袱，才能具有真正的市场竞争能力。因此，强调银行自身利益的保护是国有商业银行公司治理制度建设必须明确的问题，只有实现了国有商业银行自身利益的保护才能从根本上维护国家的利益和社会公众的利益。