独立董事的独立性，主要是相对于大股东和内部管理层而言的独立。但独董未能充分发挥作用，并不完全是独立性不足的问题，而是动力机制不完善，激励不足的问题。事实上，独立董事发挥作用有限，并不是我国独有的现象，几乎全世界实施独立董事制度的国家都存在类似的问题。例如美国的外部董事，不仅数量多，而且比较独立，既不是控股股东也不是管理层的代表，但依然难免出现世通、安然之类的恶性事件。
　　有专家认为应该让中小股东提名、选聘独立董事。确实，我们目前的选聘机制本身也不是没有问题，但中小股东自身有没有动力去推选独董呢？这本身又成为另一个问题。而且差额选举也好，个人竞聘也好，创新选聘的这些方式即使实现，最核心的问题仍然在于，无论选择什么人来当独立董事，效果都是差不多的，根源在于“不在其位不谋其政”。通常来讲，上市公司是通过董事会的提名委员会提名独董，但是提名委员会里不少董事尤其是独立董事本身的投入就很少。一方面时间、精力不够，另一方面激励不够、动力不足。所以关键问题在于激励的有效性以及与此相应的问责机制。
　　如何解决独立董事制度所面临的困境，这方面的研究已经很多。但我认为，归根到底还是要改善动力机制：必须有足够的激励促使独立董事去履行董事的勤勉义务。例如在巴菲特看来，要让未持有该公司任何股票的人有很强的动力去勤勉尽责，几乎不可能。因此，我一直主张独立董事薪酬的大部分应以持股形式支付，而且自己最好还有一部分钱投入到该公司股票里，这样独立董事才会与中小股东有相同的激励，才有足够的动力去维护中小股东的利益。
　　至于问责机制，客观地说很容易受局限。例如对于董事的懈怠责任，是无法追究责任的。所谓“勤勉尽责”，只有在履行忠诚义务上能够追责，但是勤勉不勤勉，这种判定、追责，在全世界范围内都是一个难题。因此，唯有形成内生机制，才能使独立董事有足够的动力去监督所在公司；而这种内生机制要通过由独董持股来实现。不一定当大股东，而作为散户有自己的资金在里面，才会在乎。
　　当然，如果提及防范这其中的内幕交易又是另一个问题。但从根本上讲，中国很多基础制度安排就是不到位的。例如，很多国家居民的所有财产都在自己的社保账户底下。任何人都不能把钱随意转移到其他地方去，也没有人能随便接受你的钱，否则就是犯罪。而中国这方面根本就不行，随意用他人名义存钱、炒股，或者随意向他人账户转账，都很少真正受到制约。因此，不管是对于反腐败，还是对于监管内幕交易，基础制度建设的不到位都是很大的障碍。
　　对于近来讨论较热的“分析师独董”现象，我个人认为，证券分析师这类人士是不适合担任独立董事的。一来独立董事的工作本身需要足够时间的投入；再者，对证券分析师而言，公司管理、资本运作都不是其专长。证券分析师兼任独董，这是国内特有的现象，国外似乎没有这种先例发生。可能有些上市公司希望更多人来买其股票，这其实是一种扭曲的动机，因此分析师兼任独董未必是恰当的做法。
　　(本刊记者根据采访录音整理)