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在新《证券法》实施的背景下,上市公司表决代理权征集制度成为亟待深入研究的问题.当前立法工作的重心应是建立和完善非对抗性征集和表决代理权竞争两个层次的制度体系.前者以信息披露义务为核心,需要重点关注征集行为界定、披露标准衡量与违法征集的股东诉讼等问题;后者则遵循市场竞争、优胜劣汰的逻辑,合理分配征集成本,完善股东名册的获取规则,解除对征集主体资格的限制.