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摘要：根据我国《合同法》第12条的规定，正式合同应当具备八个必备条款，分别是：当事人的名称或者姓名和住所;标的;数量;质量;价款或者报酬;履行期限及地点和方式;违约责任;解决争议的方法。因此EPC分包合同的编纂也主要从这八个要素中予以展开。
关键词：EPC项目合同签订;工作要点;违约责任
一、合同的当事人
（一）合同的分包方尽量通过合同的招标途径予以选择，非招标途径选择的分包方应当尽量考虑总包方的常年合作伙伴。非招标方式确认的分包供应商，在合同签订前应当参照资格预审的要求对其资质、业绩、规模进行审核，煤矿、非煤矿、危险化学品生产、烟花爆竹生产、民用爆破器材生产、建安工程还应当要求提供安全生产许可证，确保上述证件主体适格、范围合格、有效期未超出拟签订分包合同的有效期范围外。
（二）无论是否是以往的分包合作伙伴，分包方信息在录入时，严禁套用以往模板，应当按照分包方重新提供的前款相关文件信息予以备案，以避免分包方（尤其是财务信息）的信息变更，导致合同的无效或者相关合同履行的困难。
（三）合同分包方的项目经理必须明确、清晰，并且应当是合同的授权签订人（当然也可以是法人代表），项目经理应当提供身份信息、资格证书和在岗承诺书，保证其主体适格且具有项目专一性，分包方的合同签订人必须核对无误，公司用印必须清晰，防止合同的无效。
（四）分包方在合同中必须对工作的质量、进度、安全进行必要的保证，总包方必须审核这些保证是否与招标文件或者发包要求保持一致或者高于其水平，必要时可以会同设计单位共同审查确认。
二、标的;数量;质量;
（一）设备材料采购分包合同必须明确设备材料的名称、数量、规格、材质、标准、系统，确认合同执行者能够按照明确的内容获取设备材料的唯一性，杜绝设备材料叙述不清，缺项漏项的情形发生，从源头上防止将来出现的各类不必要的增补及签证;建安类合同必报价必须细化到分部分项工程，人材机费用应当落实到位，执行标准必须前后一致，并且符合招标文件或者发包人要求。
（二）除通用设备材料外，专用设备必须由技术单位或者部门提供技术协议，作为分包合同的核心组成部分。技术协议必须对项目的标的、质量、数量分节分篇详细描述，技术协议的供货范围必须与合同分项价格明细表的叙述保持高度一致，技术部部门负责撰写专用设备的性能验收考核要素;进口设备材料的品牌必须明确、清晰;建安工程必须由技术部门制定合同的技术专篇，分包部门制定合同的施工计划专篇，保证合同的可操作性，并作为合同的附件;通过招标工作采购的工程项目，必须将技术澄清内容落实到技术协议中，有业主要求的内容，也应当一并予以落实。
（三）分包合同应当落实缺陷责任期条款，建安工程分包合同还需要落实工程质保期保修条款;其中工程质量保修条款应当严格按照《建设工程质量管理条例》第四十条规定的规定执行并在合同中列明，缺陷责任期条款一般不得短于一年，也不得短于全项目建设周期。
三、价款及报酬
（一）国内项目一般采用本币计量，对外项目尽量采用本币、美元等汇率风险较小的货币单位作为款项支付的计量单位。
（二）除零星采购外，任何合同均应当提供履约担保，一般为合同总价的10%，对于信誉一般或者新合作的企业应当要求履约保证金（避免采用工程款抵扣方式）的形式提供担保;建安工程合同还应当提供必要的进度保函和安全目标保函。
（三）分包合同必须对每个合同节点随附相应的请款文件，如请款申请、收据、发票等，并应当严格执行;关键节点，如发货、交货、工程量月结、中交、竣工等节点必须有业主、监理及项目现场联合签署的放行单、入库单、工程量清单、中交报告及竣工验收报告等支持文件，否则不予以支付。
（四）请款申请必须明确合同名称、请款内容、财务信息，收据必须是全国统一的财务收据;发票应当是增值税专用发票，财务信息应当准确，用印完整，费率正确，有合格的税后销货清单，建安合同在开票前应当落实外经证和完税证明。
（五）合同价格的组成范围应当予以明确，设备材料合同应当注意尽量包含运费、带货安装费（如有）、调试服务费、特检费用、分包工作人员食宿费用、水电费;建安工程应当按照计价规则申报综合单价，计价规则应当前后一致，并且由造价部门妥善选择最合适的规范;各类型合同都应当注意对仓储费用的约定。
四、履行期限及地点和方式
（一）建安合同的履行地点应当一般为项目现场，采购分包合同应当约定合同签订地点并尽量约定为总包方所在地，进而与争议解决条款相呼应。
（二）国际贸易应当采用合适的贸易术语，尽量采用DDP、DDU、CIF、FOB贸易术语，尽量避免需用E组别术语;采用国际贸易术语交付的合同，必须在合同中明确所有交付条款的地点或者港口。
（三）合同中必须有专门的附件，对合同货物或者工程项目履行过程中的随机资料、工作资料、会议记录等文档进行规范性要求，以便项目履行完毕后移交业主;所有相关文件都应当与供货或者建安工作相对应。
（四）建安类分包合同应当有专门的消防安全管理协议和安全文明施工守则，并制作成相应的合同附件，作为建安工作在合同执行过程中必须遵守的行为准则。
五、违约责任
（一）分包合同违约责任的承担方式包括继续履行、采取补救措施、违约金、定金罚则、合同终止等，违约责任的承担应当区别不同的对象分别予以制定，不可一刀切。
（二）违约责任条款中，严禁出现只有违约情形没有明确的违约责任承担方式的条款（如仅规定XX情形应当承担违约责任）。
（三）对于分包合同关键条款，比如工期、交货期、质量、安全事故、违法转、分包必须规定违约条款的承担方式，分别要求其采取补救措施、缴纳违约金等救济义务;违反关键条款导致合同不能履行的，应当可以单方解除分包合同;分包方对相关瑕疵工作拒不纠正的，除要求其承担违约金外，情节严重时可以通知解除分包合同，上述条款都应当在分包合同中明确落实。
（四）分包合同应当约定，违约金可以从履约担保或者其他合同担保中直接予以扣除，在合同瑕疵处理完毕之前，后续工程款项可以暂停支付，但不得克扣农民工工资和安全文明施工费用。
六、解决争议的方法
（一）仲裁具有专业性强、一裁终局、管辖约定灵活的特点，适合用于本方违约风险较小、专业性较强的设备类分包合同。
（二）诉讼具有可救济性、审判周期长、程序严谨的特点，适合用于将来可能采用长周期诉讼策略的分包合同。
（三）采用诉讼方式解决合同争议的，应当注意几个问题：首先，建安类合同基本属于专属管辖，管辖法院一般为项目所在地法院，因此分包合同中约定的管辖法院一般也只能是项目所在地法院。如果总包方所在地与项目所在地不一致且希望选择总包方所在解决合同争议的，宜使用仲裁方式;其次，约定管辖只能在被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系地发生法律效力，所以如果分包合同打算约定管辖法院的，必须在上述有实际联系的地点中进行選择。如果选择合同签订地或者合同履行地法院管辖的，一定要注意相关地点的约定正确性。
（四）由于仲裁的一裁终局性，合同中不得出现或审或裁的条款，否则仲裁条款无效，纠纷只能提交法院诉讼。
七、结语：
除上述评审要点外，分包合同签订时，还应当严格限制合同变更及签证使用的范围，并且在对规模较大的工作分包时，应当事先对分包方进行尽职调查;此外，合同的评审不仅是法务和商务的工作，必要的时候需要邀请财务、技术部门共同审查，才能保证合同的专业性;合同签订后，必须对项目团队各成员进行必要的交底工作，杜绝纸上谈兵的现象发生。
关键词：EPC项目合同签订;工作要点;违约责任
一、合同的当事人
（一）合同的分包方尽量通过合同的招标途径予以选择，非招标途径选择的分包方应当尽量考虑总包方的常年合作伙伴。非招标方式确认的分包供应商，在合同签订前应当参照资格预审的要求对其资质、业绩、规模进行审核，煤矿、非煤矿、危险化学品生产、烟花爆竹生产、民用爆破器材生产、建安工程还应当要求提供安全生产许可证，确保上述证件主体适格、范围合格、有效期未超出拟签订分包合同的有效期范围外。
（二）无论是否是以往的分包合作伙伴，分包方信息在录入时，严禁套用以往模板，应当按照分包方重新提供的前款相关文件信息予以备案，以避免分包方（尤其是财务信息）的信息变更，导致合同的无效或者相关合同履行的困难。
（三）合同分包方的项目经理必须明确、清晰，并且应当是合同的授权签订人（当然也可以是法人代表），项目经理应当提供身份信息、资格证书和在岗承诺书，保证其主体适格且具有项目专一性，分包方的合同签订人必须核对无误，公司用印必须清晰，防止合同的无效。
（四）分包方在合同中必须对工作的质量、进度、安全进行必要的保证，总包方必须审核这些保证是否与招标文件或者发包要求保持一致或者高于其水平，必要时可以会同设计单位共同审查确认。
二、标的;数量;质量;
（一）设备材料采购分包合同必须明确设备材料的名称、数量、规格、材质、标准、系统，确认合同执行者能够按照明确的内容获取设备材料的唯一性，杜绝设备材料叙述不清，缺项漏项的情形发生，从源头上防止将来出现的各类不必要的增补及签证;建安类合同必报价必须细化到分部分项工程，人材机费用应当落实到位，执行标准必须前后一致，并且符合招标文件或者发包人要求。
（二）除通用设备材料外，专用设备必须由技术单位或者部门提供技术协议，作为分包合同的核心组成部分。技术协议必须对项目的标的、质量、数量分节分篇详细描述，技术协议的供货范围必须与合同分项价格明细表的叙述保持高度一致，技术部部门负责撰写专用设备的性能验收考核要素;进口设备材料的品牌必须明确、清晰;建安工程必须由技术部门制定合同的技术专篇，分包部门制定合同的施工计划专篇，保证合同的可操作性，并作为合同的附件;通过招标工作采购的工程项目，必须将技术澄清内容落实到技术协议中，有业主要求的内容，也应当一并予以落实。
（三）分包合同应当落实缺陷责任期条款，建安工程分包合同还需要落实工程质保期保修条款;其中工程质量保修条款应当严格按照《建设工程质量管理条例》第四十条规定的规定执行并在合同中列明，缺陷责任期条款一般不得短于一年，也不得短于全项目建设周期。
三、价款及报酬
（一）国内项目一般采用本币计量，对外项目尽量采用本币、美元等汇率风险较小的货币单位作为款项支付的计量单位。
（二）除零星采购外，任何合同均应当提供履约担保，一般为合同总价的10%，对于信誉一般或者新合作的企业应当要求履约保证金（避免采用工程款抵扣方式）的形式提供担保;建安工程合同还应当提供必要的进度保函和安全目标保函。
（三）分包合同必须对每个合同节点随附相应的请款文件，如请款申请、收据、发票等，并应当严格执行;关键节点，如发货、交货、工程量月结、中交、竣工等节点必须有业主、监理及项目现场联合签署的放行单、入库单、工程量清单、中交报告及竣工验收报告等支持文件，否则不予以支付。
（四）请款申请必须明确合同名称、请款内容、财务信息，收据必须是全国统一的财务收据;发票应当是增值税专用发票，财务信息应当准确，用印完整，费率正确，有合格的税后销货清单，建安合同在开票前应当落实外经证和完税证明。
（五）合同价格的组成范围应当予以明确，设备材料合同应当注意尽量包含运费、带货安装费（如有）、调试服务费、特检费用、分包工作人员食宿费用、水电费;建安工程应当按照计价规则申报综合单价，计价规则应当前后一致，并且由造价部门妥善选择最合适的规范;各类型合同都应当注意对仓储费用的约定。
四、履行期限及地点和方式
（一）建安合同的履行地点应当一般为项目现场，采购分包合同应当约定合同签订地点并尽量约定为总包方所在地，进而与争议解决条款相呼应。
（二）国际贸易应当采用合适的贸易术语，尽量采用DDP、DDU、CIF、FOB贸易术语，尽量避免需用E组别术语;采用国际贸易术语交付的合同，必须在合同中明确所有交付条款的地点或者港口。
（三）合同中必须有专门的附件，对合同货物或者工程项目履行过程中的随机资料、工作资料、会议记录等文档进行规范性要求，以便项目履行完毕后移交业主;所有相关文件都应当与供货或者建安工作相对应。
（四）建安类分包合同应当有专门的消防安全管理协议和安全文明施工守则，并制作成相应的合同附件，作为建安工作在合同执行过程中必须遵守的行为准则。
五、违约责任
（一）分包合同违约责任的承担方式包括继续履行、采取补救措施、违约金、定金罚则、合同终止等，违约责任的承担应当区别不同的对象分别予以制定，不可一刀切。
（二）违约责任条款中，严禁出现只有违约情形没有明确的违约责任承担方式的条款（如仅规定XX情形应当承担违约责任）。
（三）对于分包合同关键条款，比如工期、交货期、质量、安全事故、违法转、分包必须规定违约条款的承担方式，分别要求其采取补救措施、缴纳违约金等救济义务;违反关键条款导致合同不能履行的，应当可以单方解除分包合同;分包方对相关瑕疵工作拒不纠正的，除要求其承担违约金外，情节严重时可以通知解除分包合同，上述条款都应当在分包合同中明确落实。
（四）分包合同应当约定，违约金可以从履约担保或者其他合同担保中直接予以扣除，在合同瑕疵处理完毕之前，后续工程款项可以暂停支付，但不得克扣农民工工资和安全文明施工费用。
六、解决争议的方法
（一）仲裁具有专业性强、一裁终局、管辖约定灵活的特点，适合用于本方违约风险较小、专业性较强的设备类分包合同。
（二）诉讼具有可救济性、审判周期长、程序严谨的特点，适合用于将来可能采用长周期诉讼策略的分包合同。
（三）采用诉讼方式解决合同争议的，应当注意几个问题：首先，建安类合同基本属于专属管辖，管辖法院一般为项目所在地法院，因此分包合同中约定的管辖法院一般也只能是项目所在地法院。如果总包方所在地与项目所在地不一致且希望选择总包方所在解决合同争议的，宜使用仲裁方式;其次，约定管辖只能在被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系地发生法律效力，所以如果分包合同打算约定管辖法院的，必须在上述有实际联系的地点中进行選择。如果选择合同签订地或者合同履行地法院管辖的，一定要注意相关地点的约定正确性。
（四）由于仲裁的一裁终局性，合同中不得出现或审或裁的条款，否则仲裁条款无效，纠纷只能提交法院诉讼。
七、结语：
除上述评审要点外，分包合同签订时，还应当严格限制合同变更及签证使用的范围，并且在对规模较大的工作分包时，应当事先对分包方进行尽职调查;此外，合同的评审不仅是法务和商务的工作，必要的时候需要邀请财务、技术部门共同审查，才能保证合同的专业性;合同签订后，必须对项目团队各成员进行必要的交底工作，杜绝纸上谈兵的现象发生。