苏泊尔的独立董事事件并非仅仅是个案，这也反映出目前上市公司在对待相关规章制度方面的某种现状
　　
　　继法国SEB集团跨国并购苏泊尔之后，今年1月份苏泊尔拟新任独董候选人“尚无资格”一事再次引起关注。
　　近两年的大牛市行情，市场中瞩目指数与股价的更多了。但这并不等于说，就可以将制度建设与市场上发生的某些事件忽视。实际上，去年的“杭萧钢构事件”、“带头大哥事件”、“基金老鼠仓事件”等，同样成为热门话题。
　　能够吸引市场“眼球”的还有上市公司的独立董事问题，如去年谢国忠出任深发展的独董就是其中之一。作为市场上颇有争议的人物，谢国忠当选深发展的独董也被诸多媒体大肆进行报道。尽管对其褒贬不一，但很显然，独董问题本身才是个中关键所在。
　　不可否认，自中国证监会2001年8月16日颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称《指导意见》）以来，“独董不独”、“花瓶”独董就一直遭到诟病。而监管层出台独董制度的目的，本是希望借助该制度进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，希望独董能够维护上市公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。但事实上，从独董制度实施后的情形看，与监管层的期望还存在不少的差距。
　　借鉴境外成熟市场的先进经验引入独董制度，无疑是国内资本市场的一大进步。但是，在监管层搭好“台子”之后，上市公司能否唱好“戏”则是另一回事。其实，独立董事的焦点在于“独立”二字，如果丧失了独立性，上市公司即使是引入再多的独董也是形同虚设。另外，对于独立董事来讲，中间还存在任职资格的问题，以及是否具备了上岗的其他条件。独董制度推出后，上市公司的独董常常遭到市场的质疑或被证交所出具关注函或异议函的事件日益增多，有的甚至还在市场上引起不小的波澜。
　　2005年5月，深发展的一群小股东就与上市公司发生了一场“口水战”。当年5月18日深发展发布公告称，董事会同意蓝德彰辞去董事长职务，同时拟提议蓝德彰为独立董事候选人提交下月股东大会审议。投资者对此提出三点质疑:蓝德彰此前任深发展董事长，其独立性不符合规定;诚信尽责不够;兼职过多无法充分履行职责。尽管上市公司表示“独立董事的任职资格应该由职能部门和主管机关进行专业判断”，但最终由于深交所对蓝德彰的“作为该行独立董事候选人的独立性有异议”而不得不放弃。
　　去年8月份，深交所对康佳集团提名朱武祥为独董候选人的资格提出异议。此前，朱武祥已在六家上市公司中担任独董职务，早就跨越了“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事”的“红线”，而朱武祥也因为监管层的异议与康佳集团的独立董事失之交臂。
　　此次苏泊尔亦是因为深交所的《关于对Claude LE GAONACH-BRET、王平心及蔡明泼独立董事任职资格关注函》而备受关注。今年1月21日，苏泊尔发布公告称，深交所发审监管部对上述三人作为本公司独立董事候选人的独立性和任职资格无异议，同意上述三人作为公司独立董事候选人提交股东大会审核;同时对上述三位独立董事候选人未取得独立董事任职资格证书予以关注，并要求公司在股东大会召开前五个交易日披露该关注意见。
　　话说回来，如果不是因为法国SEB集团收购苏泊尔而闹得风生水起，或许苏泊尔的董事会换届仅仅只是一件非常平凡的事情，毕竟上市公司的换届每年都大量发生。但正是由于有了SEB的入主，才导致苏泊尔的换届有了更多的看点，才更容易引起市场的遐想。
　　苏泊尔欲与法国SEB“联姻”，从一开始就招致了国内爱仕达、双喜等六家企业的反对。包括爱仕达、双喜等多家企业以涉嫌垄断为由，对并购案提出强烈质疑。而且，市场上对于苏泊尔的相关股权被收购后是否会违反其大股东的股改承诺也有诸多争论。如果实施最初“协议转让+定向增发+部分要约”的并购方案后，苏泊尔集团持有苏泊尔的股份占苏泊尔当时总股本的比例将下降为0－17%，从而违背苏泊尔集团在股改方案中作出的“在2010年8月8日之前持有苏泊尔股份占苏泊尔现有总股本比例不低于30%”的郑重承诺。其后方案经过变动后，法国SEB集团的要约收购才得以成行。而随着要约收购的完成，早就任期届满的第二届董事会也就完成了历史使命，法国SEB集团的高层纷纷进入董事会也就顺理成章了，与之交往甚密的Claude LE GAONACH-BRET（白露）、蔡明泼等成为独立董事亦没什么意外的。
　　问题在于，虽然Claude LE GAONACH-BRET、王平心及蔡明泼作为苏泊尔独立董事候选人的独立性和任职资格深交所无异议，但他们均未取得独立董事任职资格证书，这也是深交所最为“关注”的地方。
　　根据《上市公司独立董事培训实施细则》（下称《实施细则》）的规定，上市公司独立董事培训采取集中授课方式进行;各上市公司独立董事必须参加任职资格培训和后续培训并获得资格证书才能上岗;上市公司独立董事上岗前必须参加集中授课，获得资格证书。任职2年内至少参加一次后续培训;每次集中授课不少于30学时。也就是说，即使其他方面都能过关，但如果没有拿到资格证书这一张“上岗证”，拟任的独董会在证交所这一层面卡壳，苏泊尔三位拟任独董就存在这一问题而遭到质疑。
　　还是在苏泊尔与法国SEB集团协商收购期间，针对SEB的并购面临着进行反垄断审查的背景，有业内人士就指出，任期自2003年10月至2006年10月的独立董事张东立，因为同时还是五金制品协会理事长，很容易造成中国五金制品协会在反垄断审查这个问题上出现“既当运动员又当裁判”的现象。
　　上市公司拟任独立董事被证交所出具异议函或关注函的事例不胜枚举，苏泊尔因为贴上了SEB的“标签”才引起了更大的“轰动效应”而已。但是，类似事件难道真的不可避免吗？
　　答案显然是否定的！无论是《指导意见》、《实施细则》，还是沪深交易所颁布的《关于上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》、《独立董事备案办法》等规章制度，都对相关条款规定得清清楚楚、明明白白，只是某些上市公司视而不见。如蓝德彰在2004年12月14日至2005年5月16日期间担任深发展董事、董事长，其后虽辞去了董事长职务，但仍然是深发展的董事，与《指导意见》“在上市公司或者其附属企业任职的人员”不得担任独董的规定明显不符;又如朱武祥，已经跨越了“红线”，还想“更上一层楼”，当然不可能成为现实。
　　为什么在独立董事问题上沪深交易所常常发出异议函或关注函？为什么上市公司会常常发生如此的低级“失误”？这些就连一般投资者都能看懂的文件内容，上市公司为什么会出现“误读”现象？笔者以为，这与某些上市公司及相关人员对监管层制定的法规漠视不无关系，否则就无法作出合理的解释。
　　不幸的是，苏泊尔的独立董事事件并非仅仅是个案，这也反映出目前上市公司在对待相关规章制度方面的某种现状，本质上折射出上市公司治理结构方面的问题。这樣的事实也说明，国内上市公司在解读相关法律法规方面，在提升公司治理结构方面还亟待提高。