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吉峰农机（300022.SZ）于7月29日发布了《发行股份及支付现金购买资产报告书》，计划以每股7.88元的价格定向发行1887.69万股股份，收购吉林康达85%股权，同时还定向发行396.35万股股份外加780.8万元现金，收购宁夏吉峰41%股权。其中，吉林康达85%股权对应收购价格为14875万元，相比账面净资产溢价了113.13%，而宁夏吉峰41%股权对应收购价格为3904.02万元，相比账面净资产的溢价率更是高达263.06%。
然而通过收购报告书所披露的各项经营及财务信息分析来看，笔者还是能够发现这两家被收购标的吉林康达和宁夏吉峰都存在着不同程度的财务数据疑点，这些疑点的存在让吉峰农机的巨资收购能否成功留下悬念。
吉林康达现金流异常
根据审计报告披露的数据，吉林康达在2014年实现销售收入金额高达11452.6万元，再考虑到增值税销项税额的影响，含税总收入金额更是高达13399.54万元；而同期该公司现金流量表中的“销售商品、提供劳务收到的现金”科目发生额却仅仅只有12777.36万元，明显少于含税总收入实现金额，差异金额超过了600万元。
在正常的财务逻辑下，这势必对应着吉林康达应收账款余额的增加，或者预收账款科目余额的减少，而且变动金额与该公司现金流量和含税总收入之间的差额应当大体相当。
然而事实上，根据审计报告披露的资产负债表数据构成来看，吉林康达2013年末的应收账款科目净值还多达443.92万元，而到了2014年末时不仅没有增加，相反还下降到348.53万元，净减少了近百万元；与此同时，预收账款科目余额还从2013年末的292.51万元下降到2014年末的61.63万元，净减少了200万元有余。这两组资产负债数据合计导致吉林康达的经营性应收款项余额仅增加了百万元左右，完全不足以解释该公司2014年现金流量与含税总收入之间超过600万元的差额。
也就是说，吉林康达存在部分销售收入，既没有实际收到现金，也没有合理地形成应收债权，无端地消失了。这很自然会令人怀疑该公司所披露的营业收入的真实性。
当然，除销售方面的现金流量存在疑点外，吉林康达采购方面的数据也存在疑点。根据收购报告书披露的数据，该公司在2015年前4个月中向排名前五位供应商采购金额合计为510万元，占全部采购总额的比重为19.72%，则意味着该公司当期全部采购总额多达2586.21万元。
而与此同时，现金流量表披露的“采购商品、接受劳务支付的现金”科目2015年前4个月发生额却仅为1027.04万元，这相比该公司同期采购总额大致少了1500万元左右。那么在正常的财务逻辑下，这势必导致吉林康达应付账款余额的大幅增加。
然而事实上，根据资产负债表披露的数据，吉林康达应付账款科目余额在2014年末时为5500元，而到了2015年4月末也不过才45.32万元，即便这些经营性债务全部为2015年新增部分，也不足以解释该公司采购总额和实际支付现金之间巨大的差额。这也就意味着，吉林康达存在上千万元的采购，不仅没有实际支付对价，也无需支付，这样的免费午餐有几分可信度？这不禁令人怀疑该公司的巨额采购名不副实、虚夸了自身的经营规模。
更何况，2014年的采购数据也存在同样的问题。当年吉林康达向排名前五位的供应商采购金额合计为1605.53万元，占全部采购总量的比重为29.71%，则该公司全部采购总额多达5404万元。而同年现金流量表“采购商品、接受劳务支付的现金”科目发生额却仅为3131.83万元，与采购总额相比相差了2000万元以上。
但是在前文已经提到，吉林康达应付账款在2014年余额尚不足万元，那么，该公司又将如何解释这2000万元的采购、付款差额呢？
股权占款合理性存疑
根据收购报告书和审计报告披露的信息，吉林康达在被收购前，存在着金额巨大的关联自然人占款的问题，在2015年前4个月的收付金额都高达数千万元。关联方占款本身就指向了吉林康达此前经营过程中的不规范乃至不合法的行为，关联自然人视公司的资金如自己的一样，随意占用和支取，这使得吉林康达的资金内控形同虚设，而更加引人关注的，还是吉林康达针对拆出、拆入资金“进出有别”的态度。
根据审计报告披露的信息，吉林康达在向关联自然人拆入资金时，全部是计息的状态；而与此同时，在公司向关联自然人拆出资金时，却不需要收取任何资金占用费。也就是说，关联方使用公司的资金时可以白白使用，而吉林康达想使用关联方资金，就不得不支付利息了。这样的行为，且不是让关联方占尽了吉林康达的“便宜”？岂不是存在以拆借资金的途径向关联方进行利益输送的嫌疑？
宁夏吉峰现金流也不正常
事实上，不仅吉林康达存在着现金流量方面的疑点，另一家被收购标的宁夏吉峰也未能“幸免”。尽管该公司此前就已经是上市公司的控股子公司，并且纳入了合并会计报表的编制范围，但是也存在现金流矛盾，就更加值得关注了。
还是先来看其销售领域，审计报告披露宁夏吉峰2014年实现销售收入33103.98万元，考虑到增值税销项税额后，含税总收入就高达38731.66万元；而与此同时，该公司现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”科目发生额却仅为28424.68万元，明显少于该公司同期实现的含税总收入金额，两组数据相差近亿元。
那么在正常的会计核算逻辑下，这势必导致该公司应收账款科目余额的大幅增加，或者预收账款科目余额大幅减少。然而事实上，根据资产负债表披露的数据显示，宁夏吉峰2013年末应收账款净值为3537.58万元，2014年末虽有所增长，但仅增加到了3915.79万元，净增加金额尚不足400万元；与此同时，预收账款科目余额从2013年末的1102.99万元，减少到2014年末的1078.31万元。
从这两组资产负债数据来看，金额变动都不是很大，完全不足以解释该公司当年存在于销售总收入和实际收到货款金额之间亿元的差异，这如何不令人生疑呢？
再来看采购数据，根据收购报告书披露的信息，宁夏吉峰在2015年前4个月中向排名前五位的供应商采购金额合计为9650.73万元，占全部采购总额的比重为57.67%，则可以反算出该公司全部采购总额多达16734.4万元；而与此同时，现金流量表“采购商品、接受劳务支付的现金”科目发生额却仅为8617.8万元，仅略高于采购总额的一半。这也就意味着，宁夏吉峰针对近半数的采购，尚未实际支付采购款，那么自然应当形成很大金额的应付账款。
然而根据资产负债表披露的数据显示，宁夏吉峰的应付票据科目余额从2014年末的1768万元增加到2015年4月末的4251万元，同时应付账款科目余额从2014年末的3611.61万元增加到2015年4月末的6557.78万元，尽管都呈现出大幅增加的状态，但是合计净增加金额也不超过5000万元，并不足以解释该公司同期采购总额和实际支付采购款之间多达8000万元以上的差额。
再继续来看2014年的数据，当年宁夏吉峰向排名前五位的供应商采购金额合计为17193.97万元，占全部采购总额的比重为64.51%，可以反算出该公司全部采购总额多达26653.19万元；而与此同时，现金流量表“采购商品、接受劳务支付的现金”科目发生额却仅为24240.19万元，也明显少于采购总额。
但是与此相对应的却是，宁夏吉峰的应付票据科目余额从2013年末的2592.5万元下降到2014年末的1768万元，同时应付账款科目余额从2013年末的4799.21万元下降到2014年末的3611.61万元，均呈现出大幅减少的状态。这却与前文所述的、宁夏吉峰2014年采购实际支付款项金额明显少于采购总额的条件相矛盾。这也就意味着，宁夏吉峰与吉林康达类似，存在着很大的虚估经营规模的问题。
然而通过收购报告书所披露的各项经营及财务信息分析来看，笔者还是能够发现这两家被收购标的吉林康达和宁夏吉峰都存在着不同程度的财务数据疑点，这些疑点的存在让吉峰农机的巨资收购能否成功留下悬念。
吉林康达现金流异常
根据审计报告披露的数据，吉林康达在2014年实现销售收入金额高达11452.6万元，再考虑到增值税销项税额的影响，含税总收入金额更是高达13399.54万元；而同期该公司现金流量表中的“销售商品、提供劳务收到的现金”科目发生额却仅仅只有12777.36万元，明显少于含税总收入实现金额，差异金额超过了600万元。
在正常的财务逻辑下，这势必对应着吉林康达应收账款余额的增加，或者预收账款科目余额的减少，而且变动金额与该公司现金流量和含税总收入之间的差额应当大体相当。
然而事实上，根据审计报告披露的资产负债表数据构成来看，吉林康达2013年末的应收账款科目净值还多达443.92万元，而到了2014年末时不仅没有增加，相反还下降到348.53万元，净减少了近百万元；与此同时，预收账款科目余额还从2013年末的292.51万元下降到2014年末的61.63万元，净减少了200万元有余。这两组资产负债数据合计导致吉林康达的经营性应收款项余额仅增加了百万元左右，完全不足以解释该公司2014年现金流量与含税总收入之间超过600万元的差额。
也就是说，吉林康达存在部分销售收入，既没有实际收到现金，也没有合理地形成应收债权，无端地消失了。这很自然会令人怀疑该公司所披露的营业收入的真实性。
当然，除销售方面的现金流量存在疑点外，吉林康达采购方面的数据也存在疑点。根据收购报告书披露的数据，该公司在2015年前4个月中向排名前五位供应商采购金额合计为510万元，占全部采购总额的比重为19.72%，则意味着该公司当期全部采购总额多达2586.21万元。
而与此同时，现金流量表披露的“采购商品、接受劳务支付的现金”科目2015年前4个月发生额却仅为1027.04万元，这相比该公司同期采购总额大致少了1500万元左右。那么在正常的财务逻辑下，这势必导致吉林康达应付账款余额的大幅增加。
然而事实上，根据资产负债表披露的数据，吉林康达应付账款科目余额在2014年末时为5500元，而到了2015年4月末也不过才45.32万元，即便这些经营性债务全部为2015年新增部分，也不足以解释该公司采购总额和实际支付现金之间巨大的差额。这也就意味着，吉林康达存在上千万元的采购，不仅没有实际支付对价，也无需支付，这样的免费午餐有几分可信度？这不禁令人怀疑该公司的巨额采购名不副实、虚夸了自身的经营规模。
更何况，2014年的采购数据也存在同样的问题。当年吉林康达向排名前五位的供应商采购金额合计为1605.53万元，占全部采购总量的比重为29.71%，则该公司全部采购总额多达5404万元。而同年现金流量表“采购商品、接受劳务支付的现金”科目发生额却仅为3131.83万元，与采购总额相比相差了2000万元以上。
但是在前文已经提到，吉林康达应付账款在2014年余额尚不足万元，那么，该公司又将如何解释这2000万元的采购、付款差额呢？
股权占款合理性存疑
根据收购报告书和审计报告披露的信息，吉林康达在被收购前，存在着金额巨大的关联自然人占款的问题，在2015年前4个月的收付金额都高达数千万元。关联方占款本身就指向了吉林康达此前经营过程中的不规范乃至不合法的行为，关联自然人视公司的资金如自己的一样，随意占用和支取，这使得吉林康达的资金内控形同虚设，而更加引人关注的，还是吉林康达针对拆出、拆入资金“进出有别”的态度。
根据审计报告披露的信息，吉林康达在向关联自然人拆入资金时，全部是计息的状态；而与此同时，在公司向关联自然人拆出资金时，却不需要收取任何资金占用费。也就是说，关联方使用公司的资金时可以白白使用，而吉林康达想使用关联方资金，就不得不支付利息了。这样的行为，且不是让关联方占尽了吉林康达的“便宜”？岂不是存在以拆借资金的途径向关联方进行利益输送的嫌疑？
宁夏吉峰现金流也不正常
事实上，不仅吉林康达存在着现金流量方面的疑点，另一家被收购标的宁夏吉峰也未能“幸免”。尽管该公司此前就已经是上市公司的控股子公司，并且纳入了合并会计报表的编制范围，但是也存在现金流矛盾，就更加值得关注了。
还是先来看其销售领域，审计报告披露宁夏吉峰2014年实现销售收入33103.98万元，考虑到增值税销项税额后，含税总收入就高达38731.66万元；而与此同时，该公司现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”科目发生额却仅为28424.68万元，明显少于该公司同期实现的含税总收入金额，两组数据相差近亿元。
那么在正常的会计核算逻辑下，这势必导致该公司应收账款科目余额的大幅增加，或者预收账款科目余额大幅减少。然而事实上，根据资产负债表披露的数据显示，宁夏吉峰2013年末应收账款净值为3537.58万元，2014年末虽有所增长，但仅增加到了3915.79万元，净增加金额尚不足400万元；与此同时，预收账款科目余额从2013年末的1102.99万元，减少到2014年末的1078.31万元。
从这两组资产负债数据来看，金额变动都不是很大，完全不足以解释该公司当年存在于销售总收入和实际收到货款金额之间亿元的差异，这如何不令人生疑呢？
再来看采购数据，根据收购报告书披露的信息，宁夏吉峰在2015年前4个月中向排名前五位的供应商采购金额合计为9650.73万元，占全部采购总额的比重为57.67%，则可以反算出该公司全部采购总额多达16734.4万元；而与此同时，现金流量表“采购商品、接受劳务支付的现金”科目发生额却仅为8617.8万元，仅略高于采购总额的一半。这也就意味着，宁夏吉峰针对近半数的采购，尚未实际支付采购款，那么自然应当形成很大金额的应付账款。
然而根据资产负债表披露的数据显示，宁夏吉峰的应付票据科目余额从2014年末的1768万元增加到2015年4月末的4251万元，同时应付账款科目余额从2014年末的3611.61万元增加到2015年4月末的6557.78万元，尽管都呈现出大幅增加的状态，但是合计净增加金额也不超过5000万元，并不足以解释该公司同期采购总额和实际支付采购款之间多达8000万元以上的差额。
再继续来看2014年的数据，当年宁夏吉峰向排名前五位的供应商采购金额合计为17193.97万元，占全部采购总额的比重为64.51%，可以反算出该公司全部采购总额多达26653.19万元；而与此同时，现金流量表“采购商品、接受劳务支付的现金”科目发生额却仅为24240.19万元，也明显少于采购总额。
但是与此相对应的却是，宁夏吉峰的应付票据科目余额从2013年末的2592.5万元下降到2014年末的1768万元，同时应付账款科目余额从2013年末的4799.21万元下降到2014年末的3611.61万元，均呈现出大幅减少的状态。这却与前文所述的、宁夏吉峰2014年采购实际支付款项金额明显少于采购总额的条件相矛盾。这也就意味着，宁夏吉峰与吉林康达类似，存在着很大的虚估经营规模的问题。