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【摘要】围绕九好集团与鞍重股份资产重组的案例， 从证监会对涉事各方的处罚入手， 对九好集团造假手段及此次事件中审计机构利安达会计师事务所的审计失败过程进行回顾、梳理。 从涉及舞弊的主体即涉事公司和会计师事务所入手， 分析财务舞弊与审计失败的原因， 并围绕九好集团与鞍重股份重组财务报表舞弊案例， 对会计师事务所组织与制度层面、机构投资者问题与公司治理进行反思。
【关键词】财务报表舞弊;资产重组;审计失败;九好集团
【中图分类号】 F239 【文献标识码】A 【文章编号】1004-0994（2020）23-0081-5
2015 ～ 2017年， 九好集团意与鞍山重型矿山机器股份有限公司（简称“鞍重股份”）联手， 通过财务报表舞弊进行“忽悠式”重组， 以此借壳上市。 2017年3 月， 双方的涉案行为败露， 引发各界广泛关注。 九好集团于2017年4月21日受到证监会公告行政处罚， 被责令改正， 受到警告及60万元罚款的处罚; 其法定代表人、总经理、财务总监均受到证监会警告及30万元罚款的处罚， 并分别获终身、10年与5年市场禁入[1] 。 同日， 证监会对鞍重股份处以与九好集团同等的警告及罚款处罚; 对涉事相关人员均予以警告， 并分别处以3 ～ 30万元罚款[2] 。 2017年9月20日， 证监会对涉事审计单位利安达会计师事务所（简称“利安达”）处罚没业务收入150万元、罚款750万元的处罚; 对涉事签字审计师予以警告， 各处以10万元罚款。 借壳方受顶格处罚， 造假行为主要责任人被执行5 ～ 10年乃至终身市场禁入; 鞍重股份及其涉事相关人员也受到严厉处罚; 同时这一资产重组舞弊案件中中介机构的行为得到深挖严查， 被依法惩处。
上述案例激发了学术界与实务界对上市公司资产重组过程中财务报表舞弊及审计失败的关注。 本文正是基于九好集团重组案例， 对财务报表舞弊与审计失败进行具体分析， 以供参考。
一、九好集团重组的扼要背景
自2015年4月7日开始， 鞍重股份筹划重大事项停牌， 于2016年5月11日报送重组申请， 5月19日确认筹划重大资产重组。 2015年11月13日其董事会第十一次會议审议并通过了重大资产置换交易预案（宣告与九好集团的重组事宜）， 并于次日按规定公示了筹划重大资产置换公告。 2015年11月26日鞍重股份复牌， 股价一路由26.17元飞涨至87.78元， 连续出现股票交易异常波动情况。 此次资产重组， 鞍重股份以其全部资产与负债（2015年度经审计的期末资产总额为8.5亿元， 置出资产不包含2.29亿元货币资金）作为置出资产， 以郭丛军等持有的九好集团共计100%股权（2015年12月31日作价37.1亿元）作为置入资产。 上述交易满足证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《办法》）中相关财务指标规定， 构成重大资产重组（置入资产交易作价、置出资产额度与上市公司经审计的期末净资产的比值均达50%， 同时金额大于5000万元）。 置入资产为九好集团的100%股权， 交易作价为37.1亿元， 并购重组完成后， 作为九好集团实际控制人的郭丛军、杜晓芳夫妇将成为上市公司的实际控制人。 参照《办法》的规定， 此次双方的并购重组交易满足各项条件， 构成借壳上市。
2016年5月28日， 由于鞍重股份收到证监会立案通知， 公司停牌。 同年6月6日， 鞍重股份收到证监会决定中止本次重大资产重组行政许可申请的审查， 并对交易各方暂保持重大资产重组交易的决定进行了公告。 此时交易各方仍存有侥幸心理， 试图继续掩盖真相。 同年6月24日， 西南证券（600369）收到证监会立案通知。 直至6月28日， 鞍重股份才按规申请撤回此次重大资产重组申请材料。 至此， 这一引起多方注目， 不断反转的资产重组案正式宣告失败， 随后涉事各方均受到相应处罚。
综上， 九好集团重组事件持续发酵， 波折不断， 在各方的关注中历经一年多， 最终以失败告终。
二、财务报表舞弊与审计失败
（一）九好集团财务报表舞弊分析
为满足借壳上市的门槛， 九好集团2013 ～ 2015年虚增服务费收入约2.65亿元， 2015年虚构贸易收入约57.48万元， 虚增银行存款3亿元。 为维持账面虚增的银行存款， 九好集团未披露对应金额的银行借款与存款质押。 在九好集团2013 ～ 2015年财务报表存在如上重大虚假财务信息的情况下， 其财务报告审计机构——利安达却对其财务报告出具了标准无保留意见。 具体虚增情况见下表。
由上表可知， 2013 ～ 2015年九好集团的主营业务收入有较为明显的增长（增长率约为20% ～ 30%）， 主营业务成本有明显的下降（下降率约为30% ～ 50%）。 即使20% ～ 30%的主营业务收入增长率尚且合理， 急剧下降的主营业务成本也难以得到合理的解释， 理应核查。 此外， 主营业务成本占主营业务收入的比重也大幅下跌， 在短短的三年内由52.46%急剧降至10.93%， 降速过快与基本经济常识相违背， 也不符合经济发展规律， 明显存疑。 审计过程中审计师理应关注上述不合理现象， 并执行必要的审计程序。 值得指出的是， 在虚增收入部分， 服务费收入占比较大， 虚增服务费收入占年报所披露服务费收入的比重相当大， 如此大比重的虚增却未被审计发现。 此外， 财务报表虚增的银行存款占年报所披露金额的56%， 虚增金额巨大， 且2015年较2014年有大幅的增长， 理应引起重视。 具体分析如下：
1. 虚增收入。 九好集团作为“后勤托管”服务的集团化企业， 首创并运营“后勤托管”平台服务模式， 是一个采购与销售平台。 因此， 九好集团收入的重要组成部分来自于平台服务费收入与贸易收入。 九好集团财务舞弊也是从上述收入的主要组成项目入手， 其与被核查的120多家供应商无实际业务往来或者资金往来业务背景虚假。 通过虚构与供应商的交易， 2013 ～ 2015年合计虚增服务费收入191524278.2元。 此外， 近50家客户与九好集团业务台账记录的企业实际无交易， 即便确有交易， 这些交易与九好集团也并不相关， 而九好集团则借此合计虚增2013 ～ 2015年服务费收入50991653.19元。 并且， 九好集团与其中近20家供应商之间存在套取资金的灰色业务， 而其经营范围并不包含上述业务， 因此九好集团通过伪造虚假合同将其确认为平台服务费收入， 以掩盖其灰色收入， 三年合计达22381737.31元。 此外， 2015年有公司向九好集团采购， 未收货并收回货款， 但九好集团却仍将此次撤销的交易确认为销售收入及应收账款收回， 虚增贸易收入57.48万元。 2. 虚构银行存款。 通过一系列连贯、复杂的手段， 九好集团虚构出存在其上海银行账户的3亿元银行存款。 首先， 2015年初， 九好集团通过虚构收回1.7亿元其他应收款， 存款转入约0.5亿元、转出约1亿元但不入账， 以此形成账面虚假银行存款约3.2亿元。 其次， 同年3月， 九好集团在账面上记录了实际不存在的集团银行账户间的转账约3.2亿元， 由此其在上海银行账户账面形成了虚假存款约3.2亿元。 再次， 九好集团借退回购房款再次虚增上海银行账户存款。 最后， 同月， 九好集团收到杭州好融实业有限公司转入资金1.6亿元， 虚假记载收到各公司其他应收款约1.3亿元， 少记2900万元。 借用上述环环相扣的账务虚假记录， 九好集团在其上海银行账户账面形成了高达3亿元的银行存款。
3. 未按规定披露银行借款与银行存款质押。 为了对应银行存款账面虚增金额， 九好集团通过银行借款和存单质押增加银行账户余额， 但未披露借款和存单质押行为， 以此保障账面与银行账户金额相符。 2015年3月24 ～ 25日， 九好集团借助关联机构及个人， 向杭州赛诺索斯分两次借款共3亿元， 并由关联机构及个人账户将3亿元转入九好集团账户， 随后购买同等金额的理财产品。 同日， 以此理财产品为杭州赛诺索斯担保， 使其贴现获得3亿元资金。 同年9月， 理财产品到期， 资金随之解付。 上述前后衔接的各项操作， 借各方资金流动与时间间隔， 成功在银行存款账户凭空制造3亿元存款， 与账面虚增金额相符， 达到所谓账实相符的目的。 同年9月22日， 九好集团向宁波盈祥借款1.5亿元， 随后将其存为半年期定期存单。 同日， 以该存单为杭州煊隼开具的同等金额银行承兑汇票提供担保， 贴现后资金返回宁波盈祥。 9月23日， 重复上述过程， 金额为1.5亿元。 上述3亿元银行存单于次年3月到期， 资金解付。 九好集团在上述循环结束后， 再次仿照这一流程虚构出3亿元银行存款。 通过持续上述循环操作， 不披露其借款与质押行为， 得以维持银行账户3亿元存款， 与账面虚假记录相符。
（二）利安达在审计过程中出现的问题
利安达在对九好集团2013 ～ 2015年度财务报告进行审计时， 竟然对存在财务舞弊的报表出具了标准无保留意见。 可见， 利安达在此次审计过程中未勤勉尽责， 也未执行充分的审计程序， 从而出具了虚假审计报告[3] 。
1. 银行存款审计证据不足。 针对九好集团银行存款的核查， 审计人员虽就其3亿元存款对银行进行了函证， 但在并未确认收到回函的情况下， 仅将来自网银与征信中心的内容有限、存在时滞的九好集团企业信用报告作为九好集团银行存款切实存在的审计证据。 到2016年6月利安达才收到回函， 对银行进行访谈， 但此时审计报告已经出具。 面对如此大金额的存款， 在证监局对3亿元定期存单提示关注， 函证未取得回函， 也没有获取充分的审计证据的情况下， 利安达不仅未采取进一步审计程序， 反而据此认定银行存款无异状。 利安达在审计过程中取得的存款质押合同附件中， 已明确1.5亿元为定期存款质押， 但面对涉及金额巨大、涉及账户重要、获取信息明显矛盾的情况， 利安达却仅进行了简单查询， 没有实施进一步审计程序以确保获取充分、可靠的审计证据。
2. 函证审计程序不到位。
（1）实际发函标准与拟定发函标准不一致。 对于应收账款项目， 审计程序计划对超过10万元的全部应收账款债务人发函， 随机抽查函证应收账款金额不超过10万元的部分。 但利安达审计人员在实际实施审计程序时， 对10万元以上金额仅部分发函。 拟定的审计计划共涉及九好集团总部应发函供应商近230家， 而实际实施审计程序的仅占约23.68%; 拟定的审计计划对涉及宁波九好办公服务有限公司应发函供应商200家， 而实际实施审计程序的不到一半。
（2）函证程序未得到有效控制。 函证寄出受到被审计单位控制， 填写询证快递单与寄出函证均有被审计单位人员参与;集团各子公司涉及的函证由审计人员填写， 子公司人员自行寄出;快递底联由九好集团或子公司转交给会计师事务所（简称“事务所”）;九好集团人员假冒第三方的回函仍旧被采信。 可以看到， 在执行函证程序， 填写、发出、收回这一整个过程中， 九好集团的工作人员都参与其中， 并施加了负面控制。 而在子公司层面的函证， 审计人员则對审计程序彻底失去控制。
（3）未充分关注回函疑点。 诸多与常识和规定不符的回函未引起利安达的重视， 没有实施进一步的审计程序。 部分回函存在的明显问题包括：回函所盖企业公章与函证对象企业名不相符; 部分企业回函显示邮寄地址相同且寄件人电话为同一个， 甚至回函快件收取快递员也是同一个; 寄送地与回函地不在同一地区——回函单位地址与发函征询的单位地址并不一致; 等等。
3. 收入审计程序不到位。 九好集团首创“后勤托管”平台服务模式， 其重要收入组成来自于该平台收取的服务费及贸易收入。 与传统企业模式不同， 九好集团的业务不附带物流， 供应商与客户数量庞大且分散， 这些都是审计机构应该充分关注的问题， 而利安达并未对供应商与客户交易的真实性进行检查核实， 其在审计过程中主要存在以下几个问题。
（1）未关注合同异常。 九好集团与供应商签订托管合同有具体期限， 但存在部分供应商与客户的业务合同不在此托管期限范围内的现象。 此外， 供应商与客户签订的合同中， 乙方的名称出现错误的明显异常也未获得应有的关注。
（2）未关注合同条款矛盾、用印错误。 部分供应商与客户签订的合同， 其合约期限（1年）与合同书标注具体时间（1个月）存在矛盾。 此外， 还存在合同盖章与签订合同单位不是同一名称、合同未盖章、用印样式与往来账项/回函的用印样式不一致等问题。
（3）未关注真实性明显存疑的合同。 部分供应商和客户间的交易为关联交易， 实际不需要九好集团的“后勤托管”平台服务。 根据经营业务和实际情况， 合理推断为买方的公司却出现在合同的卖方位置。 供应商与部分客户的合同为政府采购， 客户是党政机关、事业单位， 采用招投标方式签订合同， 其无需九好集团的平台服务， 也就无须支付平台服务费用， 却被纳入九好集团收入范围。 （4）资料缺失。 利安达审计人员在审计过程中， 并未确认、收集供应商收入确认函和交易合同等重要资料， 交易确认证据不充分。
4. 现场走访程序存在瑕疵与矛盾。
（1）走访数量有限， 且实际走访量远低于工作底稿记载量。 利安达审计底稿仅收录了对69家供应商的现场走访记录， 数量极为有限。 此外， 这些记录绝大部分由第三方证券及资产评估公司的工作人员签字， 没有利安达审计人员走访签字， 也没有充分证据表明其中的58家公司审计人员确有到访。 据此， 利安达审计人员对九好集团总部的供应商实地走访仅占工作底稿记录的15.94%。
（2）访谈记录混乱， 有违常理。 利安达审计工作底稿的部分记录违背常理， 如为数不少的供应商均各自对应了两份访谈记录， 访谈记录中同时点不同地点对应了两家公司。
三、财务报表舞弊与审计失败的原因分析
（一）九好集团财务报表舞弊的动因
财务舞弊的动因错综复杂， 下文应用舞弊三角理论（压力、机会、借口）， 分析九好集团财务舞弊“忽悠式重组”的动因。
1. 压力。 一是借壳上市政策标准压力。 为了完全满足借壳上市的政策规范与门槛标准， 九好集团采用虚构其他应收款的收回以及借助理财产品、汇票等虚构银行存款， 操纵财务报表。 二是买壳上市的压力。 九好集团在2015年1月与欢瑞世纪磋商借壳事宜， 但并未成功。 因此， 当九好集团在寻求与鞍重股份的重组并买壳上市时， 把握好壳资源的压力随之增大。 三是股东对上市的期待。 根据九好集团的股权结构， 除董事长郭从军及其妻子杜晓芳、董事张勇之外， 其他持股股东均为市场有名的投资顾问公司、资产管理公司（其中普思投资的股东是王思聪）， 因此九好集团承担了巨大的压力。
2. 机会。 一是九好集团的公司治理缺陷。 九好集团股权集中于郭从军及其妻子杜晓芳手中， 导致公司缺乏对二人强有力的制约与监督。 二是鞍重股份急于保壳。 鞍重股份作为“卖壳方”， 经营不善导致其利润持续下滑， 为了尽快将壳卖出， 鞍重股份可能对九好集团的造假行为“视而不见”， 未尽到保证会计信息披露真实、准确、完整的职责。 三是第三方机构的独立性存疑。 利安达在审计过程中， 审计程序执行不到位、对存疑事项没有执行进一步审计程序、未勤勉尽责， 都从侧面反映了审计机构独立性存疑。 四是造假的风险与收益严重失衡。 虽然证监会给予九好集团、鞍重股份及主要责任人员顶格处罚， 但也仅为60万元罚款， 这与造假不被发现、成功买壳上市后的巨大收益相比， 严重不对称。 风险与收益的严重失衡， 也是促使九好集团操纵财务报表的驱动力之一。
3. 借口。 案发后， 九好集团为自己找了诸多借口， 包括其作为第一家“后勤托管”服务平台具有可观前景， 上市能够助推其成功; 申请重组时间紧迫， 导致各项资料不齐全;问题的发生是由于缺乏上市公司披露和财务处理方面的专业技能， 而不是蓄意为之; 等等。 可见， 上述理由只是九好集团为自己的财务报表舞弊寻求的借口。
（二）利安达审计失败的内因
1. 事务所组织层面问题。 利安达从2014年起连续四年每年都被证监会惩戒， 2016年还被证监会责令暂停承接新的证券业务并限期整改。 在中注協公布的2016年事务所综合排名中， 利安达排名21， 其“处罚和惩戒指标应减分值”为-24， 是前百名事务所扣分值最大的。 上述种种迹象显示， 利安达审计九好集团失败并非无迹可寻， 该事务所在遵守《中国注册会计师审计准则》规定、勤勉尽责方面存在较大问题。 该事务所在质量控制方面存在的缺陷包括但不限于：分所人员配备和胜任能力不足; 总分所一体化管理存在问题; 对新设分所、新加成员管控不力; 个别分所管理基础薄弱; 制度设计存在缺陷。 质量控制在保障事务所执业质量方面发挥着重要作用， 上述利安达自身存在的缺陷与不足， 极大地影响了事务所的审计质量， 加大了内部管理的风险。
2. 客户重要性导致的独立性缺失。 利安达的平均年报审计费用为2015年62.53万元、2016年73.27万元， 且上市公司年报审计业务量维持在15家左右。 照此看来， 利安达对本次重大资产重组财务报表审计收费150万元， 高于年报审计费用平均值;此外， 重大资产重组如果成功， 对于事务所构建客户关系网、提高业内声誉等都大有帮助。 也可能正是因为业务压力大及客户非常重要， 最终削弱了利安达在九好集团重组过程中审计的独立性[4] 。
3. 制度有效性不高。 在处罚力度方面， 证监会给予利安达没收业务收入150万元， 同时处750万元罚款的处罚， 这与当年利安达自身业务收入的5.6亿元相比不可同日而语。 对于签字审计师来说， 2016年利安达人均业务收入为42万元， 10万元处罚金额相较于其收入则无关痛痒。 当收益远大于风险或成本时， 事务所或签字审计师可能抱有侥幸心理， 从而导致审计失败[5] 。
我国资本市场审计师声誉机制/信号传递较弱， 投资者保护程度和审计失败的法律风险不高。 王兵等[6] 发现， 受到证监会处罚的事务所和上市公司的股价波动有限， 并不会导致其股东财富的重大损失， 因此对“高声誉”审计师的需求有限。 就利安达而言， 2014 ～ 2016年连年受到惩戒， 2016年还被限期整改， 但是其业务收入并没有下跌， 客户名单也未有大的流失;2015排名22， 2016排名21， 其排名也没有显著波动。 换言之， 利安达近年来的违规行为及受到惩处并没有给其带来重大的冲击和损失。 在声誉机制效应不强的制度环境中， 事务所和审计师可能会铤而走险， 在通过违规以获取丰厚收益的情况下并未得到应有惩戒。
4. 专业胜任能力不足。 九好集团所在领域新、造假范围广、造假隐蔽、手段专业， 的确可能给利安达的审计带来一定的困难， 但利安达的审计人员并未有效识别审计风险， 也没有保持应有的职业怀疑与谨慎， 未能恰当、充分地执行审计程序， 反映出其专业胜任能力不强， 这可能是审计失败的另一个重要原因。 此外， 事务所质量控制人员配备不足， 又为审计失败增加了进一步的风险。 四、九好集团重组案例带来的思考
1. 事务所组织与制度层面。 事务所的内部治理如何影响审计师行为和审计质量[7] ， 是一个值得探讨的问题。 九好集团案例凸显了利安达总所与分所一体化管理方面的问题， 且利安达质量控制体系的运行尤其是分所质量控制流于形式， 在人员配备、人员业务能力、制度执行等方面都存在缺陷， 极大削弱了事务所的执业质量与审计人员的独立性。 伴随着事务所的不断合并、新团队的不断加入， 事务所规模不断扩大。 但是， 事务所在加强分所管理、进行业务人员统一委派、贯彻技术标准等时应该强化管理， 以更好地保障审计质量。
2. 机构投资者层面。 在九好集团“忽悠式”重组事件中， 证监会对除大股东之外的其他11名责任人（多为机构投资者）都进行了处罚——其中不乏如王思聪这样的业界知名人士控制的从事投资和管理的专业公司。 这些投资管理公司是否与企业大股东进行了合谋？ 机构投资者在公司治理、信息披露与企业重组中应该扮演何种治理角色， 值得进一步挖掘与深思。
3. 公司治理层面。 本文通过对九好集团重组事件的发展脉络进行梳理， 基于证监会处罚， 分析九好集团造假手段、事务所审计失败的原因。 需要质问的是， 为何管理当局、审计师与部分机构投资者沆瀣一气， 导致财务报表舞弊与审计失败？ 此时， 诸多社会中介如财务分析师等是否发现了问题， 或者是否已发现但并未揭发可能存在的问题？ 为此本文建议， 未来的研究应基于公司治理， 从全局视角分析公司治理对财务报表舞弊与审计失败的影响。
【 主 要 参 考 文 献 】
[1] 证监会.中国证监会行政处罚决定书（浙江九好办公服务集团有
限公司、郭丛军、宋荣生等4名责任人员）[EB/OL].http：//www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306212/201705/t20170504_316147.htm？keywords=，2017-04-21.
[2] 证监会.中国证监会行政处罚决定书（鞍山重型矿山机器股份有
限公司、杨永柱、张宝田等16名责任人员）[EB/OL].http：//www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306212/201705/t20170504_31650.
htm？keywords=，2017-04-21.
[3] 沈玉洁. 九好被顶格处罚背后的利安达身影[N].国际金融报，
2017-03-20.
[4] 刘桂良，牟谦.审计市场结构与审计质量：来自中国证券市场的
经验证据[ J].会计研究，2008（6）：85 ～ 92+96.
[5] 刘峰，许菲.风险导向型审计·法律风险·审计质量——兼论“五
大”在我国审计市场的行为[ J].会计研究，2002（2）：21 ～ 27+65.
[6] 王兵，李晶，苏文兵等.行政处罚能改进审计质量吗？——基于
中国证监会处罚的证据[ J].会计研究，2011（12）：86 ～ 92.
[7] 邵煒艺，魏晓卓，吴君民.审计合谋行为的演化博弈研究[ J].财
会月刊，2018（8）：143 ～ 148.
【基金项目】教育部人文社会科学基地重大项目（项目编号：16JJD790032）
【作者单位】厦门海洋职业技术学院， 厦门 361005
【关键词】财务报表舞弊;资产重组;审计失败;九好集团
【中图分类号】 F239 【文献标识码】A 【文章编号】1004-0994（2020）23-0081-5
2015 ～ 2017年， 九好集团意与鞍山重型矿山机器股份有限公司（简称“鞍重股份”）联手， 通过财务报表舞弊进行“忽悠式”重组， 以此借壳上市。 2017年3 月， 双方的涉案行为败露， 引发各界广泛关注。 九好集团于2017年4月21日受到证监会公告行政处罚， 被责令改正， 受到警告及60万元罚款的处罚; 其法定代表人、总经理、财务总监均受到证监会警告及30万元罚款的处罚， 并分别获终身、10年与5年市场禁入[1] 。 同日， 证监会对鞍重股份处以与九好集团同等的警告及罚款处罚; 对涉事相关人员均予以警告， 并分别处以3 ～ 30万元罚款[2] 。 2017年9月20日， 证监会对涉事审计单位利安达会计师事务所（简称“利安达”）处罚没业务收入150万元、罚款750万元的处罚; 对涉事签字审计师予以警告， 各处以10万元罚款。 借壳方受顶格处罚， 造假行为主要责任人被执行5 ～ 10年乃至终身市场禁入; 鞍重股份及其涉事相关人员也受到严厉处罚; 同时这一资产重组舞弊案件中中介机构的行为得到深挖严查， 被依法惩处。
上述案例激发了学术界与实务界对上市公司资产重组过程中财务报表舞弊及审计失败的关注。 本文正是基于九好集团重组案例， 对财务报表舞弊与审计失败进行具体分析， 以供参考。
一、九好集团重组的扼要背景
自2015年4月7日开始， 鞍重股份筹划重大事项停牌， 于2016年5月11日报送重组申请， 5月19日确认筹划重大资产重组。 2015年11月13日其董事会第十一次會议审议并通过了重大资产置换交易预案（宣告与九好集团的重组事宜）， 并于次日按规定公示了筹划重大资产置换公告。 2015年11月26日鞍重股份复牌， 股价一路由26.17元飞涨至87.78元， 连续出现股票交易异常波动情况。 此次资产重组， 鞍重股份以其全部资产与负债（2015年度经审计的期末资产总额为8.5亿元， 置出资产不包含2.29亿元货币资金）作为置出资产， 以郭丛军等持有的九好集团共计100%股权（2015年12月31日作价37.1亿元）作为置入资产。 上述交易满足证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《办法》）中相关财务指标规定， 构成重大资产重组（置入资产交易作价、置出资产额度与上市公司经审计的期末净资产的比值均达50%， 同时金额大于5000万元）。 置入资产为九好集团的100%股权， 交易作价为37.1亿元， 并购重组完成后， 作为九好集团实际控制人的郭丛军、杜晓芳夫妇将成为上市公司的实际控制人。 参照《办法》的规定， 此次双方的并购重组交易满足各项条件， 构成借壳上市。
2016年5月28日， 由于鞍重股份收到证监会立案通知， 公司停牌。 同年6月6日， 鞍重股份收到证监会决定中止本次重大资产重组行政许可申请的审查， 并对交易各方暂保持重大资产重组交易的决定进行了公告。 此时交易各方仍存有侥幸心理， 试图继续掩盖真相。 同年6月24日， 西南证券（600369）收到证监会立案通知。 直至6月28日， 鞍重股份才按规申请撤回此次重大资产重组申请材料。 至此， 这一引起多方注目， 不断反转的资产重组案正式宣告失败， 随后涉事各方均受到相应处罚。
综上， 九好集团重组事件持续发酵， 波折不断， 在各方的关注中历经一年多， 最终以失败告终。
二、财务报表舞弊与审计失败
（一）九好集团财务报表舞弊分析
为满足借壳上市的门槛， 九好集团2013 ～ 2015年虚增服务费收入约2.65亿元， 2015年虚构贸易收入约57.48万元， 虚增银行存款3亿元。 为维持账面虚增的银行存款， 九好集团未披露对应金额的银行借款与存款质押。 在九好集团2013 ～ 2015年财务报表存在如上重大虚假财务信息的情况下， 其财务报告审计机构——利安达却对其财务报告出具了标准无保留意见。 具体虚增情况见下表。
由上表可知， 2013 ～ 2015年九好集团的主营业务收入有较为明显的增长（增长率约为20% ～ 30%）， 主营业务成本有明显的下降（下降率约为30% ～ 50%）。 即使20% ～ 30%的主营业务收入增长率尚且合理， 急剧下降的主营业务成本也难以得到合理的解释， 理应核查。 此外， 主营业务成本占主营业务收入的比重也大幅下跌， 在短短的三年内由52.46%急剧降至10.93%， 降速过快与基本经济常识相违背， 也不符合经济发展规律， 明显存疑。 审计过程中审计师理应关注上述不合理现象， 并执行必要的审计程序。 值得指出的是， 在虚增收入部分， 服务费收入占比较大， 虚增服务费收入占年报所披露服务费收入的比重相当大， 如此大比重的虚增却未被审计发现。 此外， 财务报表虚增的银行存款占年报所披露金额的56%， 虚增金额巨大， 且2015年较2014年有大幅的增长， 理应引起重视。 具体分析如下：
1. 虚增收入。 九好集团作为“后勤托管”服务的集团化企业， 首创并运营“后勤托管”平台服务模式， 是一个采购与销售平台。 因此， 九好集团收入的重要组成部分来自于平台服务费收入与贸易收入。 九好集团财务舞弊也是从上述收入的主要组成项目入手， 其与被核查的120多家供应商无实际业务往来或者资金往来业务背景虚假。 通过虚构与供应商的交易， 2013 ～ 2015年合计虚增服务费收入191524278.2元。 此外， 近50家客户与九好集团业务台账记录的企业实际无交易， 即便确有交易， 这些交易与九好集团也并不相关， 而九好集团则借此合计虚增2013 ～ 2015年服务费收入50991653.19元。 并且， 九好集团与其中近20家供应商之间存在套取资金的灰色业务， 而其经营范围并不包含上述业务， 因此九好集团通过伪造虚假合同将其确认为平台服务费收入， 以掩盖其灰色收入， 三年合计达22381737.31元。 此外， 2015年有公司向九好集团采购， 未收货并收回货款， 但九好集团却仍将此次撤销的交易确认为销售收入及应收账款收回， 虚增贸易收入57.48万元。 2. 虚构银行存款。 通过一系列连贯、复杂的手段， 九好集团虚构出存在其上海银行账户的3亿元银行存款。 首先， 2015年初， 九好集团通过虚构收回1.7亿元其他应收款， 存款转入约0.5亿元、转出约1亿元但不入账， 以此形成账面虚假银行存款约3.2亿元。 其次， 同年3月， 九好集团在账面上记录了实际不存在的集团银行账户间的转账约3.2亿元， 由此其在上海银行账户账面形成了虚假存款约3.2亿元。 再次， 九好集团借退回购房款再次虚增上海银行账户存款。 最后， 同月， 九好集团收到杭州好融实业有限公司转入资金1.6亿元， 虚假记载收到各公司其他应收款约1.3亿元， 少记2900万元。 借用上述环环相扣的账务虚假记录， 九好集团在其上海银行账户账面形成了高达3亿元的银行存款。
3. 未按规定披露银行借款与银行存款质押。 为了对应银行存款账面虚增金额， 九好集团通过银行借款和存单质押增加银行账户余额， 但未披露借款和存单质押行为， 以此保障账面与银行账户金额相符。 2015年3月24 ～ 25日， 九好集团借助关联机构及个人， 向杭州赛诺索斯分两次借款共3亿元， 并由关联机构及个人账户将3亿元转入九好集团账户， 随后购买同等金额的理财产品。 同日， 以此理财产品为杭州赛诺索斯担保， 使其贴现获得3亿元资金。 同年9月， 理财产品到期， 资金随之解付。 上述前后衔接的各项操作， 借各方资金流动与时间间隔， 成功在银行存款账户凭空制造3亿元存款， 与账面虚增金额相符， 达到所谓账实相符的目的。 同年9月22日， 九好集团向宁波盈祥借款1.5亿元， 随后将其存为半年期定期存单。 同日， 以该存单为杭州煊隼开具的同等金额银行承兑汇票提供担保， 贴现后资金返回宁波盈祥。 9月23日， 重复上述过程， 金额为1.5亿元。 上述3亿元银行存单于次年3月到期， 资金解付。 九好集团在上述循环结束后， 再次仿照这一流程虚构出3亿元银行存款。 通过持续上述循环操作， 不披露其借款与质押行为， 得以维持银行账户3亿元存款， 与账面虚假记录相符。
（二）利安达在审计过程中出现的问题
利安达在对九好集团2013 ～ 2015年度财务报告进行审计时， 竟然对存在财务舞弊的报表出具了标准无保留意见。 可见， 利安达在此次审计过程中未勤勉尽责， 也未执行充分的审计程序， 从而出具了虚假审计报告[3] 。
1. 银行存款审计证据不足。 针对九好集团银行存款的核查， 审计人员虽就其3亿元存款对银行进行了函证， 但在并未确认收到回函的情况下， 仅将来自网银与征信中心的内容有限、存在时滞的九好集团企业信用报告作为九好集团银行存款切实存在的审计证据。 到2016年6月利安达才收到回函， 对银行进行访谈， 但此时审计报告已经出具。 面对如此大金额的存款， 在证监局对3亿元定期存单提示关注， 函证未取得回函， 也没有获取充分的审计证据的情况下， 利安达不仅未采取进一步审计程序， 反而据此认定银行存款无异状。 利安达在审计过程中取得的存款质押合同附件中， 已明确1.5亿元为定期存款质押， 但面对涉及金额巨大、涉及账户重要、获取信息明显矛盾的情况， 利安达却仅进行了简单查询， 没有实施进一步审计程序以确保获取充分、可靠的审计证据。
2. 函证审计程序不到位。
（1）实际发函标准与拟定发函标准不一致。 对于应收账款项目， 审计程序计划对超过10万元的全部应收账款债务人发函， 随机抽查函证应收账款金额不超过10万元的部分。 但利安达审计人员在实际实施审计程序时， 对10万元以上金额仅部分发函。 拟定的审计计划共涉及九好集团总部应发函供应商近230家， 而实际实施审计程序的仅占约23.68%; 拟定的审计计划对涉及宁波九好办公服务有限公司应发函供应商200家， 而实际实施审计程序的不到一半。
（2）函证程序未得到有效控制。 函证寄出受到被审计单位控制， 填写询证快递单与寄出函证均有被审计单位人员参与;集团各子公司涉及的函证由审计人员填写， 子公司人员自行寄出;快递底联由九好集团或子公司转交给会计师事务所（简称“事务所”）;九好集团人员假冒第三方的回函仍旧被采信。 可以看到， 在执行函证程序， 填写、发出、收回这一整个过程中， 九好集团的工作人员都参与其中， 并施加了负面控制。 而在子公司层面的函证， 审计人员则對审计程序彻底失去控制。
（3）未充分关注回函疑点。 诸多与常识和规定不符的回函未引起利安达的重视， 没有实施进一步的审计程序。 部分回函存在的明显问题包括：回函所盖企业公章与函证对象企业名不相符; 部分企业回函显示邮寄地址相同且寄件人电话为同一个， 甚至回函快件收取快递员也是同一个; 寄送地与回函地不在同一地区——回函单位地址与发函征询的单位地址并不一致; 等等。
3. 收入审计程序不到位。 九好集团首创“后勤托管”平台服务模式， 其重要收入组成来自于该平台收取的服务费及贸易收入。 与传统企业模式不同， 九好集团的业务不附带物流， 供应商与客户数量庞大且分散， 这些都是审计机构应该充分关注的问题， 而利安达并未对供应商与客户交易的真实性进行检查核实， 其在审计过程中主要存在以下几个问题。
（1）未关注合同异常。 九好集团与供应商签订托管合同有具体期限， 但存在部分供应商与客户的业务合同不在此托管期限范围内的现象。 此外， 供应商与客户签订的合同中， 乙方的名称出现错误的明显异常也未获得应有的关注。
（2）未关注合同条款矛盾、用印错误。 部分供应商与客户签订的合同， 其合约期限（1年）与合同书标注具体时间（1个月）存在矛盾。 此外， 还存在合同盖章与签订合同单位不是同一名称、合同未盖章、用印样式与往来账项/回函的用印样式不一致等问题。
（3）未关注真实性明显存疑的合同。 部分供应商和客户间的交易为关联交易， 实际不需要九好集团的“后勤托管”平台服务。 根据经营业务和实际情况， 合理推断为买方的公司却出现在合同的卖方位置。 供应商与部分客户的合同为政府采购， 客户是党政机关、事业单位， 采用招投标方式签订合同， 其无需九好集团的平台服务， 也就无须支付平台服务费用， 却被纳入九好集团收入范围。 （4）资料缺失。 利安达审计人员在审计过程中， 并未确认、收集供应商收入确认函和交易合同等重要资料， 交易确认证据不充分。
4. 现场走访程序存在瑕疵与矛盾。
（1）走访数量有限， 且实际走访量远低于工作底稿记载量。 利安达审计底稿仅收录了对69家供应商的现场走访记录， 数量极为有限。 此外， 这些记录绝大部分由第三方证券及资产评估公司的工作人员签字， 没有利安达审计人员走访签字， 也没有充分证据表明其中的58家公司审计人员确有到访。 据此， 利安达审计人员对九好集团总部的供应商实地走访仅占工作底稿记录的15.94%。
（2）访谈记录混乱， 有违常理。 利安达审计工作底稿的部分记录违背常理， 如为数不少的供应商均各自对应了两份访谈记录， 访谈记录中同时点不同地点对应了两家公司。
三、财务报表舞弊与审计失败的原因分析
（一）九好集团财务报表舞弊的动因
财务舞弊的动因错综复杂， 下文应用舞弊三角理论（压力、机会、借口）， 分析九好集团财务舞弊“忽悠式重组”的动因。
1. 压力。 一是借壳上市政策标准压力。 为了完全满足借壳上市的政策规范与门槛标准， 九好集团采用虚构其他应收款的收回以及借助理财产品、汇票等虚构银行存款， 操纵财务报表。 二是买壳上市的压力。 九好集团在2015年1月与欢瑞世纪磋商借壳事宜， 但并未成功。 因此， 当九好集团在寻求与鞍重股份的重组并买壳上市时， 把握好壳资源的压力随之增大。 三是股东对上市的期待。 根据九好集团的股权结构， 除董事长郭从军及其妻子杜晓芳、董事张勇之外， 其他持股股东均为市场有名的投资顾问公司、资产管理公司（其中普思投资的股东是王思聪）， 因此九好集团承担了巨大的压力。
2. 机会。 一是九好集团的公司治理缺陷。 九好集团股权集中于郭从军及其妻子杜晓芳手中， 导致公司缺乏对二人强有力的制约与监督。 二是鞍重股份急于保壳。 鞍重股份作为“卖壳方”， 经营不善导致其利润持续下滑， 为了尽快将壳卖出， 鞍重股份可能对九好集团的造假行为“视而不见”， 未尽到保证会计信息披露真实、准确、完整的职责。 三是第三方机构的独立性存疑。 利安达在审计过程中， 审计程序执行不到位、对存疑事项没有执行进一步审计程序、未勤勉尽责， 都从侧面反映了审计机构独立性存疑。 四是造假的风险与收益严重失衡。 虽然证监会给予九好集团、鞍重股份及主要责任人员顶格处罚， 但也仅为60万元罚款， 这与造假不被发现、成功买壳上市后的巨大收益相比， 严重不对称。 风险与收益的严重失衡， 也是促使九好集团操纵财务报表的驱动力之一。
3. 借口。 案发后， 九好集团为自己找了诸多借口， 包括其作为第一家“后勤托管”服务平台具有可观前景， 上市能够助推其成功; 申请重组时间紧迫， 导致各项资料不齐全;问题的发生是由于缺乏上市公司披露和财务处理方面的专业技能， 而不是蓄意为之; 等等。 可见， 上述理由只是九好集团为自己的财务报表舞弊寻求的借口。
（二）利安达审计失败的内因
1. 事务所组织层面问题。 利安达从2014年起连续四年每年都被证监会惩戒， 2016年还被证监会责令暂停承接新的证券业务并限期整改。 在中注協公布的2016年事务所综合排名中， 利安达排名21， 其“处罚和惩戒指标应减分值”为-24， 是前百名事务所扣分值最大的。 上述种种迹象显示， 利安达审计九好集团失败并非无迹可寻， 该事务所在遵守《中国注册会计师审计准则》规定、勤勉尽责方面存在较大问题。 该事务所在质量控制方面存在的缺陷包括但不限于：分所人员配备和胜任能力不足; 总分所一体化管理存在问题; 对新设分所、新加成员管控不力; 个别分所管理基础薄弱; 制度设计存在缺陷。 质量控制在保障事务所执业质量方面发挥着重要作用， 上述利安达自身存在的缺陷与不足， 极大地影响了事务所的审计质量， 加大了内部管理的风险。
2. 客户重要性导致的独立性缺失。 利安达的平均年报审计费用为2015年62.53万元、2016年73.27万元， 且上市公司年报审计业务量维持在15家左右。 照此看来， 利安达对本次重大资产重组财务报表审计收费150万元， 高于年报审计费用平均值;此外， 重大资产重组如果成功， 对于事务所构建客户关系网、提高业内声誉等都大有帮助。 也可能正是因为业务压力大及客户非常重要， 最终削弱了利安达在九好集团重组过程中审计的独立性[4] 。
3. 制度有效性不高。 在处罚力度方面， 证监会给予利安达没收业务收入150万元， 同时处750万元罚款的处罚， 这与当年利安达自身业务收入的5.6亿元相比不可同日而语。 对于签字审计师来说， 2016年利安达人均业务收入为42万元， 10万元处罚金额相较于其收入则无关痛痒。 当收益远大于风险或成本时， 事务所或签字审计师可能抱有侥幸心理， 从而导致审计失败[5] 。
我国资本市场审计师声誉机制/信号传递较弱， 投资者保护程度和审计失败的法律风险不高。 王兵等[6] 发现， 受到证监会处罚的事务所和上市公司的股价波动有限， 并不会导致其股东财富的重大损失， 因此对“高声誉”审计师的需求有限。 就利安达而言， 2014 ～ 2016年连年受到惩戒， 2016年还被限期整改， 但是其业务收入并没有下跌， 客户名单也未有大的流失;2015排名22， 2016排名21， 其排名也没有显著波动。 换言之， 利安达近年来的违规行为及受到惩处并没有给其带来重大的冲击和损失。 在声誉机制效应不强的制度环境中， 事务所和审计师可能会铤而走险， 在通过违规以获取丰厚收益的情况下并未得到应有惩戒。
4. 专业胜任能力不足。 九好集团所在领域新、造假范围广、造假隐蔽、手段专业， 的确可能给利安达的审计带来一定的困难， 但利安达的审计人员并未有效识别审计风险， 也没有保持应有的职业怀疑与谨慎， 未能恰当、充分地执行审计程序， 反映出其专业胜任能力不强， 这可能是审计失败的另一个重要原因。 此外， 事务所质量控制人员配备不足， 又为审计失败增加了进一步的风险。 四、九好集团重组案例带来的思考
1. 事务所组织与制度层面。 事务所的内部治理如何影响审计师行为和审计质量[7] ， 是一个值得探讨的问题。 九好集团案例凸显了利安达总所与分所一体化管理方面的问题， 且利安达质量控制体系的运行尤其是分所质量控制流于形式， 在人员配备、人员业务能力、制度执行等方面都存在缺陷， 极大削弱了事务所的执业质量与审计人员的独立性。 伴随着事务所的不断合并、新团队的不断加入， 事务所规模不断扩大。 但是， 事务所在加强分所管理、进行业务人员统一委派、贯彻技术标准等时应该强化管理， 以更好地保障审计质量。
2. 机构投资者层面。 在九好集团“忽悠式”重组事件中， 证监会对除大股东之外的其他11名责任人（多为机构投资者）都进行了处罚——其中不乏如王思聪这样的业界知名人士控制的从事投资和管理的专业公司。 这些投资管理公司是否与企业大股东进行了合谋？ 机构投资者在公司治理、信息披露与企业重组中应该扮演何种治理角色， 值得进一步挖掘与深思。
3. 公司治理层面。 本文通过对九好集团重组事件的发展脉络进行梳理， 基于证监会处罚， 分析九好集团造假手段、事务所审计失败的原因。 需要质问的是， 为何管理当局、审计师与部分机构投资者沆瀣一气， 导致财务报表舞弊与审计失败？ 此时， 诸多社会中介如财务分析师等是否发现了问题， 或者是否已发现但并未揭发可能存在的问题？ 为此本文建议， 未来的研究应基于公司治理， 从全局视角分析公司治理对财务报表舞弊与审计失败的影响。
【 主 要 参 考 文 献 】
[1] 证监会.中国证监会行政处罚决定书（浙江九好办公服务集团有
限公司、郭丛军、宋荣生等4名责任人员）[EB/OL].http：//www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306212/201705/t20170504_316147.htm？keywords=，2017-04-21.
[2] 证监会.中国证监会行政处罚决定书（鞍山重型矿山机器股份有
限公司、杨永柱、张宝田等16名责任人员）[EB/OL].http：//www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306212/201705/t20170504_31650.
htm？keywords=，2017-04-21.
[3] 沈玉洁. 九好被顶格处罚背后的利安达身影[N].国际金融报，
2017-03-20.
[4] 刘桂良，牟谦.审计市场结构与审计质量：来自中国证券市场的
经验证据[ J].会计研究，2008（6）：85 ～ 92+96.
[5] 刘峰，许菲.风险导向型审计·法律风险·审计质量——兼论“五
大”在我国审计市场的行为[ J].会计研究，2002（2）：21 ～ 27+65.
[6] 王兵，李晶，苏文兵等.行政处罚能改进审计质量吗？——基于
中国证监会处罚的证据[ J].会计研究，2011（12）：86 ～ 92.
[7] 邵煒艺，魏晓卓，吴君民.审计合谋行为的演化博弈研究[ J].财
会月刊，2018（8）：143 ～ 148.
【基金项目】教育部人文社会科学基地重大项目（项目编号：16JJD790032）
【作者单位】厦门海洋职业技术学院， 厦门 361005