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摘 要：近年来，与银行道德风险有关的金融案件频发，警示我们对银行道德风险的关注。商业银行道德风险问题是其脆弱性产生的根源，而我国商业有银行是一种体制性脆弱，是由既有的制度缺陷决定的。制度安排不同，道德风险程度就不同，因此，从制度缺陷角度分析我国商业有银行道德风险，探究其成因，寻求化解之道，具有理论价值和现实意义。
关键词：商业银行；道德风险；制度缺陷
中图分类号：F830.33
文献标识码：A
文章编号：1003-9031(2007)06-0022-06
一、制度的功能与银行道德风险
诺思(North，1963)认为，制度是一种社会博弈规则，是人们所创造的用于限制人们相互交往的行为框架。[1]制度是一种稀缺资源，是一种公共品，同时也是一种生产力。有效的制度能降低市场中的不确定性，抑制人的机会主义行为倾向，从而降低交易成本，提高配置效率。制度具有激励功能和约束功能。制度创新有利于外部利益内部化。制度能促进一国经济发展，主要表现为有效的制度能解决市场经济中激励和约束这两大基本问题。制度是经济发展的内生变量，发展实质上是有效利用资源的制度变迁过程，不同制度安排下的经济绩效是不一样的。同样的投入，但由于制度不同，产出可能会有很大差异。转轨国家缺资金，但更缺制度，大都存在有效制度供给不足。[2]其实，资金缺乏的主要原因是制度安排的缺乏，有效制度缺乏是转轨国家经济发展缓慢的根源。转轨时期我国商业银行的不确定性因素增加，在金融制度变迁过程中，许多旧的准制度即使没有正式作废，在实际金融工作中已失去了效力，有的甚至阻碍了金融的发展，如以前制订的一些银行规章制度，与WTO的要求不相适应，有的甚至与WTO的规则相抵触。同时，新的制度合约关系还没有建立起来，或者名义上建立了但实际工作中还没有发挥作用，从而形成了制度合约真空，银行道德风险问题更突出。
金融交易是在不确定性条件下的产权交换，所以交易成本是金融发展的障碍。在不确定条件下，市场参与者依赖对合约的信任。注重声誉的金融机构愿意吸收合约的剩余风险，降低了交易成本，因而投资者愿意对其付出一个确定性的升水。这样的金融机构将享有良性的规模效应。[3]利用制度安排合约关系降低不确定性，可以增强银行体系的稳定性，促进经济健康发展。因此，从制度角度来分析我国转轨时期商业银行道德风险问题就更有其重要意义。
转轨国家与发达国家的差异主要是制度上的差异。制度瓶颈使转轨国家的各种要素难以通过市场机制有效配置。制度并非是万能的，但是在我国市场化进程中，最缺乏的是具有激励功能和约束功能的制度。由于制度缺位，导致代理人行为偏离了委托人的目标，从而产生代理人道德风险问题。道德风险产生的根源在于制度缺位导致的委托—代理关系扭曲。[4]
二、商业银行制度演进与其道德风险问题的形成
我国改革开放的最大成功在于居民收入水平得到相当大的提高，而我国金融体系使得居民的货币化收入几乎全部都存入银行。这部分相当可观的银行存款就是过渡经济学文献中所提及的“金融剩余”。[5]金融剩余为国有企业的发展提供了资金需求。而我国金融体制的计划性和集中性又使得这部分资金能够依据政府的意图用于满足我国国有企业发展的资金需求，也就是说，商业银行的制度特征进一步赋予了国有企业资金需求被满足所需的充分条件。正是金融资产的高速增长、经济环境的急剧货币化以及商业银行的制度特征这三个因素使得我国经济能够抵挡住改革开放初期财政收入急剧下降带来的压力而继续增长。进一步说，在1978-1981年之间，如果没有金融制度对我国经济改革的支持，再加上原本支持经济增长的中央财政实力有所下降，我国经济改革也就不可能取得今天的成就。但低效脆弱金融制度正是中国经济改革所付出的成本。[6]
我国的商业银行体系产生于政府依靠行政方式自上而下的安排，是行政政策的畸形产物。这是一个典型的自发的制度演进和有意的制度模仿之间关系的案例。有意的制度模仿虽然一时能够和该国的经济体制相融合，但是由于缺乏制度演进所需的客观经济环境，模仿的潜力终究会殆尽。[7]一旦模仿的潜力殆尽，就必须对制度演进所需的客观经济环境进行改革，否则商业银行体系将不可避免地陷入困境。我国商业银行的体制改革涉及政府、企业等多种复杂的利益层次，商业银行合约化改革能否成功推进取决于相关利益各方的公共选择结果(即“一致同意”与否)，但事实上，其改革无法实现“一致同意”。要从根本上解决商业银行的脆弱性，必须改革其经营体制。然而，由于其并不单单是一个独立运行的微观经济主体，而是一个多方的利益关系的综合体，每一步市场合约化取向改革都会在不同程度上给中央政府、地方政府和国有企业的既得利益带来损失，甚至于不排除给商业银行自身的某些眼前利益也带来损失的可能性。可见，商业银行体制改革无法通过公共选择的方式求解，它不适合“一般均衡”的制度变迁方式。[8]
要进一步分析的是，在转轨时期，政府、国有企业和银行不支持改革的意思之所以能够直接融入商业银行市场合约化成功与否的目标函数，成为其重要制度变量，最终的根源在于商业银行体制建立的集中性和计划性。传统体制的集中性和计划性造成了扭曲的宏观金融环境，一方面剥夺了商业银行的经营自主权，另一方面还诱使非国有部门以及大量的未获取资金供给特权的部门进行大量的寻租行为，从而产生道德风险。在这一体制下，利率被人为地压低了，真实利率和人为规定的利率之间产生了大量的租金收益。因计划供给而获取资金的国有企业以及依赖寻租行为而获取资金的企业都缺乏及时偿还信贷的信用意识和必要的风险意识，从而难以按照效益最大化的原则来使用资金。这就是商业银行改革困难的根源所在，也是商业银行道德风险堆积的制度根源。
三、商业银行道德风险问题的深层原因：多重制度缺损假说
(一)基础制度缺陷
成熟国家的银行是建立在明晰的产权制度、发达的信用制度和完善的法律制度之上的，有一系列的制度安排作保障。我国银行的产生与发展不同于西方国家的市场催生型而是政府主导型，这种方式使我国商业银行在短短的十多年时间里走完了西方国家用了上百年才完成的历程，随着银行业的不断发展，其先天不足和内在矛盾逐渐显现出来。我国商业银行制度缺陷根植于传统的计划经济金融体制向市场经济金融体制转轨的过程中所产生的制度缺损，是银行发展内在规律和政府强制性制度变迁之间的内生性缺陷，导致了银行当事人的行为难以得到有效约束，在某一方违约时不必承担相应的责任，产生道德风险。
1.信用制度缺陷。银行是信用形式发展的必然产物，没有信用的发展就不会有经营信用的银行。金融市场作为市场的高级形态，是信用高度发展的产物。银行信用的可接受性和可持续性是银行稳健发展的关键。银行脆弱正是由于它是建立在信用基础之上的，银行脆弱实质是信用脆弱，银行危机实质是信用危机。而现阶段我国社会信用制度处于转型时期，社会信用基础脆弱。金融合约的不完全使得信用制度容易被破坏。我国商业银行是政府强制改造的结果，而不是信用发展到一定程度后市场自发催生的结果，商业银行微观构成先天不足。在政府主导的制度安排变迁中，政府为商业银行发展提供制度性安排，其突出表现为国家信用在银行的过度倾斜，用国家信用取代市场信用和银行信用，实质为商业银行发展提供了一种隐形的制度担保，导致合约关系的不正常，从而为市场主体行为异化和银行过度投机埋下了制度根源。[9]
2.产权制度缺陷。市场经济是产权经济，产权是其他一切自由的防火墙。市场经济发展的前提必然是产权清晰。[12]产权不清晰就会导致混乱，阻碍各种财产所有权的保值增值，遏制其创造更多社会财富的积极性。产权是道德与善行的催化剂，是野蛮与文明的分水岭。哈耶克认为，“哪里没有财产权，哪里就没有正义”。[10]市场经济的基础性制度是具有排他性的产权制度。合约的基础是产权，合约当事人应以其各自财产来担保合约的执行。产权界定和明晰是有效的前提。我国传统产权制度的缺陷，一是对财产所有权的界定不是依据主体权力平等的基本原则，而将国家财产所有权凌驾于其他一切财产所有权之上；二是国家财产所有权的客体几乎是无所不包的；三是国家是政治权力的拥有者，国家作为财产所有者还可以利用政治权利来行使财产权力，结果是国家权力泛化。在国家财产权不明确的情况下必然是权利和责任不清，因为权利和责任是由财产所有权派生出来的。目前我国商业银行脆弱性的总根源就在于旧有产权制度安排不合理。
商业银行实行单一公有金融产权，造成了其产权的虚置，使商业银行从总行到基层的各级分支行的产权主体或产权代表的非人格化。产权主体非人格化，使各级经营者权利与风险不对称，造成激励和约束软化。资产的非己性，弱化了其对财产保值增值的动力。商业银行产权虚置的弊端，一是造成其竞争力不强，效益低下；二是具有天然的银行脆弱性堆积的制度原因。产权清晰是市场机制形成的前提。目前我国市场的微观基础不实，即占国民经济主体的全民所有制企业的财产归属关系比较模糊。这是企业行为“非理性”的根本原因。正因为产权不清，导致了银企之间预算软约束、信贷软约束，企业风险向银行体系转嫁。在公有产权下，商业银行经常产生谋求自身利益最大化的机会主义冲动，而这种冲动又是一种缺乏风险约束的单方面的趋利行为，搭便车、逆向选择和道德风险时有发生，最终形成大量投机性的不良资产。没有清晰的产权界定，必然造成交易成本上升，市场效率下降，从这个意义上讲，解决银行脆弱性的前提条件是产权界定。[11]
3.法律制度的缺陷。市场经济是法制经济，法律制度给银行提供了从事交易活动的框架。法律制度是制度中最强硬的制度。[12]如果从一个零交易费用体制走向正交易费用体制，那么法律制度在这个世界中立即变得明显的重要。法律最重要的任务是对个人的产权进行有效保护。任何市场交易都是产权交易，如果银行参与者的财产权利不能得到有效保护，侵权行为不能得到有效制止，正常的市场交易关系无从建立，更不用说银行的健康发展了。我国金融市场合约化面临两大制度变迁，一是将与计划经济相适应的产权制度转变为与市场经济相适应的产权制度；二是变人治为法治。这两者是相互联系的，有效的产权制度需要法律来保护。市场经济就是有效的产权制度加上有效法律制度，产权和法律是市场经济的两个轮子，缺一不可。
(二)市场约束制度缺损
在有效监管这一道防线背后，防止金融脆弱性的第二道防线就是市场约束。市场约束也可译为市场惩戒或市场纪律，是指机制自动发挥作用，属于银行外在约束。政府监管约束和市场约束相互补充，缺一不可。国际清算银行(BIS)总经理马尔科姆·奈特认为，对于运行良好的经济体，市场约束是一个不可或缺的因素，是维护金融稳定的必要条件。[13]严格的市场约束有助于引导资金在适当考虑风险的情况下进行最优配置。这是因为对于那些风险收益并不匹配的交易而言，市场力量能够提高其融资成本或者约束其融资规模。市场约束能将风险收益不匹配的公司淘汰推向死亡的边缘，这样便达到了遏制稀缺资源浪费以及过度承担风险的目的。随着金融市场合约化的完善，市场约束的作用越来越强大。但转轨国家的官员部分低估了市场机制解决银行脆弱性的能力，他们认为不进行政府救助，可能导致混乱，风险也很大，稍有不慎，可能酿成政治风险，政府官僚是风险规避型的，尤其是不敢也不愿冒政治风险，不愿在其任期内进行大刀阔斧的改革。在实际工作中，往往重视监管，而忽视市场约束，至多把市场约束作为监管的一个补充手段。即使是法律严格规定下的监管约束也不能完全取代市场约束。因此，化解银行脆弱性，要充分发挥市场约束的作用。[14]
信息公开披露制度是有效的市场约束的前提。增加商业银行信息披露，提高透明度，给银行引入亿万“编外监管者”。[15]公开披露信息有助于强化市场约束，推动银行提升经营管理水平。市场具有记忆和甄别功能，市场约束是促进商业银行稳健经营的强大驱动力。有效的市场约束要求信息准确、全面和及时。有效的信息披露还有助于提高银行声誉，增强银行的公信力，为其投融资及发展创造宽松的外部环境。公开披露信息有助于保护股东、储户和其他利益相关者的权利，有利于维护金融稳定。公开披露信息正成为国际银行业加强监管的一个重要原则。《巴塞尔新资本协议》认为，“只有银行定期发布资本水平和风险状况等方面的准确信息，市场参与者才能准确判断银行抵御风险的能力”，市场约束才能有效和可靠。只有信息透明和市场约束发挥作用，问题才能及时暴露，风险才能随时随地释放，以避免风险堆积。一般来说，最强大的经济是那些公开、透明的和不受过分管制的经济，最强大的银行必定是公开、透明的和不受过分管制的银行。透明经营现已成为金融监管的基本要求，已成为商业银行经营的惯例。
(三)有问题银行处置制度缺陷
银行出现违规和支付危机，演变成问题银行时，银行管理层必须承担责任，监管机构在必要时应当作为管理人接管问题银行。如果对问题银行再注资的成本高于其预期收益，则这家银行则该破产。如不尽快建立银行退出机制，日本式的“鬼魂银行”将在中国出现：它们的净资产为负值，在技术上已破产，但政府担保其免于破产，银行管理层就能以压低利率等方式在市场上恶性竞争，扰乱金融市场，这种隐性成本远远大于银行破产清算的损失。
1.有问题银行的处置机制存在缺陷。对有问题银行机构的处理主要是中央银行(2003年银监局成立后，应由银监局负责)负责，没有建立利用市场手段或其他手段共同处置有问题银行的机制，处理有问题银行机构的损失主要依靠中央银行来弥补。表现为：(1)解决有问题银行机构主要依靠银监局的金融监管权力，采取关闭、破产等处理手段。(2)没有在参与金融市场交易的主体之间建立风险分摊机制，一旦某个银行机构出现流动性清偿或资本清偿问题，就不能通过风险分摊这种手段化解其风险。(3)没有建立利益驱动机制，鼓励其他银行机构主动去化解有问题银行的支付风险。这种利益驱动机制包括中央银行利用其最后贷款人角色鼓励其他健康银行向有问题银行机构提供流动性支持、承购有问题银行机构流动性较差的资产、向出现流动性支持的其他健康银行提供担保等。[16]相比较而言，运用行政手段处置有问题银行，来的快，但不规范，成本高，道德风险严重，容易留后遗症。运用市场手段则慢一些，但规范，成本相对低，道德风险不严重，没有后遗症。
2.有问题银行的处置手段和途径比较单一。从国外的经验来看，处理有问题银行机构的基本方式有紧急救助措施、重组处理和市场退出三种。虽然我国处理有问题银行机构时也尝试了包括接管、并购、债务重组、关闭及破产在内的多种方式，但目前主要的处置方式还是行政性关闭。从执行结果看，市场退出的多(但不是真正意义上的市场退出，因为所有的风险都由国家政府承担，有问题银行的风险并没有转移、分散或得到补偿)，而采取救助措施，使其恢复正常经营能力的少。
3.有问题银行处置规则存在缺陷。有问题银行处置过程没有体现市场经济的公平与效率原则，没有遵循“权利与责任对称、收益与风险对称”游戏规则。有问题银行机构的出资人、经营者几乎没有承担损失和责任，其示范效应形成了较高的道德风险。目前形成有问题银行机构的一个重要原因是经营管理不善和出资人投资动机不纯。依法清收有问题银行机构的资产、追究出资人和高级管理人员的经济赔偿责任和刑事责任，是处置有问题银行机构过程中大多数债权人较为关心的问题。
(四)金融安全网制度缺损
金融安全网一般是指在银行自身的风险内控之外，由监管当局、中央银行以及银行同业编织的一种带有公共性质的安全保护网络，因此又称“公共安全网”。金融安全网包括金融监管当局的谨慎性监管、中央银行的最后贷款人手段和存款保险制度三种类型。与谨慎性监管主要具有事前预防性质不同，最后贷款人和存款保险两种制度侧重于事后监督管理，一般不在银行监管机关的正常范畴之内。三种制度虽然最终目的都是克服银行脆弱性、维护金融安全，但其目的、所用方式、手段和效果各有不同，具有不可替代性。它是人类社会在长期的反金融危机实践中逐步建立起来的一种危机防范、处理机制，是各国金融体制的重要组成。“几乎在所有的国家，金融安全网都被认为是金融基础结构的一个不可分割的组成部分，而且被认为对于增强体系的信心、促进金融系统的稳定是十分必要的。”[17]
1.监管制度缺损。我国目前的金融监管仍沿袭计划经济时期行政管理方式，依据相关法规条例监管。主观性太强，伸缩性过大，表现出明显的不规范。其缺陷主要有：(1)市场准入制度存在缺陷。在银行机构市场退出极少发生的同时，市场准入标准要么很松，要么不够恰当。(2)资本充足标准定的过低。(3)会计制度存在缺陷，特别是贷款分类方面，随意性很大。(4)对关系人贷款或大额贷款限额不严。(5)监管目标不明确，仍以合规性为主，风险监管未引起足够重视。(6)以传统银行业务监管为主，新兴业务监管不够。(7)监管手段不灵活，未发挥市场机制的作用，随意性大。(8)监管过程不连续，时紧时松，有时对人不对事。(9)重视现场监管，非现场监管不够。(10)以国内监管为主，走出国门的跨境监管未列入议程。
另外，谁来监管“监管者”是一个空白点，即通过制度设计防止监管者的道德风险。“现代市场经济作为一种有效运作的体制的条件是法治，而法治的两个经济作用之一就是约束政府，约束的是政府对经济活动的随意干预，为市场正常运作提供制度保障。”[18]法治是现代市场经济的基础，法治的核心是确保政府与经济人之间的保持距离型关系，以利于经济发展，防止政府权力泛化。
2.最后贷款人制度缺陷。最后贷款人制度是防止银行脆弱性的最后一道防线，有助于稳定存款人信心，避免由个别银行传染给其他银行而引致系统性银行危机。一个稳健的银行体系是公共品，银行救助应是公共政策的内容。救助适度不过度，既防止救助不足，又防止救助过度。近年来，我国较频繁地运用了最后贷款人手段，通过再贷款和准备金，向陷入困境的金融机构提供流动性救助。最后贷款人手段的运用，对维护我国金融的稳定起到了相当积极的作用。但最后贷款人制度还存在较多的问题：一是救助标准不明确，哪些机构应该救助，哪种程度应该救助没有明确的规定，带有较大的决策随意性。二是救助权过于集中，目前我国出现问题的金融机构多为地方性中小金融机构，但目前处于监管一线的中央银行的分支机构在准备金、再贷款的动用上没有决策权和相应明确的授权，需层层上报总行，拖延了救助的最佳时间。三是救助带有被动性，一般都是在金融机构风险爆发出来以后才出手救助，往往延误了最佳的处理时机，加大了处理的成本。四是救助的手段较单一，一般都是通过再贷款、准备金直接贷出，而公开市场、再贴现、担保等手段运用不多。五是协同效应不明显，基本上都是中央银行孤军作战，难以通过最后贷款人手段的政策导向作用，带领商业银行共同对陷入困境的金融机构予以救助。
3.存款保险制度缺失。存款保险制度的原理是大数定律，其目的不是为了保护银行，而是为了保护中小存款人的利益；不是为了避免银行破产，而是促其有序破产。[19]其功能在于增加存款人的信心，但它不是对存款准备金制度的替代，而是进一步强化和补充，其一出台就存在制度缺陷，即道德风险，不利于银行严格自律。我国虽然未建立公开的、具有实质性赔偿条款的存款保险制度，然而从近年来我国处理危机金融机构的实践来看，我国政府作为银行的后盾，自始至终确实对存款人的利益是予以保护的，其实质上是国家的信用担保。在金融结构比较单一、金融风险不突出、存款人金融风险意识不强的情况下是可行的。但是随着经济金融改革的不断深入，其不适应性越来越明显。首先，不能有效地维护公众信心。由于缺乏一个有形的保险基金和明确的“游戏规则”，含蓄的保险制度带有随意性和模糊性。其次，在含蓄存款保险下，损失最终由国家负担，金融机构不承担经营失败的成本，这既不合理也不利于金融机构建立风险约束机制。公开的存款保险制度具有明确的游戏规则，它对存款人的保护是看得见的。其与风险相联系的费率定价方式，有利于抑制银行内在的趋险性，提醒银行经营者注重风险管理，提高资产质量，而且更具备对经济主体的激励相容性。因此，建立公开的存款保险制度已越来越迫切。
(五)其他制度缺损
1.风险管理制度缺损。金融核心功能之一就是风险管理。如果没有科学高效的风险管理功能，化解银行脆弱性只能是治标不治本。以前银行没有风险管理意识，政府完全承担风险，随着金融市场化改革，银行开始独立承担风险，成为风险管理主体之一。但银行产权制度的特殊性，使得银行缺乏动力积极管理风险，而将风险转嫁到政府身上，导致风险的累积。由改革前政府完全承担银行风险到目前政府和银行共同承担风险，但是实际上依然是国家承担风险，可见银行还不是真正独立的风险承担主体，银行没有破产的压力。我国的风险管理缺乏科学的制度基础，导致金融体系异常脆弱，金融体系腐败现象时有发生。
2.激励与约束制度缺损。制度具有激励和约束功能，商业银行存在多重制度缺损，其激励与约束制度也必然缺损。委托代理理论的目标，就是为委托和代理人之间提供一个风险、收益和动力相分享与承担的制度。给予代理人报酬，且报酬取决于企业的经营绩效，能够为代理人提供刺激和动力，报酬属显性激励机制。用产权学派观点来说，在享有企业剩余控制权的同时，代理人须享有剩余索取权，剩余控制权与剩余索取权相匹配有助于对代理人的激励和对道德风险的抑制。[20]西方发达国家企业经营者往往通过工资、奖金、股权、退休金计划等利益的获取得到激励，不仅有短期的，又有长期的报酬激励。我国商业银行的经营者除了工资和一定的奖金外，其余的物质利益比较少，甚至是受到限制的。与银行所具有的风险企业性质不一致的是，商业银行经营者的收入水平往往不高。商业银行存在经营者直接的利益分享与其承担的巨大责任不相称问题，而且他们对银行经营控制权较大，虽然直接收益较少，但有可能通过控制企业而间接获得灰色收入。一般说来，收入水平越高，则经营者从事道德风险行为的成本就越大，因此，越没有动机冒险，“高薪养廉”的观点正源于此。这就是导致商业银行经营者道德风险的一个重要原因。
我国激励机制的不完善，造成了逆向选择和道德风险。某些银行经营很差，还大幅扩张资产，原因有三个：一是扩张表明支持经济发展，政策上得分；二是有助于稀释已存在的问题；三是摊子越大越不容易倒闭。这就是激励机制的逆向扭曲。从国际经验看，最综合、最有效的激励机制就是巴塞尔协议，因为其核心指标资本充实率既包含了银行经营的盈利性目标，又使其扩张受到有效的约束。在资本充足率下降时，还有一个明确的激励措施，即及时校正措施。中国商业银行应朝这个方向努力。[21]
3.行业自律制度缺损。行业自律制度是非正式的制度安排，属于非政府组织的范畴。现代市场经济国家，行业自律组织具有越来越旺盛的生命力。行业自律指商业银行的自我管理与约束，是商业银行的内部控制，一般通过同业公会或协会形式进行的。行业协会是自发地形成和发展起来的，一般采用自愿原则建立的非盈利组织。其职能主要有行业保护，行业协调，合作与交流，行业监管。鉴于银行同业自律组织建设的国际惯例，以及自律组织在市场经济条件下职能的普遍适用性，我国建立银行业同业协会很有必要。2000年5月10日，中国银行业协会在北京宣布成立，这是我国金融市场合约化进程中的一项新举措。通过协调与合作，监管与约束，充分发挥其保护银行体系、防止银行脆弱性的作用。
四、小结
转轨时期，商业银行道德风险是一种制度性问题。我国多重制度缺损，加上转轨时期不确定性增加，银行体系脆弱在所难免。只有建起相应的制度，用制度减少不确定性，降低交易成本，提高配置效率，才能从根本上解决道德风险问题。我国银行业的改革存在两个两难：一是效益与整体风险的两难。银行业对内(如民营银行)开放，因道德风险问题和制度的不完善，银行业整体风险可能不会减小，反而加大。但若银行业不开放，则不能形成竞争的市场，无法促进商业银行的改造。二是改革紧迫性和完善制度环境长期性的两难，即快与慢的矛盾。为解决两个两难，利用外资应当是银行业改革的关键一步。对此可采取参股、合资先行，然后独资的方式和顺序进行。在竞争的环境中改造商业银行，同时建立内资民营银行，最后待制度成熟后全面开放内资民营与外资银行。[22]
一些发展中拉美国家移植西方发达国家完善的制度后，发展仍无起色，道德风险突出，银行脆弱性依旧，这是因为其具有专用性质。即使发展中国家照搬发达国家的制度，移植后往往变形，甚至低效。要变成有效的制度，还需要一国的历史、文化等因素与之配套，离开制度环境，制度发挥不了应有的作用。正如刘易斯分析的那样，发展中国家的制度把人们的努力与报酬联系起来的程度还很低，制度在保障人们经济自由方面还较差，缺乏一种公平竞争与真正体现自己价值的制度环境，所以穷国的人大都希望到富国去，更换一个制度环境，使自己同样的劳动可以获得更高的报酬。一个效率较高的制度和制度环境，即使没有先进设备，也可刺激劳动者创造出更多的财富。
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一、制度的功能与银行道德风险
诺思(North，1963)认为，制度是一种社会博弈规则，是人们所创造的用于限制人们相互交往的行为框架。[1]制度是一种稀缺资源，是一种公共品，同时也是一种生产力。有效的制度能降低市场中的不确定性，抑制人的机会主义行为倾向，从而降低交易成本，提高配置效率。制度具有激励功能和约束功能。制度创新有利于外部利益内部化。制度能促进一国经济发展，主要表现为有效的制度能解决市场经济中激励和约束这两大基本问题。制度是经济发展的内生变量，发展实质上是有效利用资源的制度变迁过程，不同制度安排下的经济绩效是不一样的。同样的投入，但由于制度不同，产出可能会有很大差异。转轨国家缺资金，但更缺制度，大都存在有效制度供给不足。[2]其实，资金缺乏的主要原因是制度安排的缺乏，有效制度缺乏是转轨国家经济发展缓慢的根源。转轨时期我国商业银行的不确定性因素增加，在金融制度变迁过程中，许多旧的准制度即使没有正式作废，在实际金融工作中已失去了效力，有的甚至阻碍了金融的发展，如以前制订的一些银行规章制度，与WTO的要求不相适应，有的甚至与WTO的规则相抵触。同时，新的制度合约关系还没有建立起来，或者名义上建立了但实际工作中还没有发挥作用，从而形成了制度合约真空，银行道德风险问题更突出。
金融交易是在不确定性条件下的产权交换，所以交易成本是金融发展的障碍。在不确定条件下，市场参与者依赖对合约的信任。注重声誉的金融机构愿意吸收合约的剩余风险，降低了交易成本，因而投资者愿意对其付出一个确定性的升水。这样的金融机构将享有良性的规模效应。[3]利用制度安排合约关系降低不确定性，可以增强银行体系的稳定性，促进经济健康发展。因此，从制度角度来分析我国转轨时期商业银行道德风险问题就更有其重要意义。
转轨国家与发达国家的差异主要是制度上的差异。制度瓶颈使转轨国家的各种要素难以通过市场机制有效配置。制度并非是万能的，但是在我国市场化进程中，最缺乏的是具有激励功能和约束功能的制度。由于制度缺位，导致代理人行为偏离了委托人的目标，从而产生代理人道德风险问题。道德风险产生的根源在于制度缺位导致的委托—代理关系扭曲。[4]
二、商业银行制度演进与其道德风险问题的形成
我国改革开放的最大成功在于居民收入水平得到相当大的提高，而我国金融体系使得居民的货币化收入几乎全部都存入银行。这部分相当可观的银行存款就是过渡经济学文献中所提及的“金融剩余”。[5]金融剩余为国有企业的发展提供了资金需求。而我国金融体制的计划性和集中性又使得这部分资金能够依据政府的意图用于满足我国国有企业发展的资金需求，也就是说，商业银行的制度特征进一步赋予了国有企业资金需求被满足所需的充分条件。正是金融资产的高速增长、经济环境的急剧货币化以及商业银行的制度特征这三个因素使得我国经济能够抵挡住改革开放初期财政收入急剧下降带来的压力而继续增长。进一步说，在1978-1981年之间，如果没有金融制度对我国经济改革的支持，再加上原本支持经济增长的中央财政实力有所下降，我国经济改革也就不可能取得今天的成就。但低效脆弱金融制度正是中国经济改革所付出的成本。[6]
我国的商业银行体系产生于政府依靠行政方式自上而下的安排，是行政政策的畸形产物。这是一个典型的自发的制度演进和有意的制度模仿之间关系的案例。有意的制度模仿虽然一时能够和该国的经济体制相融合，但是由于缺乏制度演进所需的客观经济环境，模仿的潜力终究会殆尽。[7]一旦模仿的潜力殆尽，就必须对制度演进所需的客观经济环境进行改革，否则商业银行体系将不可避免地陷入困境。我国商业银行的体制改革涉及政府、企业等多种复杂的利益层次，商业银行合约化改革能否成功推进取决于相关利益各方的公共选择结果(即“一致同意”与否)，但事实上，其改革无法实现“一致同意”。要从根本上解决商业银行的脆弱性，必须改革其经营体制。然而，由于其并不单单是一个独立运行的微观经济主体，而是一个多方的利益关系的综合体，每一步市场合约化取向改革都会在不同程度上给中央政府、地方政府和国有企业的既得利益带来损失，甚至于不排除给商业银行自身的某些眼前利益也带来损失的可能性。可见，商业银行体制改革无法通过公共选择的方式求解，它不适合“一般均衡”的制度变迁方式。[8]
要进一步分析的是，在转轨时期，政府、国有企业和银行不支持改革的意思之所以能够直接融入商业银行市场合约化成功与否的目标函数，成为其重要制度变量，最终的根源在于商业银行体制建立的集中性和计划性。传统体制的集中性和计划性造成了扭曲的宏观金融环境，一方面剥夺了商业银行的经营自主权，另一方面还诱使非国有部门以及大量的未获取资金供给特权的部门进行大量的寻租行为，从而产生道德风险。在这一体制下，利率被人为地压低了，真实利率和人为规定的利率之间产生了大量的租金收益。因计划供给而获取资金的国有企业以及依赖寻租行为而获取资金的企业都缺乏及时偿还信贷的信用意识和必要的风险意识，从而难以按照效益最大化的原则来使用资金。这就是商业银行改革困难的根源所在，也是商业银行道德风险堆积的制度根源。
三、商业银行道德风险问题的深层原因：多重制度缺损假说
(一)基础制度缺陷
成熟国家的银行是建立在明晰的产权制度、发达的信用制度和完善的法律制度之上的，有一系列的制度安排作保障。我国银行的产生与发展不同于西方国家的市场催生型而是政府主导型，这种方式使我国商业银行在短短的十多年时间里走完了西方国家用了上百年才完成的历程，随着银行业的不断发展，其先天不足和内在矛盾逐渐显现出来。我国商业银行制度缺陷根植于传统的计划经济金融体制向市场经济金融体制转轨的过程中所产生的制度缺损，是银行发展内在规律和政府强制性制度变迁之间的内生性缺陷，导致了银行当事人的行为难以得到有效约束，在某一方违约时不必承担相应的责任，产生道德风险。
1.信用制度缺陷。银行是信用形式发展的必然产物，没有信用的发展就不会有经营信用的银行。金融市场作为市场的高级形态，是信用高度发展的产物。银行信用的可接受性和可持续性是银行稳健发展的关键。银行脆弱正是由于它是建立在信用基础之上的，银行脆弱实质是信用脆弱，银行危机实质是信用危机。而现阶段我国社会信用制度处于转型时期，社会信用基础脆弱。金融合约的不完全使得信用制度容易被破坏。我国商业银行是政府强制改造的结果，而不是信用发展到一定程度后市场自发催生的结果，商业银行微观构成先天不足。在政府主导的制度安排变迁中，政府为商业银行发展提供制度性安排，其突出表现为国家信用在银行的过度倾斜，用国家信用取代市场信用和银行信用，实质为商业银行发展提供了一种隐形的制度担保，导致合约关系的不正常，从而为市场主体行为异化和银行过度投机埋下了制度根源。[9]
2.产权制度缺陷。市场经济是产权经济，产权是其他一切自由的防火墙。市场经济发展的前提必然是产权清晰。[12]产权不清晰就会导致混乱，阻碍各种财产所有权的保值增值，遏制其创造更多社会财富的积极性。产权是道德与善行的催化剂，是野蛮与文明的分水岭。哈耶克认为，“哪里没有财产权，哪里就没有正义”。[10]市场经济的基础性制度是具有排他性的产权制度。合约的基础是产权，合约当事人应以其各自财产来担保合约的执行。产权界定和明晰是有效的前提。我国传统产权制度的缺陷，一是对财产所有权的界定不是依据主体权力平等的基本原则，而将国家财产所有权凌驾于其他一切财产所有权之上；二是国家财产所有权的客体几乎是无所不包的；三是国家是政治权力的拥有者，国家作为财产所有者还可以利用政治权利来行使财产权力，结果是国家权力泛化。在国家财产权不明确的情况下必然是权利和责任不清，因为权利和责任是由财产所有权派生出来的。目前我国商业银行脆弱性的总根源就在于旧有产权制度安排不合理。
商业银行实行单一公有金融产权，造成了其产权的虚置，使商业银行从总行到基层的各级分支行的产权主体或产权代表的非人格化。产权主体非人格化，使各级经营者权利与风险不对称，造成激励和约束软化。资产的非己性，弱化了其对财产保值增值的动力。商业银行产权虚置的弊端，一是造成其竞争力不强，效益低下；二是具有天然的银行脆弱性堆积的制度原因。产权清晰是市场机制形成的前提。目前我国市场的微观基础不实，即占国民经济主体的全民所有制企业的财产归属关系比较模糊。这是企业行为“非理性”的根本原因。正因为产权不清，导致了银企之间预算软约束、信贷软约束，企业风险向银行体系转嫁。在公有产权下，商业银行经常产生谋求自身利益最大化的机会主义冲动，而这种冲动又是一种缺乏风险约束的单方面的趋利行为，搭便车、逆向选择和道德风险时有发生，最终形成大量投机性的不良资产。没有清晰的产权界定，必然造成交易成本上升，市场效率下降，从这个意义上讲，解决银行脆弱性的前提条件是产权界定。[11]
3.法律制度的缺陷。市场经济是法制经济，法律制度给银行提供了从事交易活动的框架。法律制度是制度中最强硬的制度。[12]如果从一个零交易费用体制走向正交易费用体制，那么法律制度在这个世界中立即变得明显的重要。法律最重要的任务是对个人的产权进行有效保护。任何市场交易都是产权交易，如果银行参与者的财产权利不能得到有效保护，侵权行为不能得到有效制止，正常的市场交易关系无从建立，更不用说银行的健康发展了。我国金融市场合约化面临两大制度变迁，一是将与计划经济相适应的产权制度转变为与市场经济相适应的产权制度；二是变人治为法治。这两者是相互联系的，有效的产权制度需要法律来保护。市场经济就是有效的产权制度加上有效法律制度，产权和法律是市场经济的两个轮子，缺一不可。
(二)市场约束制度缺损
在有效监管这一道防线背后，防止金融脆弱性的第二道防线就是市场约束。市场约束也可译为市场惩戒或市场纪律，是指机制自动发挥作用，属于银行外在约束。政府监管约束和市场约束相互补充，缺一不可。国际清算银行(BIS)总经理马尔科姆·奈特认为，对于运行良好的经济体，市场约束是一个不可或缺的因素，是维护金融稳定的必要条件。[13]严格的市场约束有助于引导资金在适当考虑风险的情况下进行最优配置。这是因为对于那些风险收益并不匹配的交易而言，市场力量能够提高其融资成本或者约束其融资规模。市场约束能将风险收益不匹配的公司淘汰推向死亡的边缘，这样便达到了遏制稀缺资源浪费以及过度承担风险的目的。随着金融市场合约化的完善，市场约束的作用越来越强大。但转轨国家的官员部分低估了市场机制解决银行脆弱性的能力，他们认为不进行政府救助，可能导致混乱，风险也很大，稍有不慎，可能酿成政治风险，政府官僚是风险规避型的，尤其是不敢也不愿冒政治风险，不愿在其任期内进行大刀阔斧的改革。在实际工作中，往往重视监管，而忽视市场约束，至多把市场约束作为监管的一个补充手段。即使是法律严格规定下的监管约束也不能完全取代市场约束。因此，化解银行脆弱性，要充分发挥市场约束的作用。[14]
信息公开披露制度是有效的市场约束的前提。增加商业银行信息披露，提高透明度，给银行引入亿万“编外监管者”。[15]公开披露信息有助于强化市场约束，推动银行提升经营管理水平。市场具有记忆和甄别功能，市场约束是促进商业银行稳健经营的强大驱动力。有效的市场约束要求信息准确、全面和及时。有效的信息披露还有助于提高银行声誉，增强银行的公信力，为其投融资及发展创造宽松的外部环境。公开披露信息有助于保护股东、储户和其他利益相关者的权利，有利于维护金融稳定。公开披露信息正成为国际银行业加强监管的一个重要原则。《巴塞尔新资本协议》认为，“只有银行定期发布资本水平和风险状况等方面的准确信息，市场参与者才能准确判断银行抵御风险的能力”，市场约束才能有效和可靠。只有信息透明和市场约束发挥作用，问题才能及时暴露，风险才能随时随地释放，以避免风险堆积。一般来说，最强大的经济是那些公开、透明的和不受过分管制的经济，最强大的银行必定是公开、透明的和不受过分管制的银行。透明经营现已成为金融监管的基本要求，已成为商业银行经营的惯例。
(三)有问题银行处置制度缺陷
银行出现违规和支付危机，演变成问题银行时，银行管理层必须承担责任，监管机构在必要时应当作为管理人接管问题银行。如果对问题银行再注资的成本高于其预期收益，则这家银行则该破产。如不尽快建立银行退出机制，日本式的“鬼魂银行”将在中国出现：它们的净资产为负值，在技术上已破产，但政府担保其免于破产，银行管理层就能以压低利率等方式在市场上恶性竞争，扰乱金融市场，这种隐性成本远远大于银行破产清算的损失。
1.有问题银行的处置机制存在缺陷。对有问题银行机构的处理主要是中央银行(2003年银监局成立后，应由银监局负责)负责，没有建立利用市场手段或其他手段共同处置有问题银行的机制，处理有问题银行机构的损失主要依靠中央银行来弥补。表现为：(1)解决有问题银行机构主要依靠银监局的金融监管权力，采取关闭、破产等处理手段。(2)没有在参与金融市场交易的主体之间建立风险分摊机制，一旦某个银行机构出现流动性清偿或资本清偿问题，就不能通过风险分摊这种手段化解其风险。(3)没有建立利益驱动机制，鼓励其他银行机构主动去化解有问题银行的支付风险。这种利益驱动机制包括中央银行利用其最后贷款人角色鼓励其他健康银行向有问题银行机构提供流动性支持、承购有问题银行机构流动性较差的资产、向出现流动性支持的其他健康银行提供担保等。[16]相比较而言，运用行政手段处置有问题银行，来的快，但不规范，成本高，道德风险严重，容易留后遗症。运用市场手段则慢一些，但规范，成本相对低，道德风险不严重，没有后遗症。
2.有问题银行的处置手段和途径比较单一。从国外的经验来看，处理有问题银行机构的基本方式有紧急救助措施、重组处理和市场退出三种。虽然我国处理有问题银行机构时也尝试了包括接管、并购、债务重组、关闭及破产在内的多种方式，但目前主要的处置方式还是行政性关闭。从执行结果看，市场退出的多(但不是真正意义上的市场退出，因为所有的风险都由国家政府承担，有问题银行的风险并没有转移、分散或得到补偿)，而采取救助措施，使其恢复正常经营能力的少。
3.有问题银行处置规则存在缺陷。有问题银行处置过程没有体现市场经济的公平与效率原则，没有遵循“权利与责任对称、收益与风险对称”游戏规则。有问题银行机构的出资人、经营者几乎没有承担损失和责任，其示范效应形成了较高的道德风险。目前形成有问题银行机构的一个重要原因是经营管理不善和出资人投资动机不纯。依法清收有问题银行机构的资产、追究出资人和高级管理人员的经济赔偿责任和刑事责任，是处置有问题银行机构过程中大多数债权人较为关心的问题。
(四)金融安全网制度缺损
金融安全网一般是指在银行自身的风险内控之外，由监管当局、中央银行以及银行同业编织的一种带有公共性质的安全保护网络，因此又称“公共安全网”。金融安全网包括金融监管当局的谨慎性监管、中央银行的最后贷款人手段和存款保险制度三种类型。与谨慎性监管主要具有事前预防性质不同，最后贷款人和存款保险两种制度侧重于事后监督管理，一般不在银行监管机关的正常范畴之内。三种制度虽然最终目的都是克服银行脆弱性、维护金融安全，但其目的、所用方式、手段和效果各有不同，具有不可替代性。它是人类社会在长期的反金融危机实践中逐步建立起来的一种危机防范、处理机制，是各国金融体制的重要组成。“几乎在所有的国家，金融安全网都被认为是金融基础结构的一个不可分割的组成部分，而且被认为对于增强体系的信心、促进金融系统的稳定是十分必要的。”[17]
1.监管制度缺损。我国目前的金融监管仍沿袭计划经济时期行政管理方式，依据相关法规条例监管。主观性太强，伸缩性过大，表现出明显的不规范。其缺陷主要有：(1)市场准入制度存在缺陷。在银行机构市场退出极少发生的同时，市场准入标准要么很松，要么不够恰当。(2)资本充足标准定的过低。(3)会计制度存在缺陷，特别是贷款分类方面，随意性很大。(4)对关系人贷款或大额贷款限额不严。(5)监管目标不明确，仍以合规性为主，风险监管未引起足够重视。(6)以传统银行业务监管为主，新兴业务监管不够。(7)监管手段不灵活，未发挥市场机制的作用，随意性大。(8)监管过程不连续，时紧时松，有时对人不对事。(9)重视现场监管，非现场监管不够。(10)以国内监管为主，走出国门的跨境监管未列入议程。
另外，谁来监管“监管者”是一个空白点，即通过制度设计防止监管者的道德风险。“现代市场经济作为一种有效运作的体制的条件是法治，而法治的两个经济作用之一就是约束政府，约束的是政府对经济活动的随意干预，为市场正常运作提供制度保障。”[18]法治是现代市场经济的基础，法治的核心是确保政府与经济人之间的保持距离型关系，以利于经济发展，防止政府权力泛化。
2.最后贷款人制度缺陷。最后贷款人制度是防止银行脆弱性的最后一道防线，有助于稳定存款人信心，避免由个别银行传染给其他银行而引致系统性银行危机。一个稳健的银行体系是公共品，银行救助应是公共政策的内容。救助适度不过度，既防止救助不足，又防止救助过度。近年来，我国较频繁地运用了最后贷款人手段，通过再贷款和准备金，向陷入困境的金融机构提供流动性救助。最后贷款人手段的运用，对维护我国金融的稳定起到了相当积极的作用。但最后贷款人制度还存在较多的问题：一是救助标准不明确，哪些机构应该救助，哪种程度应该救助没有明确的规定，带有较大的决策随意性。二是救助权过于集中，目前我国出现问题的金融机构多为地方性中小金融机构，但目前处于监管一线的中央银行的分支机构在准备金、再贷款的动用上没有决策权和相应明确的授权，需层层上报总行，拖延了救助的最佳时间。三是救助带有被动性，一般都是在金融机构风险爆发出来以后才出手救助，往往延误了最佳的处理时机，加大了处理的成本。四是救助的手段较单一，一般都是通过再贷款、准备金直接贷出，而公开市场、再贴现、担保等手段运用不多。五是协同效应不明显，基本上都是中央银行孤军作战，难以通过最后贷款人手段的政策导向作用，带领商业银行共同对陷入困境的金融机构予以救助。
3.存款保险制度缺失。存款保险制度的原理是大数定律，其目的不是为了保护银行，而是为了保护中小存款人的利益；不是为了避免银行破产，而是促其有序破产。[19]其功能在于增加存款人的信心，但它不是对存款准备金制度的替代，而是进一步强化和补充，其一出台就存在制度缺陷，即道德风险，不利于银行严格自律。我国虽然未建立公开的、具有实质性赔偿条款的存款保险制度，然而从近年来我国处理危机金融机构的实践来看，我国政府作为银行的后盾，自始至终确实对存款人的利益是予以保护的，其实质上是国家的信用担保。在金融结构比较单一、金融风险不突出、存款人金融风险意识不强的情况下是可行的。但是随着经济金融改革的不断深入，其不适应性越来越明显。首先，不能有效地维护公众信心。由于缺乏一个有形的保险基金和明确的“游戏规则”，含蓄的保险制度带有随意性和模糊性。其次，在含蓄存款保险下，损失最终由国家负担，金融机构不承担经营失败的成本，这既不合理也不利于金融机构建立风险约束机制。公开的存款保险制度具有明确的游戏规则，它对存款人的保护是看得见的。其与风险相联系的费率定价方式，有利于抑制银行内在的趋险性，提醒银行经营者注重风险管理，提高资产质量，而且更具备对经济主体的激励相容性。因此，建立公开的存款保险制度已越来越迫切。
(五)其他制度缺损
1.风险管理制度缺损。金融核心功能之一就是风险管理。如果没有科学高效的风险管理功能，化解银行脆弱性只能是治标不治本。以前银行没有风险管理意识，政府完全承担风险，随着金融市场化改革，银行开始独立承担风险，成为风险管理主体之一。但银行产权制度的特殊性，使得银行缺乏动力积极管理风险，而将风险转嫁到政府身上，导致风险的累积。由改革前政府完全承担银行风险到目前政府和银行共同承担风险，但是实际上依然是国家承担风险，可见银行还不是真正独立的风险承担主体，银行没有破产的压力。我国的风险管理缺乏科学的制度基础，导致金融体系异常脆弱，金融体系腐败现象时有发生。
2.激励与约束制度缺损。制度具有激励和约束功能，商业银行存在多重制度缺损，其激励与约束制度也必然缺损。委托代理理论的目标，就是为委托和代理人之间提供一个风险、收益和动力相分享与承担的制度。给予代理人报酬，且报酬取决于企业的经营绩效，能够为代理人提供刺激和动力，报酬属显性激励机制。用产权学派观点来说，在享有企业剩余控制权的同时，代理人须享有剩余索取权，剩余控制权与剩余索取权相匹配有助于对代理人的激励和对道德风险的抑制。[20]西方发达国家企业经营者往往通过工资、奖金、股权、退休金计划等利益的获取得到激励，不仅有短期的，又有长期的报酬激励。我国商业银行的经营者除了工资和一定的奖金外，其余的物质利益比较少，甚至是受到限制的。与银行所具有的风险企业性质不一致的是，商业银行经营者的收入水平往往不高。商业银行存在经营者直接的利益分享与其承担的巨大责任不相称问题，而且他们对银行经营控制权较大，虽然直接收益较少，但有可能通过控制企业而间接获得灰色收入。一般说来，收入水平越高，则经营者从事道德风险行为的成本就越大，因此，越没有动机冒险，“高薪养廉”的观点正源于此。这就是导致商业银行经营者道德风险的一个重要原因。
我国激励机制的不完善，造成了逆向选择和道德风险。某些银行经营很差，还大幅扩张资产，原因有三个：一是扩张表明支持经济发展，政策上得分；二是有助于稀释已存在的问题；三是摊子越大越不容易倒闭。这就是激励机制的逆向扭曲。从国际经验看，最综合、最有效的激励机制就是巴塞尔协议，因为其核心指标资本充实率既包含了银行经营的盈利性目标，又使其扩张受到有效的约束。在资本充足率下降时，还有一个明确的激励措施，即及时校正措施。中国商业银行应朝这个方向努力。[21]
3.行业自律制度缺损。行业自律制度是非正式的制度安排，属于非政府组织的范畴。现代市场经济国家，行业自律组织具有越来越旺盛的生命力。行业自律指商业银行的自我管理与约束，是商业银行的内部控制，一般通过同业公会或协会形式进行的。行业协会是自发地形成和发展起来的，一般采用自愿原则建立的非盈利组织。其职能主要有行业保护，行业协调，合作与交流，行业监管。鉴于银行同业自律组织建设的国际惯例，以及自律组织在市场经济条件下职能的普遍适用性，我国建立银行业同业协会很有必要。2000年5月10日，中国银行业协会在北京宣布成立，这是我国金融市场合约化进程中的一项新举措。通过协调与合作，监管与约束，充分发挥其保护银行体系、防止银行脆弱性的作用。
四、小结
转轨时期，商业银行道德风险是一种制度性问题。我国多重制度缺损，加上转轨时期不确定性增加，银行体系脆弱在所难免。只有建起相应的制度，用制度减少不确定性，降低交易成本，提高配置效率，才能从根本上解决道德风险问题。我国银行业的改革存在两个两难：一是效益与整体风险的两难。银行业对内(如民营银行)开放，因道德风险问题和制度的不完善，银行业整体风险可能不会减小，反而加大。但若银行业不开放，则不能形成竞争的市场，无法促进商业银行的改造。二是改革紧迫性和完善制度环境长期性的两难，即快与慢的矛盾。为解决两个两难，利用外资应当是银行业改革的关键一步。对此可采取参股、合资先行，然后独资的方式和顺序进行。在竞争的环境中改造商业银行，同时建立内资民营银行，最后待制度成熟后全面开放内资民营与外资银行。[22]
一些发展中拉美国家移植西方发达国家完善的制度后，发展仍无起色，道德风险突出，银行脆弱性依旧，这是因为其具有专用性质。即使发展中国家照搬发达国家的制度，移植后往往变形，甚至低效。要变成有效的制度，还需要一国的历史、文化等因素与之配套，离开制度环境，制度发挥不了应有的作用。正如刘易斯分析的那样，发展中国家的制度把人们的努力与报酬联系起来的程度还很低，制度在保障人们经济自由方面还较差，缺乏一种公平竞争与真正体现自己价值的制度环境，所以穷国的人大都希望到富国去，更换一个制度环境，使自己同样的劳动可以获得更高的报酬。一个效率较高的制度和制度环境，即使没有先进设备，也可刺激劳动者创造出更多的财富。
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