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摘要：历经十余年的反复酝酿，新版《中华人民共和国企业破产法》于 2007 年6 月 1 日正式实施。值得关注的是，该法引入了国际通行的破产管理人制度。破产管理人，是指在破产程序的进行过程中依法负责破产财产的管理、处分、清算、破产方案的拟定以及执行的专门机构（或个人）。由此可见，破产管理人在破产程序中居于相当重要的地位，可以说，整个破产程序是以管理人为中心而推进的，是破产程序中所有利益冲突的焦点，破产程序能否公正、公平和高效率地运行，与破产管理人密切相关。因此，对破产管理人的选任制度显得尤为重要。本文试图通过对有代表性的几个国家关于破产管理人选任制度的立法例的比较分析，为我国破产管理人选任制度的完善尽绵薄之力。
关键词：破产管理人；选任主体；选任对象
一、破产管理人的选任资格
破产管理人作为破产程序的核心，其任职资格与选任方式事关能否客观、公正、合理的处理破产事务。正如澳大利亚堪培拉大学法学院 Professor Barin(Karm) Kamarul 所说，“为了保证破产程序之公正和迅捷，有必要保持破产从业人员的道德标准和职业能力”破产管理人的任职资格在不同的破产法律体系中有不同的规定，主要取决于其在破产程序中所承担的职能以及法院对破产管理人的监督水平。大致来说，管理人的任职资格可分为积极资格和消极资格。所谓积极资格，指何人可以担任破产管理人；所谓消极资格，指何人不能担任破产管理人。
第一，积极资格。
对于破产管理人的积极资格，许多国家的法律均有规定，一般要求具有专门知识与技能的人才能充任，从各国的破产司法实践看，大部分破产管理人由律师或会计师担任。对于破产管理人的积极资格，许多国家的法律均有规定，一般要求具有专门知识与技能的人才能充任。以以下国家和地区为例：
1、德国、日本。“法院实务，大都以选任律师为普遍”德国破产法规定，破产管理人必须由具有专门专业知识的自然人担任。日本则对破产管理人的积极资格规定了明确的条件：即年龄在 25 岁以上；有整理财产的能力；熟悉会计事务；通晓法律知识；熟悉商业交易规则等。
2、英国破产法规定，在各种破产程序中任职的人限于该法承认其资格的从业人员。要取得从业资格有两条途径：一是需要申请领取工商部颁发的个人营业执照；二是参加政府承认的职业团体，目前这些团体基本上都是会计师协会或律师协会。另外，英国破产法规定了从业人员必须提供执行职务的保证金的制度以确保破产管理人以善良管理人的注意执行职务。
3、美国破产法第 321 条规定，破产托管人必须为有能力胜任之人，一般从律师事务所、会计事务所、投资银行等组织中选任。许多律师、会计师、投资分析家、受托人等专业人员分别受聘于法庭、债权人和债务人，从事大量的资产评估、财务分析、投资预测、法律代理、重组规划、资产清算等项工作。
4、俄罗斯关于破产管理人任职资格的积极条件包括：私营企业主；具有高等教育学历；担任领导工作的工龄总计不少于两年；通过仲裁管理人科目的理论考试；作为仲裁管理人助手的试用期限不少于六个月；属于自治组织成员之一。
5、我国台湾地区根据《台湾各地方法院选任破产管理人统一办法》规定，选任破产管理人应当优先考虑会计师和律师。
6、我国《破产法》对管理人资质的积极条件也有明确规定，即第24条的规定“管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。” 并在《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》中对相关的中介机构申请列入管理人名册的程序做出了一般规定。笔者比较赞同这种做法，破产管理人制度设立以后，随着我国中介组织社会化、职业化趋向越来越强，破产管理人市场也逐步建立发展起来，人民法院通过罗列破产管理人职业资质，适当抬高破产管理人市场的进入门槛，有利于维持正常的竞争秩序，防止破产管理人市场中泥沙俱下，鱼龙混杂。但笔者还认为，应当建立破产管理人定期考核制度和破产管理人资质异议机制，实时监控在册破产管理人的资质变化，保持在册名单中破产管理人一定的流动性，实现破产管理人之间的良性竞争。
第二，消极资格。
对于破产管理人的消极资格，一般国家的破产法采取较为原则的排除的方式，规定与破产人或债权人有利益冲突的人不得为破产管理人。英国破产法的要求最为严格，规定了以下三个消极资格：第一、凡与债权人或破产人具有财产利害关系而不能代表全体债权人公正处分财产的人不能作为受托管理人；:第二、曾有过渎职行为或曾因不称职而被解除过受托管理人职务并且目前仍不适合受托的人不能作为受托管理人；第三、基于不正当行为违反大部分债权人真实意志而指定的人，不能作为受托管理人，并规定公司或其他法人不能担任破产管理人，未经解除债务责任的破产人和曾经法院判决宣告因患精神病而无处理自己事务的人也不能担任管理人。日本破产法规定下列人员不得担任破产管理人：犯重罪者、拒服兵役者、受破产宣告未复权者。日本学者还指出，即使符合破产管理人能满足一般性资格要件，与事件有利害关系的人，容易被人怀疑能否公平地执行职务的人，不应选任之。
我国《企业破产法》规定，因故意犯罪受过刑事处罚；曾被吊销相关专业执业证书；与本案有利害关系等的中介机构或个人不宜担任破产管理人。笔者认为，消极资格不同于积极资格，因为导致破产管理人资质丧失的情形往往随机性较强，将其一一列举不具备在技术上不具备可操作性，所以各国立法大都对其采取了盖然性规定。
二、破产管理人的选任方式
第一、法院选任管理人
法院在破产程序中居于主导地位，独立行使对破产案件的审判权，不受债权人会议的干预或影响，在裁定开始破产程序时，选任破产管理人。其法理基础在于，破产具有一般的强制执行的性质，国家为保护私权而选任破产管理人。在这种立法例下，法院居于破产程序中的主导地位，如何选任破产管理人、选任何人为破产管理人以及选任几人为破产管理人，均由法院自主决定或者是由法院在法律规定的范围内裁量决定。日本、德国等国采用这种方式。我国现行破产立法也是采用这一方式。在实行法院选任体制的国家中通常规定，若破产债权人对法院选任不服可申请法院撤换或自行提出候选人，但是否采纳其意见仍由法院决定。实际上仍然贯彻了法院认命破产管理人，排斥债权人会议选任破产管理人的制度。
这一方式最大的优点在于效率高，破产管理人能及时产生，并且能够使破产管理人及时接管破产企业，有效防止破产债务人的财产被非法转移、隐匿或被破产债务人不当清偿，平等保护各方当事人的利益。正如有学者认为，破产程序是在法院主持下进行的法律程序，由法院选任破产管理人在理论上并无不妥，在实践中能够及时产生破产管理人，保证破产程序顺利进行。但其主要弊端也显而易见，由于不需征求债权人会议的意见，因而在一定程度上债权人的共同意志难以得到充分体现。由法院选任也可能会抑制债权人自治，忽视债权人利益。
第二、债权人会议选任管理人
美国、加拿大、瑞典等国实行这种制度。这些国家主流观点认为，破产管理人是为债权人利益服务的为保证债权人的利益得到维护，破产宣告后，应当由债权人会议选任破产管理人。在破产宣告至破产管理人被选任出来前或债权人会议一直未选任出破产管理人两种情况下，由法院任命临时破产管理人负责清算事务。临时破产管理人在债权人会议选出破产管理人时终止职务。
可见，这种体制下，债权人会议享有选任破产管理人的最终权威，这一方式反映了破产程序对债权人利益保护的基本功能要求，彻底贯彻债权人在破产程序中的自治精神。在某种程度上，此种方式起到了保证司法程序独立性的作用。但这一方式的不利之处是效率低，如多数债权人不热心参与选举破产管理人的活动，极有可能会出现债权人会议选不出破产管理人的情形。另外，如果破产管理人被主要的债权人控制，可能会损害中小债权人的利益，导致不公平，进而影响破产程序的顺利进行。
第三、债权人会议选任和法定权力机关选任相结合
破产管理人可以由债权人会议选任，也可以由法定权力机关指定，被称为“双轨制”。又分为两种情况：
（一）债权人会议选任为原则，法定权力机关选任为补充
英国和我国台湾地区实行这种制度。根据英国《破产法》第十九条规定，破产管理人只能债权人会议选任，也可以授权监察委员会选任。虽然贸易部享有破产管理人的任命权，并在破产宣告四周后债权人会议为选出破产管理人时任命破产管理人，但是债权人会议可以选出破产管理人取代贸易部的人选，并对于英国贸易部拒绝任命其选任的破产管理人的可以向上诉法院提起上诉。而我国台湾地区《破产法》第64条规定：“法院为破产宣告时，应选任破产财产管理人。”第57条又规定：“债权人在破产管理人选任后的第一次债权人会议上，可选任另外的破产管理人以代替法院的任命。法院只有在被推举者不适合担任此职务时才能拒绝选任。”可见，在台湾地区债权人会议选任破产管理人优于法院的指定。
（二）法定权力机关选任为原则，债权人会议选任为补充
在德国新破产法中，破产管理人的选任是由法院临时指定，最后由债权人选任的。德国新破产法第 27 条规定:“破产程序开始时，破产法院任命一名财产管理人”。第 57 条规定:“债权人在破产财产管理人受托后的第一次债权人会议上，可选任另外的破产财产管理人以代替法院的任命。在这种体制下，法院有权拒绝任命债权人会议选任的破产财产管理人，其前提是债权人会议选任的破产管理人不适于担任此职务。对法院的否认，每个债权人均可上诉。此种体制仍然贯彻了法院任命破产管理人的制度。“双轨制”的初衷是为了将发扬当事人充分的处分权和强调法官在程序中的主导地位相结合，但也受到了一些学者的批评。例如，台湾地区学者陈荣宗指出：“按照破产管理人的法律地位，并非破产债权人全体的代理人，破产管理人所代表的利益既非专为破产债权人，也非为破产人，是具有特殊法律地位的人，故破产管理人选任不宜由债权人会议决定之。又，破产管理人必须于法院宣告破产时进行选任，且将其姓名及处理事务的地址公告，使所有利害关系人有所知悉。法院选任的破产管理人若非有不胜任工作之情形，自应由破产管理人自始至终负责，以求事权统一，不宜由债权人会议中途另行选任其他破产管理人。如发现法院选任的破产管理人有不能胜任工作的情形，法院得以职权或因债权人会议的决议或检查人的申请将破产管理人撤换。”
根据我国破产法的规定，破产管理人只能由人民法院选任，债权人会议并无置喙余地。笔者认为，这种模式实质上是法院主导模式的翻版，其弊端在于对债权人自主权的忽视，也是与破产制度设计目的背道而驰的，因为破产程序的最终目的是最大程度满足债权人债权清偿的，而破产管理人的人选是关系到这一目的实现的关键因素，而我国破产法则公开剥夺了债权人对破产管理人选任的发言权，为债权人公平受偿设置了制度上的障碍，应当予以修改。因而笔者主张，我国破产法应当赋予债权人会议选任破产管理人的权利，实施债权人会议主导模式，并且建立临时管理人制度，这不仅仅是对私法自治精神的尊重，更是借此建立破产管理人与债权人会议的协调机制，为破产管理人选任后依法履行职责以及确定破产管理人薪酬等方面扫清障碍，从而保证破产程序顺利进行。
参考文献：
［1］王卫国、Roman Tomasic(澳)主编:《中国证券法破产法改革》，中国政法大学出版社 1999 年版
［2］李永军：《破产法律制度》，中国法制出版社，2000 年版
［3］陈荣宗著：《破产法》，台湾三民书局1986年版。
［4］国言：“对美国企业破产情况的考察”，载《经济研究参考》，1995年版。
［5］董安生等：《英国商法》，法律出版社，1991 年版。
［6］韩长印：《破产清算人制度的若干问题》一文，载于《河南大学学报》，2000 年第 3 期，转载自中国民商法律网
［7］［日］伊藤真：《破产法》，刘荣军等译，中国社会科学出版社，1995 年版。
［8］齐树洁主编：《破产法研究》，厦门大学出版社2004年版。
［9］王欣新《论新破产法中管理人制度的设置思路》，《法学杂志》2004年第5期。
［10］潘琪：《美国破产法》第22页，法律出版社，1999年版
［11］叶军：《破产管理人制度理论和实务研究》中国商务出版社，2005年9月版
［12］邹海林《破产程序和破产法实体制度比较研究》，法律出版社，1995年版
［13］Kenneth Smith and Denis Keenan, “Mercantile Law”, London, England: Pitman Paperbacks, 1970
［14］Janet A Floccus: “Bankruptcy Trustees` Compensation: An Issue Of Court Control”, in Bankruptcy Developments Journal, Emory University School of Law (1992), 9 Bank Dev J p39
IF Fletcher:Law of bankruptcy, Macdonald & Evans, 1978
［15］UNCITRAL Legislative Guide on Insolvency Law, June 2004, Part Two ChapterⅢ
关键词：破产管理人；选任主体；选任对象
一、破产管理人的选任资格
破产管理人作为破产程序的核心，其任职资格与选任方式事关能否客观、公正、合理的处理破产事务。正如澳大利亚堪培拉大学法学院 Professor Barin(Karm) Kamarul 所说，“为了保证破产程序之公正和迅捷，有必要保持破产从业人员的道德标准和职业能力”破产管理人的任职资格在不同的破产法律体系中有不同的规定，主要取决于其在破产程序中所承担的职能以及法院对破产管理人的监督水平。大致来说，管理人的任职资格可分为积极资格和消极资格。所谓积极资格，指何人可以担任破产管理人；所谓消极资格，指何人不能担任破产管理人。
第一，积极资格。
对于破产管理人的积极资格，许多国家的法律均有规定，一般要求具有专门知识与技能的人才能充任，从各国的破产司法实践看，大部分破产管理人由律师或会计师担任。对于破产管理人的积极资格，许多国家的法律均有规定，一般要求具有专门知识与技能的人才能充任。以以下国家和地区为例：
1、德国、日本。“法院实务，大都以选任律师为普遍”德国破产法规定，破产管理人必须由具有专门专业知识的自然人担任。日本则对破产管理人的积极资格规定了明确的条件：即年龄在 25 岁以上；有整理财产的能力；熟悉会计事务；通晓法律知识；熟悉商业交易规则等。
2、英国破产法规定，在各种破产程序中任职的人限于该法承认其资格的从业人员。要取得从业资格有两条途径：一是需要申请领取工商部颁发的个人营业执照；二是参加政府承认的职业团体，目前这些团体基本上都是会计师协会或律师协会。另外，英国破产法规定了从业人员必须提供执行职务的保证金的制度以确保破产管理人以善良管理人的注意执行职务。
3、美国破产法第 321 条规定，破产托管人必须为有能力胜任之人，一般从律师事务所、会计事务所、投资银行等组织中选任。许多律师、会计师、投资分析家、受托人等专业人员分别受聘于法庭、债权人和债务人，从事大量的资产评估、财务分析、投资预测、法律代理、重组规划、资产清算等项工作。
4、俄罗斯关于破产管理人任职资格的积极条件包括：私营企业主；具有高等教育学历；担任领导工作的工龄总计不少于两年；通过仲裁管理人科目的理论考试；作为仲裁管理人助手的试用期限不少于六个月；属于自治组织成员之一。
5、我国台湾地区根据《台湾各地方法院选任破产管理人统一办法》规定，选任破产管理人应当优先考虑会计师和律师。
6、我国《破产法》对管理人资质的积极条件也有明确规定，即第24条的规定“管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。” 并在《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》中对相关的中介机构申请列入管理人名册的程序做出了一般规定。笔者比较赞同这种做法，破产管理人制度设立以后，随着我国中介组织社会化、职业化趋向越来越强，破产管理人市场也逐步建立发展起来，人民法院通过罗列破产管理人职业资质，适当抬高破产管理人市场的进入门槛，有利于维持正常的竞争秩序，防止破产管理人市场中泥沙俱下，鱼龙混杂。但笔者还认为，应当建立破产管理人定期考核制度和破产管理人资质异议机制，实时监控在册破产管理人的资质变化，保持在册名单中破产管理人一定的流动性，实现破产管理人之间的良性竞争。
第二，消极资格。
对于破产管理人的消极资格，一般国家的破产法采取较为原则的排除的方式，规定与破产人或债权人有利益冲突的人不得为破产管理人。英国破产法的要求最为严格，规定了以下三个消极资格：第一、凡与债权人或破产人具有财产利害关系而不能代表全体债权人公正处分财产的人不能作为受托管理人；:第二、曾有过渎职行为或曾因不称职而被解除过受托管理人职务并且目前仍不适合受托的人不能作为受托管理人；第三、基于不正当行为违反大部分债权人真实意志而指定的人，不能作为受托管理人，并规定公司或其他法人不能担任破产管理人，未经解除债务责任的破产人和曾经法院判决宣告因患精神病而无处理自己事务的人也不能担任管理人。日本破产法规定下列人员不得担任破产管理人：犯重罪者、拒服兵役者、受破产宣告未复权者。日本学者还指出，即使符合破产管理人能满足一般性资格要件，与事件有利害关系的人，容易被人怀疑能否公平地执行职务的人，不应选任之。
我国《企业破产法》规定，因故意犯罪受过刑事处罚；曾被吊销相关专业执业证书；与本案有利害关系等的中介机构或个人不宜担任破产管理人。笔者认为，消极资格不同于积极资格，因为导致破产管理人资质丧失的情形往往随机性较强，将其一一列举不具备在技术上不具备可操作性，所以各国立法大都对其采取了盖然性规定。
二、破产管理人的选任方式
第一、法院选任管理人
法院在破产程序中居于主导地位，独立行使对破产案件的审判权，不受债权人会议的干预或影响，在裁定开始破产程序时，选任破产管理人。其法理基础在于，破产具有一般的强制执行的性质，国家为保护私权而选任破产管理人。在这种立法例下，法院居于破产程序中的主导地位，如何选任破产管理人、选任何人为破产管理人以及选任几人为破产管理人，均由法院自主决定或者是由法院在法律规定的范围内裁量决定。日本、德国等国采用这种方式。我国现行破产立法也是采用这一方式。在实行法院选任体制的国家中通常规定，若破产债权人对法院选任不服可申请法院撤换或自行提出候选人，但是否采纳其意见仍由法院决定。实际上仍然贯彻了法院认命破产管理人，排斥债权人会议选任破产管理人的制度。
这一方式最大的优点在于效率高，破产管理人能及时产生，并且能够使破产管理人及时接管破产企业，有效防止破产债务人的财产被非法转移、隐匿或被破产债务人不当清偿，平等保护各方当事人的利益。正如有学者认为，破产程序是在法院主持下进行的法律程序，由法院选任破产管理人在理论上并无不妥，在实践中能够及时产生破产管理人，保证破产程序顺利进行。但其主要弊端也显而易见，由于不需征求债权人会议的意见，因而在一定程度上债权人的共同意志难以得到充分体现。由法院选任也可能会抑制债权人自治，忽视债权人利益。
第二、债权人会议选任管理人
美国、加拿大、瑞典等国实行这种制度。这些国家主流观点认为，破产管理人是为债权人利益服务的为保证债权人的利益得到维护，破产宣告后，应当由债权人会议选任破产管理人。在破产宣告至破产管理人被选任出来前或债权人会议一直未选任出破产管理人两种情况下，由法院任命临时破产管理人负责清算事务。临时破产管理人在债权人会议选出破产管理人时终止职务。
可见，这种体制下，债权人会议享有选任破产管理人的最终权威，这一方式反映了破产程序对债权人利益保护的基本功能要求，彻底贯彻债权人在破产程序中的自治精神。在某种程度上，此种方式起到了保证司法程序独立性的作用。但这一方式的不利之处是效率低，如多数债权人不热心参与选举破产管理人的活动，极有可能会出现债权人会议选不出破产管理人的情形。另外，如果破产管理人被主要的债权人控制，可能会损害中小债权人的利益，导致不公平，进而影响破产程序的顺利进行。
第三、债权人会议选任和法定权力机关选任相结合
破产管理人可以由债权人会议选任，也可以由法定权力机关指定，被称为“双轨制”。又分为两种情况：
（一）债权人会议选任为原则，法定权力机关选任为补充
英国和我国台湾地区实行这种制度。根据英国《破产法》第十九条规定，破产管理人只能债权人会议选任，也可以授权监察委员会选任。虽然贸易部享有破产管理人的任命权，并在破产宣告四周后债权人会议为选出破产管理人时任命破产管理人，但是债权人会议可以选出破产管理人取代贸易部的人选，并对于英国贸易部拒绝任命其选任的破产管理人的可以向上诉法院提起上诉。而我国台湾地区《破产法》第64条规定：“法院为破产宣告时，应选任破产财产管理人。”第57条又规定：“债权人在破产管理人选任后的第一次债权人会议上，可选任另外的破产管理人以代替法院的任命。法院只有在被推举者不适合担任此职务时才能拒绝选任。”可见，在台湾地区债权人会议选任破产管理人优于法院的指定。
（二）法定权力机关选任为原则，债权人会议选任为补充
在德国新破产法中，破产管理人的选任是由法院临时指定，最后由债权人选任的。德国新破产法第 27 条规定:“破产程序开始时，破产法院任命一名财产管理人”。第 57 条规定:“债权人在破产财产管理人受托后的第一次债权人会议上，可选任另外的破产财产管理人以代替法院的任命。在这种体制下，法院有权拒绝任命债权人会议选任的破产财产管理人，其前提是债权人会议选任的破产管理人不适于担任此职务。对法院的否认，每个债权人均可上诉。此种体制仍然贯彻了法院任命破产管理人的制度。“双轨制”的初衷是为了将发扬当事人充分的处分权和强调法官在程序中的主导地位相结合，但也受到了一些学者的批评。例如，台湾地区学者陈荣宗指出：“按照破产管理人的法律地位，并非破产债权人全体的代理人，破产管理人所代表的利益既非专为破产债权人，也非为破产人，是具有特殊法律地位的人，故破产管理人选任不宜由债权人会议决定之。又，破产管理人必须于法院宣告破产时进行选任，且将其姓名及处理事务的地址公告，使所有利害关系人有所知悉。法院选任的破产管理人若非有不胜任工作之情形，自应由破产管理人自始至终负责，以求事权统一，不宜由债权人会议中途另行选任其他破产管理人。如发现法院选任的破产管理人有不能胜任工作的情形，法院得以职权或因债权人会议的决议或检查人的申请将破产管理人撤换。”
根据我国破产法的规定，破产管理人只能由人民法院选任，债权人会议并无置喙余地。笔者认为，这种模式实质上是法院主导模式的翻版，其弊端在于对债权人自主权的忽视，也是与破产制度设计目的背道而驰的，因为破产程序的最终目的是最大程度满足债权人债权清偿的，而破产管理人的人选是关系到这一目的实现的关键因素，而我国破产法则公开剥夺了债权人对破产管理人选任的发言权，为债权人公平受偿设置了制度上的障碍，应当予以修改。因而笔者主张，我国破产法应当赋予债权人会议选任破产管理人的权利，实施债权人会议主导模式，并且建立临时管理人制度，这不仅仅是对私法自治精神的尊重，更是借此建立破产管理人与债权人会议的协调机制，为破产管理人选任后依法履行职责以及确定破产管理人薪酬等方面扫清障碍，从而保证破产程序顺利进行。
参考文献：
［1］王卫国、Roman Tomasic(澳)主编:《中国证券法破产法改革》，中国政法大学出版社 1999 年版
［2］李永军：《破产法律制度》，中国法制出版社，2000 年版
［3］陈荣宗著：《破产法》，台湾三民书局1986年版。
［4］国言：“对美国企业破产情况的考察”，载《经济研究参考》，1995年版。
［5］董安生等：《英国商法》，法律出版社，1991 年版。
［6］韩长印：《破产清算人制度的若干问题》一文，载于《河南大学学报》，2000 年第 3 期，转载自中国民商法律网
［7］［日］伊藤真：《破产法》，刘荣军等译，中国社会科学出版社，1995 年版。
［8］齐树洁主编：《破产法研究》，厦门大学出版社2004年版。
［9］王欣新《论新破产法中管理人制度的设置思路》，《法学杂志》2004年第5期。
［10］潘琪：《美国破产法》第22页，法律出版社，1999年版
［11］叶军：《破产管理人制度理论和实务研究》中国商务出版社，2005年9月版
［12］邹海林《破产程序和破产法实体制度比较研究》，法律出版社，1995年版
［13］Kenneth Smith and Denis Keenan, “Mercantile Law”, London, England: Pitman Paperbacks, 1970
［14］Janet A Floccus: “Bankruptcy Trustees` Compensation: An Issue Of Court Control”, in Bankruptcy Developments Journal, Emory University School of Law (1992), 9 Bank Dev J p39
IF Fletcher:Law of bankruptcy, Macdonald & Evans, 1978
［15］UNCITRAL Legislative Guide on Insolvency Law, June 2004, Part Two ChapterⅢ