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摘 要：随着资本市场发展不断深化、资本运作意识得以普及，越来越多的企业通过并购扩充企业实力，推动了上市公司股权结构和产业结构的调整，但是并购重组中存在的风险也不容忽视，这些风险在造成国有资产流失、上市公司自身损失的同时，也给上市公司的发展带来巨大的风险。本文在着重分析并购风险的基础上，提出相关的防范措施旨在提高上市公司的风险防范能力。
关键词：上市公司 并购 风险防范
当前并购重组在我国已经逐渐成型，给上市公司带来机遇的同时也带来了挑战，很多企业通过并购重组进行资金运作，促进了企业的快速发展，但是也有公司未能实现初衷，导致公司受到重创。因此如何更好的实现并购、防范风险成为上市公司必须要考虑的问题。
一、上市公司并购现状分析
1.盲目跨行业进行并购。多数上市公司在未准备完全的情况下，为了扩大规模，盲目跨行业进行并购，但是关于横向、纵向的并购也相对较少，因此并购后难以实现规模化发展或者互补发展，且增加了行业管理风险。在这样的情况下，容易加大资源整合难度、增加管理成本，且存在并购失败的风险。例如华源并购重组上药集团、北药集团，虽然力求实现纺织和医药的整合，却由于纺织板块日益衰退，医药板块内部很难实现协同一致，仅是“兼而不并”，使并购流于形式。此外华源并未实现财务整合，主要表现在：财权分散，集团总部难以控制，具有独立法人地位的各子公司的财权较大。对下属公司未建立有效的财务负责人委派制度。集团未建立起统一的财务会计制度和财务报告制度。④集团内审体系建设较薄弱，对子公司缺乏必要的内审流程。⑤财务基础管理特别是财务信息化的基础十分薄弱。在合作前程迷茫、协同难以实现的情况下，再加之亏损严重，华源最终在2015年5月解体。
2.盲目并购与公司业务无关联的高新技术产业。并购与公司无关的高新技术产业不能实现现有技术成果的优化，而且要耗费大量的精力研究另一项未知领域，是“贪多”的表现，但是技术贵在精不在多，盲目并购不能增加公司的技术竞争优势、增加产品的附加值，反而容易影响公司正常业务的开展。
3.并购上市公司多，其他企业少。上市公司在资产优化中发挥着重要的作用，但是目前并购同类型公司数量较多，并不能发挥此作用。部分企业并购上市公司后，并不花费精力努力改善公司的经营管理情况，实现资源整合，则是通过上市公司销售自己的劣质产品，或者榨取上市公司的经济收益，这也是上市公司并购其他企业数量少的原因。
4.并购方案更多倾向于短期财务服务。许多公司只是想借助并购维持配股资本或者进行二级市场炒作，或者通过与关联企业交易实现债务转移创造利润，未真正实现企业资产整合以及企业文化整合。
二、上市公司并购风险分析
1.投资风险。并购是企业采用低成本实现扩张的一种手段，属于长期投资，包括交易价格、发展生产等多个环节，特别是后续投入难以预计，风险大。投资周期长、耗费的物力以及精力多，过程中存在许多不可知因素，因此正确的决策就至关重要。
2.融资风险。并购一个公司并不是轻而易举的事，需要耗费大量的资金，公司本身资金实力不足以完全支撑，需要对外筹措资金才能完成计划。这个过程中多数公司通过发行股份等形式进行融资，通过发行股票，上市公司可广泛地吸引社会暂时闲置的资金，在短时间内把社会上分散的资金集中成为巨大的生产资本，组成一个"社会企业，但是也不可避免存在以下风险：如果发行企业对于自身的融资需求、自身的信誉、投资项目的可行性及发展前景等估计不足，而投资者认识到了这些因素的不利之处，则可能使发行失败；债券契约（债券面值、票面利率、期限）的设计不当；发行方式不当，其中公募发行等风险要高于私募发行。这种融资方式为并购提供了资金支持，但是公司存在较大的融资风险。
3.管理风险。并购不只是单纯的收购，需要后期进行生产要素等各种资源的有机整合，如企业文化、管理机制、技术研发等。如果并购公司并未将被并购公司的生产要素进行科学合理的整合，不仅造成资源浪费，还会深受被并购公司的拖累，从而影响公司的经济收益。 另一方面则是文化方面的差异，一个发展成熟的公司文化、管理机制都是较为稳固的、独立的，并购后两个公司之间难免会产生文化、管理机制的冲突。由于并购整合关键是为了创造效率，如果管理机制不统一，只能增加公司长远发展风险。
4.人员分流的风险。并购重组后，会对两个公司的内部岗位进行整合，由于两个公司原先机构设置齐全，重叠较多，会导致大量人员下岗，员工面临压力较大，如果不能妥善解决所产生的问题，容易发生恶性冲突事件。
三、上市公司风险防范措施
1.并购筹划阶段风险防范。制定并购战略、具体实施方案是并购筹划阶段的主要内容，防范重点在于目标企业的并购风险、选择并购方式。因此在该阶段要充分考虑公司的长远利益，选择的目标企业要符合公司发展的特定需求。此外还要考虑企业的财务状况以及资产负债情况、发展潜力以及并购风险（客户风险、人力资源风险）等指标。
确定目标企业后要科学选择并购方式，总结分析并购失败案例并吸取教训，做到不盲目、不盲从、有思路。此外通过对我国混合并购案例进行分析，发现盲目并购与公司无关的企业会导致公司经营进入多角化精经营误区，经济效益并不理想。目前控股式、承担债务式、社会公众股转移模式等是我国常见的并购模式，上市公司选择要充分考虑本公司的情况以及目标企业的情况，在充分分析各个并购方式优缺点的基础上确定方案，并对计划方案进行可行性分析，最大程度将风险降到最低。
2.并购实施阶段的风险防范。融资风险、管理风险是并购实施阶段常见风险，并购公司在并购方案实施过程中就要做好防范措施，有针对性进行干预。在融资风险防范中，公司首先要对自身资产情况进行评估，包括生产运营的流动资金等，其次选择合适的筹资方式，一般自有资金、股票筹资较为常用。管理风险防范中，限定并购工作人数，做好保密工作，确保并购双方的责任和义务。
3.并购完成阶段的风险防范。并购完成后最重要是尽快完成生产要素整合，实现并购双方的有机整合。具体措施：进行并购公司先进模式与目标企业内部管理机制融合，提高管理效率；整合市场机制、创新机制等引入并购企业运作；并购公司要恰当地向目标企业中输入自身文化，在潜移默化中加强目标企业的认可；妥善进行人员安置，主要措施包括：将人员转岗，自身消化、下岗、人随资产走，从而实現人员的优化配置，减少矛盾冲突。
四、结语
并购活动要与企业发展战略相契合，因此在投资中要采取有效的措施从并购筹划阶段、并购实施阶段、并购完成阶段进行并购风险防护，进而实现预期目标。
参考文献：
[1] 韩大涛，胡志海.上市公司并购融资风险防范策略研究[J].市场论坛，2013，11（1）：65-67.
[2] 李青.我国上市公司并购融资风险及防范探究[J].现代经济信息，2013，13（24）：359-359.
[3] 贺辉.国有控股上市公司资产并购重组风险研究[J].商业经济，2013，8（20）：77-78.
关键词：上市公司 并购 风险防范
当前并购重组在我国已经逐渐成型，给上市公司带来机遇的同时也带来了挑战，很多企业通过并购重组进行资金运作，促进了企业的快速发展，但是也有公司未能实现初衷，导致公司受到重创。因此如何更好的实现并购、防范风险成为上市公司必须要考虑的问题。
一、上市公司并购现状分析
1.盲目跨行业进行并购。多数上市公司在未准备完全的情况下，为了扩大规模，盲目跨行业进行并购，但是关于横向、纵向的并购也相对较少，因此并购后难以实现规模化发展或者互补发展，且增加了行业管理风险。在这样的情况下，容易加大资源整合难度、增加管理成本，且存在并购失败的风险。例如华源并购重组上药集团、北药集团，虽然力求实现纺织和医药的整合，却由于纺织板块日益衰退，医药板块内部很难实现协同一致，仅是“兼而不并”，使并购流于形式。此外华源并未实现财务整合，主要表现在：财权分散，集团总部难以控制，具有独立法人地位的各子公司的财权较大。对下属公司未建立有效的财务负责人委派制度。集团未建立起统一的财务会计制度和财务报告制度。④集团内审体系建设较薄弱，对子公司缺乏必要的内审流程。⑤财务基础管理特别是财务信息化的基础十分薄弱。在合作前程迷茫、协同难以实现的情况下，再加之亏损严重，华源最终在2015年5月解体。
2.盲目并购与公司业务无关联的高新技术产业。并购与公司无关的高新技术产业不能实现现有技术成果的优化，而且要耗费大量的精力研究另一项未知领域，是“贪多”的表现，但是技术贵在精不在多，盲目并购不能增加公司的技术竞争优势、增加产品的附加值，反而容易影响公司正常业务的开展。
3.并购上市公司多，其他企业少。上市公司在资产优化中发挥着重要的作用，但是目前并购同类型公司数量较多，并不能发挥此作用。部分企业并购上市公司后，并不花费精力努力改善公司的经营管理情况，实现资源整合，则是通过上市公司销售自己的劣质产品，或者榨取上市公司的经济收益，这也是上市公司并购其他企业数量少的原因。
4.并购方案更多倾向于短期财务服务。许多公司只是想借助并购维持配股资本或者进行二级市场炒作，或者通过与关联企业交易实现债务转移创造利润，未真正实现企业资产整合以及企业文化整合。
二、上市公司并购风险分析
1.投资风险。并购是企业采用低成本实现扩张的一种手段，属于长期投资，包括交易价格、发展生产等多个环节，特别是后续投入难以预计，风险大。投资周期长、耗费的物力以及精力多，过程中存在许多不可知因素，因此正确的决策就至关重要。
2.融资风险。并购一个公司并不是轻而易举的事，需要耗费大量的资金，公司本身资金实力不足以完全支撑，需要对外筹措资金才能完成计划。这个过程中多数公司通过发行股份等形式进行融资，通过发行股票，上市公司可广泛地吸引社会暂时闲置的资金，在短时间内把社会上分散的资金集中成为巨大的生产资本，组成一个"社会企业，但是也不可避免存在以下风险：如果发行企业对于自身的融资需求、自身的信誉、投资项目的可行性及发展前景等估计不足，而投资者认识到了这些因素的不利之处，则可能使发行失败；债券契约（债券面值、票面利率、期限）的设计不当；发行方式不当，其中公募发行等风险要高于私募发行。这种融资方式为并购提供了资金支持，但是公司存在较大的融资风险。
3.管理风险。并购不只是单纯的收购，需要后期进行生产要素等各种资源的有机整合，如企业文化、管理机制、技术研发等。如果并购公司并未将被并购公司的生产要素进行科学合理的整合，不仅造成资源浪费，还会深受被并购公司的拖累，从而影响公司的经济收益。 另一方面则是文化方面的差异，一个发展成熟的公司文化、管理机制都是较为稳固的、独立的，并购后两个公司之间难免会产生文化、管理机制的冲突。由于并购整合关键是为了创造效率，如果管理机制不统一，只能增加公司长远发展风险。
4.人员分流的风险。并购重组后，会对两个公司的内部岗位进行整合，由于两个公司原先机构设置齐全，重叠较多，会导致大量人员下岗，员工面临压力较大，如果不能妥善解决所产生的问题，容易发生恶性冲突事件。
三、上市公司风险防范措施
1.并购筹划阶段风险防范。制定并购战略、具体实施方案是并购筹划阶段的主要内容，防范重点在于目标企业的并购风险、选择并购方式。因此在该阶段要充分考虑公司的长远利益，选择的目标企业要符合公司发展的特定需求。此外还要考虑企业的财务状况以及资产负债情况、发展潜力以及并购风险（客户风险、人力资源风险）等指标。
确定目标企业后要科学选择并购方式，总结分析并购失败案例并吸取教训，做到不盲目、不盲从、有思路。此外通过对我国混合并购案例进行分析，发现盲目并购与公司无关的企业会导致公司经营进入多角化精经营误区，经济效益并不理想。目前控股式、承担债务式、社会公众股转移模式等是我国常见的并购模式，上市公司选择要充分考虑本公司的情况以及目标企业的情况，在充分分析各个并购方式优缺点的基础上确定方案，并对计划方案进行可行性分析，最大程度将风险降到最低。
2.并购实施阶段的风险防范。融资风险、管理风险是并购实施阶段常见风险，并购公司在并购方案实施过程中就要做好防范措施，有针对性进行干预。在融资风险防范中，公司首先要对自身资产情况进行评估，包括生产运营的流动资金等，其次选择合适的筹资方式，一般自有资金、股票筹资较为常用。管理风险防范中，限定并购工作人数，做好保密工作，确保并购双方的责任和义务。
3.并购完成阶段的风险防范。并购完成后最重要是尽快完成生产要素整合，实现并购双方的有机整合。具体措施：进行并购公司先进模式与目标企业内部管理机制融合，提高管理效率；整合市场机制、创新机制等引入并购企业运作；并购公司要恰当地向目标企业中输入自身文化，在潜移默化中加强目标企业的认可；妥善进行人员安置，主要措施包括：将人员转岗，自身消化、下岗、人随资产走，从而实現人员的优化配置，减少矛盾冲突。
四、结语
并购活动要与企业发展战略相契合，因此在投资中要采取有效的措施从并购筹划阶段、并购实施阶段、并购完成阶段进行并购风险防护，进而实现预期目标。
参考文献：
[1] 韩大涛，胡志海.上市公司并购融资风险防范策略研究[J].市场论坛，2013，11（1）：65-67.
[2] 李青.我国上市公司并购融资风险及防范探究[J].现代经济信息，2013，13（24）：359-359.
[3] 贺辉.国有控股上市公司资产并购重组风险研究[J].商业经济，2013，8（20）：77-78.