抗日战争期间，日军曾先后四次侵入惠州，烧杀抢掠，罪行罄竹难书。据中共党史出版社2010年11月出版的《广东省抗战时期人口伤亡和财产损失》一书记载，日军入侵广东，造成惠州直接伤亡人数16397人，仅次于汕头和广州，居民损失过亿元（1937年7月法币价值），居广东第5位。
　　尽管饱受日军铁蹄欺凌，但惠州军民守卫国土、奋起抗争，写下了可歌可泣的篇章。
　　惠州人民在共产党的带领下充分发动群众，先后建立了多种由青年学生和文化界人士为主要力量的抗日救亡团体，通过演出抗日戏剧、教唱抗日歌曲、组织演讲、出版刊物、撰写文章、出墙报，写标语、画漫画等多种形式，积极开展抗日救亡宣传。惠州人民抗日救亡运动迅速扩大到社会各个阶层和各界民众，包括广大海外爱国侨胞和港澳台同胞从物力、人力上支持祖国抗战，组织抗日武装，推动了抗日救亡运动的蓬勃发展。
　　1938年12月2日，中共惠（阳）宝（安）工作委员会在惠阳周田村成立了惠宝人民抗日游击总队，曾生任总队长，开展敌后游击战争，抗击日军的侵略。为适应斗争需要，游击总队于1943年12月2日在惠阳坪山改编为广东人民抗日游击队东江纵队，曾生任司令员。东江纵队成为中外共知的华南抗日战场一支坚强的武装力量，成为广东人民解放的一面旗帜。
　　作为东江纵队的主战场，惠州地区广泛地开展了游击战争，先后粉碎了日伪军多次进攻，扩大了游击根据地，建立了抗日民主政权，英勇地打击了敌人，为抗日战争的胜利作出了不可磨灭的贡献。
　　1937年“七·七”事变后，日军先后攻占平、津、沪、宁，广州已成为我国抗战外援军用物资主要进口门户。日军以台湾为基地，集结陆军七、八万人，并占领珠江口外三灶岛，矛头指向广州。
　　广东惠阳县大亚湾澳头港，港口水深可泊数万吨巨舰，海面宽广，便于舰艇展开，尤其是岩前至霞涌一带有8公里长的沙滩海岸线。登陆后，有公路通往淡水、平山、深圳、惠州等地，进军方便，适合大兵团活动，是一个理想的登陆港岸。
　　当时，国民党政府方面误判了形势。惠（州）、平（山）、淡（水）、澳（头）的守备由国民党八十三军副军长兼一五一师师长莫德负责。该军编制只有一五一师，辖两个旅和一个补充团，每个旅有两个团。补充团驻博罗城;温淑海旅驻龙岗、深圳和广九线上;何联芳旅守备惠（州）、平（山）、淡（水）、澳（头）一线，该旅罗懋勋团团部和两个营驻淡水一带，一个营驻澳头亚妈庙，下辖三个连，分驻澳头土湾、霞涌等地。该营在澳头万年乡民众抗日自卫武装的配合下，防守新桥、粉石坳、黄鱼涌、土湾、石岩仔等海防线。
　　1938年10月12日凌晨2时左右，日寇准备登陆，先在平海海岸上空投了几颗照明弹，侦察动静。凌晨4时左右，无数小艇向几处海岸沙滩接近，日寇登陆了。
　　日寇在大亚湾海面集结有二个师团和一个先遭队共约4、5万人，分三路登陆。
　　一零四师团和及川先遣支队担任右翼，这一部队又分两支，一支在平海的毕甲沿海沙滩登陆，到稔山后折向西行指向平山，沿途未遇抵抗;另一支在霞涌鱿鱼湾登陆，霞涌原驻有国军海军陆战队一个营，营长陈慎荣，在沙公坳略作抵抗，即向盐灶背方向溃退。这支日军于当天下午2时左右到达鹤山遭遇抵抗后，北进占领白芒花，配合从稔山方向来的日军，入夜前进占平山。
　　任中路和左翼的是日军十八师团。左翼在澳头圩西南面约五公里的倒装湾小桂登陆，由于民族败类汉奸作向导，使日军避开了澳淡公路沿线几十座钢筋混凝土碉堡工事，经大涌、洗马湖，中午左右到达长山子，然后进入荷树下，于当日下午6时占领淡水城。淡水附近原驻有四五一旅旅部和罗团团部及两个营，在敌人尚未迫近时，不作抵抗，便弃城向惠州溃逃。中路是日军主攻部队，主登陆地点在澳头圩以东五公里的马涌至霞涌以西桂米涌七、八公里长的沙滩上，经新桥、分墩、出大径与左翼配合占领淡水城。日军登陆后，先头部队即向西猛冲，至官溪从新村经大蕉园、青山排过凉帽坳出大门埔直扑淡水镇。