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【摘要】上市公司关联交易对证券市场各利益相关者影响巨大，而这也逐步演变为近年来市场关注的热点问题。本文综合探讨了上市公司关联交易的类型、动机、存在的问题以及规范措施，以期为现行有关制度、准则的进一步健全和完善提供借鉴。
【关键词】关联交易 类型 动机 问题 规范措施
关联交易是指在关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是否收取款项，它一方面能扩大公司规模经营、减少交易过程中的不确定性、降低交易成本；另一方面也存在有悖市场公平竞争原则的情况，如通过关联方交易转移资金和利润，进而损害公司和股东利益。在我国，不公平关联交易广泛存在于上市公司的经营活动之中，其负面影响已不容忽视。
一、上市公司关联交易的类型
通常来说，关联交易形式主要有资产交易、资金融通、担保和购销四类，这其中资产交易又包括实物资产的买卖、股权转让以及公司转让。会计准则中又具体列举出了11种常见的关联交易类型：购买或销售商品、购买或销售商品以外的其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金（贷款或股权投资）、租赁、代理、研究与开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算、关键管理人员薪酬。
我国上市公司的关联交易主要是指上市公司与其母公司或与其母公司下属其它子公司之间进行的交易，这主要可以分为两种类型：一种是母公司“索取”型的关联交易，即上市公司大股东利用其控股地位，通过关联交易占有上市公司的资源以实现集团公司的利益；另一种是母公司“付出型”的关联交易，这种类型一般是在上市公司经营业绩不佳时，母公司采取多种关联交易手段向上市公司转移经营利润，务求在短期内人为地提高上市公司的经营业绩。
二、上市公司关联交易的动机
就我国我国上市公司而言，进行关联交易的主要动机有以下几个方面：
第一，便于股票发行与配股。国家对上市公司的新股发行上市及配股的控制管制较严，因此，上市公司一方面会在上市前进行资产剥离、置换及租赁，以达到证券管理部门对公司上市的各项要求；另一方面也会通过关联交易来操纵利润。
第二，保住“壳资源”与借壳上市。上市公司连续三年亏损，就要被摘牌。因此，许多上市公司为了保全壳资源，并利用壳公司在资本市场上筹集到更多资金，便会通过关联交易向壳公司注入利润或置换出亏损；另一方面，母公司常常会通过关联交易将资产注入到上市公司中，以改变上市公司业务构成，达到借壳上市的目的。
第三，隐藏利润与避税。首先，许多业绩较好的上市公司为避免以后业绩下滑而影响上市公司在股票市场的筹资，往往会借助关联交易将当期利润转移到母公司或大股东处；其次，由于上市公司的所得税率较低，因此一些上市公司的关联企业为了避税会尽可能地把利润往上市公司转移。
第四，减少交易费用。交易费用是新制度经济学中的名词，是指获得准确的市场信息所需要付出的费用。通常而言，企业进行关联交易的费用要小于市场交易的费用，因此，关联交易作为一种独特的交易，可有效的节约交易费用。
三、上市公司关联交易存在的问题
目前，在我国上市公司中的关联交易行为普遍存在，尽管有真正为了公司长远发展而进行的规范的关联交易，但绝大部分关联交易不合理，存在的问题颇多。首先是上市公司关联交易的目的不正常，通过关联交易获取资产转让收益，进而操纵上市公司利润，最终达到保配、扭亏已成为近年来上市公司关联交易的主要目的之一；其次，是关联交易通常采用暗箱操作，中小投资者与大股东之间信息严重不对称，大股东往往对上市公司的关联交易的安排有着最终决定权，导致关联交易有损上市公司的整体利益，同时也损害了中小投资者的利益；第三是对关联交易的信息披露含糊不清，如有的公司只说明关联交易，未说明关联方究竟是何关系，而有的则只说明交易量，没有说明金额的数量，使人迷惑不清（许彩国，2001）。关联交易的信息披露问题又具有如下三种表现形式：信息披露不真实、信息披露不及时及信息披露不充分。
四、规范上市公司关联交易的对策
上市公司非规范的关联交易对国家、上市公司、投资者等都具有巨大危害，为保证我国证券市场的健康发展，对我国上市公司关联交易行为加以规范极为必要，具体可从如下几个方面对其加以规范。
首先，严抓关联交易的源头。相关部门要切实做好公司在上市过程中的规范改制工作，确保推向资本市场的公司具有优良资质。保荐人制度可很好的实现对关联交易源头的控制，它不仅负责核实上市公司所发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助上市公司完善相关会计准则与制度架构，从而建立起严格的信息披露制度，而且在公司上市后，需继续协助公司构建合理有效的法人治理结构，监督上市公司对相关规定遵守，并对上市公司的信息披露负有连带责任。其次，发挥相关组织团体的监督作用。一方面，从制度上进一步加强对关联交易的监督作用，中国证监会在加强监管和保护投资者利益方面已推出一系列新举措，如完善上市公司信息披露制度、规范关联企业关系，促进上市公司规范运作；另一方面，发挥独立董事和独立监事的作用，目前国内上市公司的董事会中基本没有小股东的代表，因此有必要借鉴国外上市公司的经验，增设有中小股东、债权人参加组成的独立非执行董事、监事，代表中小股东监督控股股东或公司关联交易的行为进行，以最大限度发挥独立董事、监事的职责。最后，健全法律、法规，加大执法力度。立法的加强是规范关联交易的基础，可真正使关联交易按照市场法则进行，从如下几点着手：适当对相关法规进行补充修订、制定有关重要性披露实施细则、完善税收制度、制定相应的股东派生诉讼制度、制定控股股东赔偿制度。另外，在立法的前提下，也应加大执法力度，强化税收征收与管理，对没遵守准则进行披露及涉嫌不合理避税的上市公司应进行惩罚。
参考文献
[1]许彩国.上市公司关联交易若干问题思考[J].商业经济与管,2001（12）:51-54.
[2]高跃生.规范上市公司关联交易的几点建议[J].财会通讯, 2000（11）:46-47.
作者简介：由红勤（1972-），女，经济师，烟台张裕集团有限公司，研究方向：经济。
【关键词】关联交易 类型 动机 问题 规范措施
关联交易是指在关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是否收取款项，它一方面能扩大公司规模经营、减少交易过程中的不确定性、降低交易成本；另一方面也存在有悖市场公平竞争原则的情况，如通过关联方交易转移资金和利润，进而损害公司和股东利益。在我国，不公平关联交易广泛存在于上市公司的经营活动之中，其负面影响已不容忽视。
一、上市公司关联交易的类型
通常来说，关联交易形式主要有资产交易、资金融通、担保和购销四类，这其中资产交易又包括实物资产的买卖、股权转让以及公司转让。会计准则中又具体列举出了11种常见的关联交易类型：购买或销售商品、购买或销售商品以外的其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金（贷款或股权投资）、租赁、代理、研究与开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算、关键管理人员薪酬。
我国上市公司的关联交易主要是指上市公司与其母公司或与其母公司下属其它子公司之间进行的交易，这主要可以分为两种类型：一种是母公司“索取”型的关联交易，即上市公司大股东利用其控股地位，通过关联交易占有上市公司的资源以实现集团公司的利益；另一种是母公司“付出型”的关联交易，这种类型一般是在上市公司经营业绩不佳时，母公司采取多种关联交易手段向上市公司转移经营利润，务求在短期内人为地提高上市公司的经营业绩。
二、上市公司关联交易的动机
就我国我国上市公司而言，进行关联交易的主要动机有以下几个方面：
第一，便于股票发行与配股。国家对上市公司的新股发行上市及配股的控制管制较严，因此，上市公司一方面会在上市前进行资产剥离、置换及租赁，以达到证券管理部门对公司上市的各项要求；另一方面也会通过关联交易来操纵利润。
第二，保住“壳资源”与借壳上市。上市公司连续三年亏损，就要被摘牌。因此，许多上市公司为了保全壳资源，并利用壳公司在资本市场上筹集到更多资金，便会通过关联交易向壳公司注入利润或置换出亏损；另一方面，母公司常常会通过关联交易将资产注入到上市公司中，以改变上市公司业务构成，达到借壳上市的目的。
第三，隐藏利润与避税。首先，许多业绩较好的上市公司为避免以后业绩下滑而影响上市公司在股票市场的筹资，往往会借助关联交易将当期利润转移到母公司或大股东处；其次，由于上市公司的所得税率较低，因此一些上市公司的关联企业为了避税会尽可能地把利润往上市公司转移。
第四，减少交易费用。交易费用是新制度经济学中的名词，是指获得准确的市场信息所需要付出的费用。通常而言，企业进行关联交易的费用要小于市场交易的费用，因此，关联交易作为一种独特的交易，可有效的节约交易费用。
三、上市公司关联交易存在的问题
目前，在我国上市公司中的关联交易行为普遍存在，尽管有真正为了公司长远发展而进行的规范的关联交易，但绝大部分关联交易不合理，存在的问题颇多。首先是上市公司关联交易的目的不正常，通过关联交易获取资产转让收益，进而操纵上市公司利润，最终达到保配、扭亏已成为近年来上市公司关联交易的主要目的之一；其次，是关联交易通常采用暗箱操作，中小投资者与大股东之间信息严重不对称，大股东往往对上市公司的关联交易的安排有着最终决定权，导致关联交易有损上市公司的整体利益，同时也损害了中小投资者的利益；第三是对关联交易的信息披露含糊不清，如有的公司只说明关联交易，未说明关联方究竟是何关系，而有的则只说明交易量，没有说明金额的数量，使人迷惑不清（许彩国，2001）。关联交易的信息披露问题又具有如下三种表现形式：信息披露不真实、信息披露不及时及信息披露不充分。
四、规范上市公司关联交易的对策
上市公司非规范的关联交易对国家、上市公司、投资者等都具有巨大危害，为保证我国证券市场的健康发展，对我国上市公司关联交易行为加以规范极为必要，具体可从如下几个方面对其加以规范。
首先，严抓关联交易的源头。相关部门要切实做好公司在上市过程中的规范改制工作，确保推向资本市场的公司具有优良资质。保荐人制度可很好的实现对关联交易源头的控制，它不仅负责核实上市公司所发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助上市公司完善相关会计准则与制度架构，从而建立起严格的信息披露制度，而且在公司上市后，需继续协助公司构建合理有效的法人治理结构，监督上市公司对相关规定遵守，并对上市公司的信息披露负有连带责任。其次，发挥相关组织团体的监督作用。一方面，从制度上进一步加强对关联交易的监督作用，中国证监会在加强监管和保护投资者利益方面已推出一系列新举措，如完善上市公司信息披露制度、规范关联企业关系，促进上市公司规范运作；另一方面，发挥独立董事和独立监事的作用，目前国内上市公司的董事会中基本没有小股东的代表，因此有必要借鉴国外上市公司的经验，增设有中小股东、债权人参加组成的独立非执行董事、监事，代表中小股东监督控股股东或公司关联交易的行为进行，以最大限度发挥独立董事、监事的职责。最后，健全法律、法规，加大执法力度。立法的加强是规范关联交易的基础，可真正使关联交易按照市场法则进行，从如下几点着手：适当对相关法规进行补充修订、制定有关重要性披露实施细则、完善税收制度、制定相应的股东派生诉讼制度、制定控股股东赔偿制度。另外，在立法的前提下，也应加大执法力度，强化税收征收与管理，对没遵守准则进行披露及涉嫌不合理避税的上市公司应进行惩罚。
参考文献
[1]许彩国.上市公司关联交易若干问题思考[J].商业经济与管,2001（12）:51-54.
[2]高跃生.规范上市公司关联交易的几点建议[J].财会通讯, 2000（11）:46-47.
作者简介：由红勤（1972-），女，经济师，烟台张裕集团有限公司，研究方向：经济。