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【摘 要】 在我国境内上市的W公司在面对B公司的恶意收购时采取了“白衣骑士”这一比较传统的反收购措施，而在境外上市的X公司在面对恶意收购时则采取了“毒丸计划”反收购。国家的政策环境和资本市场的经济环境的不同都能导致反收购策略的差异化，因此公司应当在特定的环境中选择合适的反收购策略。
【关键词】 反收购策略 毒丸计划 白衣骑士
一、境内上市公司反收购策略的选择
2015年，B公司经过多次举牌W公司，累计持有其23.52%的股票，成功拿下W公司第一大股东地之位。若B公司继续增持，W公司则面临被收购的巨大危机。为应对本次收购，W公司主要采取了“白衣骑士”这一比较传统的应对措施。A公司经过两次增持W公司股票之后，持有W公司A股股份升至7.01%。其后C公司的加入， 对于B公司的恶意收购也是致命一击。C公司于2017年1月12日和6月9日累计收购W公司29.38%的股权，一跃成为W公司A股的第一大股东。
二、境外上市公司反收购策略的选择
2005年2月18日，D公司宣布持有X公司19.5%的股份，成为X公司第一大股东。D公司网站第一时间发布了这个消息，并称将进一步并购，进入X公司管理层，由此开始了一场收购与反收购大战。2005年2月24日，X公司正式表态，不欢迎其通过购买股票的方式控制X公司，同时为了保障股东利益，维护自身独立性，积极采取针对D公司的“毒丸计划”。其具体内容是如果D公司和其关联方再收购0.5%以上X公司股份，X公司股权持有人（除D公司）有权半价认购公司普通股。现有股东可以半价增持公司股权，摊薄D公司持有股份。D公司想要持有达到20%的X公司股权，就需要付出1.15亿美元，大大增加收购成本。
三、“白衣骑士”与“毒丸计划”的对比分析
“白衣骑士”是指当公司成为其他企业的并购目标后（一般为恶意收购），公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家“友好”公司进行合并，这家“友好”公司被称为“白衣骑士”。一般来说，受到管理层支持的“白衣骑士”的收购行动成功可能性很大，并且公司的管理者在取得机构投资者的支持下，甚至可以自己成为“白衣骑士”，从本质上说，白衣骑士策略就是寻找能够提供更优厚收购条件的收购者与恶意收购者展开竞争收购来保障投资者的权益。但是在实际操作中，由于管理层大权在握，并没有真正从投资者利益角度出发，如果公司治理结构不够健全，白衣骑士策略在很多时候往往会沦为为了保护管理层的权益，基于管理层的个人利益和私人交情来寻找“最熟悉最友善”的收购者的扭曲结果。
“毒丸计划”是美国著名的并购律师马丁·利普顿（Martin Lipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”。当一个公司一旦遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候，公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票占比下降，也就是摊薄股权，同时也增大了收购成本，目的就是让收购方无法达到控股的目标。毒丸计划一经采用，至少会产生两个效果：其一，对恶意收购方产生威慑作用;其二，对采用该计划的公司有兴趣的收购方会减少。这一反收购措施，于1985年在美国特拉华法院被判决合法化，并且在美国企业制定反收购策略时得到了广泛的使用。
四、“毒丸计划”在我国施行尚存在阻碍
在我国，“毒丸计划”的实施具有可能性，却缺乏可行性，实施阻碍主要是以下三点：
第一，效率较低，难以缓解敌意收购的紧张局面。根据我国《证券法》第十条的规定：公开发行证券，必须符合法律、行政法規规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。可见，在目前的发行制度下，上市公司发行证券必须要经过证监会的核准。而对于证监会来说，其核准的整个流程加起来可能要两三个月，甚至半年之久，如此长的时间不仅效率太低，更无法缓解敌意收购的紧张局面。
第二，股东大会决议难以通过。“毒丸计划”的实施直接涉及到公司股东持股比例以及公司股权结构的变更，根据《公司法》的规定，在程序上必须经公司股东大会决议，而在反收购情形下，敌意收购人可能已经持有目标公司大量股份，因此该决议很难做出。
第三，区别对待违反了我国《公司法》。“毒丸计划”实施的一个核心是向收购方以外的其他股东发行认股权，使他们能够在条件成立时获得一定股份，且这些股份的交易价格一般会低于收购方股份价格。这种做法就明显区别对待了收购方和收购方之外的目标公司股东。我国《公司法》第一百二十六条规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。由此可见，“毒丸计划”的实施会违反我国《公司法》的相关规定。这也是该反收购措施在我国不能得到有效实施的重要原因。
【参考文献】
[1] 丁新年.论毒丸计划与中国反收购立法——由W企业事件引发的思考[J].华中师范大学研究生学报，2016，（4）：11-14.
[2] 刘凯，孙克强.反收购规制中的利益平衡——以毒丸计划为视角[J].法学杂志，2009，（4）： 78.
[3] 张晨.由胜利股份反收购事件对我国上市公司敌意收购与反收购的思考[J].商业研究，2005，（9）：155-157.
[4] 周枫.公司收购与反收购战略的博弈理论分析[J].外国经济与管理，1997，（1）：30-33.
作者简介：高媛（1995——），女，汉族，内蒙古自治区，研究生在读，北京服装学院商学院，研究方向为会计理论方法。
【关键词】 反收购策略 毒丸计划 白衣骑士
一、境内上市公司反收购策略的选择
2015年，B公司经过多次举牌W公司，累计持有其23.52%的股票，成功拿下W公司第一大股东地之位。若B公司继续增持，W公司则面临被收购的巨大危机。为应对本次收购，W公司主要采取了“白衣骑士”这一比较传统的应对措施。A公司经过两次增持W公司股票之后，持有W公司A股股份升至7.01%。其后C公司的加入， 对于B公司的恶意收购也是致命一击。C公司于2017年1月12日和6月9日累计收购W公司29.38%的股权，一跃成为W公司A股的第一大股东。
二、境外上市公司反收购策略的选择
2005年2月18日，D公司宣布持有X公司19.5%的股份，成为X公司第一大股东。D公司网站第一时间发布了这个消息，并称将进一步并购，进入X公司管理层，由此开始了一场收购与反收购大战。2005年2月24日，X公司正式表态，不欢迎其通过购买股票的方式控制X公司，同时为了保障股东利益，维护自身独立性，积极采取针对D公司的“毒丸计划”。其具体内容是如果D公司和其关联方再收购0.5%以上X公司股份，X公司股权持有人（除D公司）有权半价认购公司普通股。现有股东可以半价增持公司股权，摊薄D公司持有股份。D公司想要持有达到20%的X公司股权，就需要付出1.15亿美元，大大增加收购成本。
三、“白衣骑士”与“毒丸计划”的对比分析
“白衣骑士”是指当公司成为其他企业的并购目标后（一般为恶意收购），公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家“友好”公司进行合并，这家“友好”公司被称为“白衣骑士”。一般来说，受到管理层支持的“白衣骑士”的收购行动成功可能性很大，并且公司的管理者在取得机构投资者的支持下，甚至可以自己成为“白衣骑士”，从本质上说，白衣骑士策略就是寻找能够提供更优厚收购条件的收购者与恶意收购者展开竞争收购来保障投资者的权益。但是在实际操作中，由于管理层大权在握，并没有真正从投资者利益角度出发，如果公司治理结构不够健全，白衣骑士策略在很多时候往往会沦为为了保护管理层的权益，基于管理层的个人利益和私人交情来寻找“最熟悉最友善”的收购者的扭曲结果。
“毒丸计划”是美国著名的并购律师马丁·利普顿（Martin Lipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”。当一个公司一旦遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候，公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票占比下降，也就是摊薄股权，同时也增大了收购成本，目的就是让收购方无法达到控股的目标。毒丸计划一经采用，至少会产生两个效果：其一，对恶意收购方产生威慑作用;其二，对采用该计划的公司有兴趣的收购方会减少。这一反收购措施，于1985年在美国特拉华法院被判决合法化，并且在美国企业制定反收购策略时得到了广泛的使用。
四、“毒丸计划”在我国施行尚存在阻碍
在我国，“毒丸计划”的实施具有可能性，却缺乏可行性，实施阻碍主要是以下三点：
第一，效率较低，难以缓解敌意收购的紧张局面。根据我国《证券法》第十条的规定：公开发行证券，必须符合法律、行政法規规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。可见，在目前的发行制度下，上市公司发行证券必须要经过证监会的核准。而对于证监会来说，其核准的整个流程加起来可能要两三个月，甚至半年之久，如此长的时间不仅效率太低，更无法缓解敌意收购的紧张局面。
第二，股东大会决议难以通过。“毒丸计划”的实施直接涉及到公司股东持股比例以及公司股权结构的变更，根据《公司法》的规定，在程序上必须经公司股东大会决议，而在反收购情形下，敌意收购人可能已经持有目标公司大量股份，因此该决议很难做出。
第三，区别对待违反了我国《公司法》。“毒丸计划”实施的一个核心是向收购方以外的其他股东发行认股权，使他们能够在条件成立时获得一定股份，且这些股份的交易价格一般会低于收购方股份价格。这种做法就明显区别对待了收购方和收购方之外的目标公司股东。我国《公司法》第一百二十六条规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。由此可见，“毒丸计划”的实施会违反我国《公司法》的相关规定。这也是该反收购措施在我国不能得到有效实施的重要原因。
【参考文献】
[1] 丁新年.论毒丸计划与中国反收购立法——由W企业事件引发的思考[J].华中师范大学研究生学报，2016，（4）：11-14.
[2] 刘凯，孙克强.反收购规制中的利益平衡——以毒丸计划为视角[J].法学杂志，2009，（4）： 78.
[3] 张晨.由胜利股份反收购事件对我国上市公司敌意收购与反收购的思考[J].商业研究，2005，（9）：155-157.
[4] 周枫.公司收购与反收购战略的博弈理论分析[J].外国经济与管理，1997，（1）：30-33.
作者简介：高媛（1995——），女，汉族，内蒙古自治区，研究生在读，北京服装学院商学院，研究方向为会计理论方法。