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公司发展的内在动力主要在于投资者（尤其是隐藏在公司背后的自然人投资者）对物质利益最大化的崇尚和追求，因而公司法是建立在股东对公司运作方式等问题会作出理性选择也即股东和公司均应为“理性人”的假定之上的。基于此，各国公司立法多以劝导性规范为主。但在我国，一方面并无类似西方国家那样经过长期历史沉淀而产生的一套关于公司运作的制度、观念和经济土壤，相当多的投资者是“非理性”的；另一方面，国有大股东的广泛存在及其身份所决定的种种特殊性更动摇了“理性人”假定的根基。因此，公司良性运作的诸多方案应于公司立法之外去寻找。基