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曾四度冲击资本市场未果的宇星科技，近日再次与上风高科（000967.SZ）开始谈婚论嫁，消息公布后上风高科股价连续涨停。
不过，《证券市场周刊》记者发现，此次重组存在诸多猫腻，上风高科此次发布的宇星科技财务数据，与天瑞仪器（300165.SZ）此前重组宇星科技时发布的财务数据，存在巨大的差异，宇星科技存在财务造假的嫌疑;此外，宇星科技还存在利用资产减值损失刻意做低2013年、2014年业绩的嫌疑，疑为来年的业绩承诺铺路。
3月30日，停牌逾半年的上风高科发布重组方案，拟以“发行股份+现金”的方式收购宇星科技100%股权，交易对价经协商确定为17亿元，同时拟募集配套资金4.25亿元，用于支付现金对价以及标的公司的研发及运营费用。
截至评估基准日，宇星科技总资产账面价值为22.76亿元，资产净额17亿元，评估价值为17.43亿元，评估增值率仅为2.45%。
重组方案显示，公司拟以9.84元/股向ZG香港、太海联等8名股东发行股份，收购其持有的宇星科技77.55%股权，支付的股份对价合计为13.18亿元，同时以3.82亿元现金收购和华控股、鹏华投资等股东所持有的剩余股权。
资料显示，宇星科技主营环境监测产品、环境治理工程、环境污染治理设施运营服务，公司以分析检测技术和物联网技术为核心，已经为超过7500家用户提供各类气体、水质、水文环境监测产品。
收购标的涉嫌财务造假
事实上，宇星科技此前曾先后与天瑞仪器（300165.SZ）、天目药业（600671.SH）谈婚论嫁，不过均以失败告终。
翻阅天瑞仪器、天目药业发布的重组公告，《证券市场周刊》记者注意到，天瑞仪器曾于2013年12月23日发布收购“宇星科技51%股权”的预案，虽然没有披露宇星科技的审计报告，但预案中披露了宇星科技的一些重要财务数据。
对比天瑞仪器和上风高科发布的宇星科技财务数据，《证券市场周刊》记者发现，二者存在很大差距，难以找到合理的解释，上风高科收购标的存在财务造假的嫌疑。
天瑞仪器发布的预案显示，根据天职国际出具的《审计报告》，截至2013年6月30日，宇星科技的无形资产（专利技术及软件著作权）、开发支出（研发支出资本化）、长期应收款（应收BT项目款项）分别为7487.37万元、2402.5万元、3855.87万元，合计1.37亿元。
上风高科发布的宇星科技审计报告却显示，无论是2013年12月31日，还是2014年12月31日，宇星科技账面上均没有任何的无形资产、开发支出、长期应收款，前后两者相差极大。
为什么仅半年时间，宇星科技账面上如此多的无形资产、开发支出、长期应收款突然凭空消失了呢？
根据上风高科发布的收购草案，宇星科技的竞争对手主要是行业龙头聚光科技（300203.SZ），后者账面上有金额不菲的无形资产、长期应收款，截至2014年三季度末，分别为8116.66万元、836.58万元，为何宇星科技却没有任何的无形资产、长期应收款呢？
此外，《证券市场周刊》记者还注意到，宇星科技在联姻A股上市公司之前，还曾经两次谋求港交所上市，不过也均以失败告终。
资料显示，2010年3月30日，宇星科技股东向港交所递交了上市申请A-1表格。但同年4月12日，港交所向承销商发出咨询函，称收到举报信，怀疑宇星科技通过伪造销售合同虚增60%销售收入，以及存在宇星科技CEO李野不符合担任香港上市公司董事资格等问题。
一般而言，收入造假必然会使资产项科目表现异常，《证券市场周刊》记者注意到，宇星科技资产项中占比最大的是应收账款，截至2014年12月30日为10.36亿元，占总资产的比例为45.68%。
从应收账款周转率来看，宇星科技2013年为0.86次，同业上市公司聚光科技、先河环保（300137.SZ）、雪迪龙（002658.SZ）2013年分别为1.43次、1.90次、2.24次。由此可以看出，宇星科技周转率明显低于同行。
2012年2月，宇星科技再次向港交所提交了上市申请，不过再度被拒。
涉嫌操纵业绩
根据天瑞仪器发布的预案，宇星科技2013年1-6月尚有7571.30万元的营业利润，但上风高科发布的宇星科技审计报告却显示，宇星科技2013年、2014年全年营业利润分别仅为532.45万元、312.52万元。
2013年下半年、2014年，为何宇星科技营业利润突然大幅下降呢？分析审计报告发现，宇星科技业绩大变脸主要是因为计提资产减值损失，其2013年、2014年资产减值损失分别为1.18亿元、1.05亿元。
宇星科技资产减值损失主要是因为存货跌价计提所致，2013年、2014年存货跌价损失分别为5047.42万元、4804.86万元。
对此公司解释称，因环保在线监测设备行业的产品更新换代较快，报告期内，宇星科技对历史累存的残次冷背、库龄较长，无再修理或再销售实现可能的存货进行了集中处理。
不过与聚光科技相比，宇星科技的存货跌价计提政策明显较为激进。截至发稿，聚光科技2014年年报尚未发布，不过2013年其存货账面余额为3.5亿元，存货跌价准备仅293.68万元，占比为0.84%，而宇星科技2013年、2014年这一比例却分别高达26.1%、22.74%。
审计报告显示，宇星科技2013年、2014年存货账面余额分别为4.29亿元、6.86亿元，存货跌价准备分别为1.12亿元、1.56亿元。
除此之外，宇星科技坏账计提也存在业绩洗澡的嫌疑。《证券市场周刊》记者注意到，宇星科技2014年末将1667.06万元的预付款转为其他应收款，公司解释称主要是款项长期挂账，无法收回，宇星科技2014年便将上述款项全额计提了坏账准备1667.06万元。 宇星科技大额计提减值损失，或与业绩承诺有关。根据上风高科发布的收购草案，宇星科技原股东承诺2015年度、2016年度、2017年度经审计的税后净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。
除了资产减值损失外，宇星科技2013年、2014年因“不可抵扣的成本、费用和损失的影响”，所产生的所得税费用分别为4031.38万元、1048.37万元，合计减少净利润5079.75万元。
值得注意的是，聚光科技所得税中从未有过上述科目。
一般而言，无法开出发票的成本、费用不能进行税前抵扣。那么照此推断，宇星科技账面上或确认了大量没开发票的成本、费用，或者成本、费用超过了税前抵扣的比例，其背后究竟隐藏着什么样的秘密呢？
另外，宇星科技2014年的交易性金融资产、投资收益（处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益）分别亏损645.69万元、1835.49万元，对于突然出现的大额亏损，公告也没有给出具体的解释。
屡陷造假泥潭
过去数年间，因设备运营不力和监测数据造假，宇星科技曾收到数张地方环保部门的“通报单”，甚至包括全省的市场禁入指令。
广西东兴市建设局曾于2010年3月26日接到群众投诉，反映宇星科技在投标时所提供的马立峰一级注册建造师证书为伪造。经过相关部门查实，上述问题属实，为此广西住房和城乡建设厅2010年4月21日决定暂停宇星科技在广西参加投标活动和承揽新的工程业务，时间为两年。
2010年12月10日，环境保护部华东督查中心网站新闻发布《防止污染源自动监控运营商与企业合谋》的新闻，指出该中心在江西省环境风险督查中发现，宇星科技在湖口金砂湾工业园运营污染源自动监控设备时，存在弄虚作假现象。
2013年7月，江苏省宿迁市进行市区污染源自动监控系统社会化运营维护项目的招标过程中，宿迁市网络问政平台接到举报：宇星科技“数据造假”、“运营不力”……这封举报信还将宇星科技在各地环保部门的通报记录悉数呈现。
一位节能领域的从业者在接受有关媒体采访时透露，被监测企业要求第三方监测公司篡改数据的情况时有发生。“在一个技术门槛低的红海领域，客户很有可能选择其他愿意配合其修改监测数据的公司。”这位从业者表示，“劣币驱逐良币”在所难免。
不过，一位明确表示不会从宇星科技接单的机构合伙人则表示，“造假行为切实存在，处罚公开，这不能简单归结为行业现象，团队自身肯定有问题。”
不过，《证券市场周刊》记者发现，此次重组存在诸多猫腻，上风高科此次发布的宇星科技财务数据，与天瑞仪器（300165.SZ）此前重组宇星科技时发布的财务数据，存在巨大的差异，宇星科技存在财务造假的嫌疑;此外，宇星科技还存在利用资产减值损失刻意做低2013年、2014年业绩的嫌疑，疑为来年的业绩承诺铺路。
3月30日，停牌逾半年的上风高科发布重组方案，拟以“发行股份+现金”的方式收购宇星科技100%股权，交易对价经协商确定为17亿元，同时拟募集配套资金4.25亿元，用于支付现金对价以及标的公司的研发及运营费用。
截至评估基准日，宇星科技总资产账面价值为22.76亿元，资产净额17亿元，评估价值为17.43亿元，评估增值率仅为2.45%。
重组方案显示，公司拟以9.84元/股向ZG香港、太海联等8名股东发行股份，收购其持有的宇星科技77.55%股权，支付的股份对价合计为13.18亿元，同时以3.82亿元现金收购和华控股、鹏华投资等股东所持有的剩余股权。
资料显示，宇星科技主营环境监测产品、环境治理工程、环境污染治理设施运营服务，公司以分析检测技术和物联网技术为核心，已经为超过7500家用户提供各类气体、水质、水文环境监测产品。
收购标的涉嫌财务造假
事实上，宇星科技此前曾先后与天瑞仪器（300165.SZ）、天目药业（600671.SH）谈婚论嫁，不过均以失败告终。
翻阅天瑞仪器、天目药业发布的重组公告，《证券市场周刊》记者注意到，天瑞仪器曾于2013年12月23日发布收购“宇星科技51%股权”的预案，虽然没有披露宇星科技的审计报告，但预案中披露了宇星科技的一些重要财务数据。
对比天瑞仪器和上风高科发布的宇星科技财务数据，《证券市场周刊》记者发现，二者存在很大差距，难以找到合理的解释，上风高科收购标的存在财务造假的嫌疑。
天瑞仪器发布的预案显示，根据天职国际出具的《审计报告》，截至2013年6月30日，宇星科技的无形资产（专利技术及软件著作权）、开发支出（研发支出资本化）、长期应收款（应收BT项目款项）分别为7487.37万元、2402.5万元、3855.87万元，合计1.37亿元。
上风高科发布的宇星科技审计报告却显示，无论是2013年12月31日，还是2014年12月31日，宇星科技账面上均没有任何的无形资产、开发支出、长期应收款，前后两者相差极大。
为什么仅半年时间，宇星科技账面上如此多的无形资产、开发支出、长期应收款突然凭空消失了呢？
根据上风高科发布的收购草案，宇星科技的竞争对手主要是行业龙头聚光科技（300203.SZ），后者账面上有金额不菲的无形资产、长期应收款，截至2014年三季度末，分别为8116.66万元、836.58万元，为何宇星科技却没有任何的无形资产、长期应收款呢？
此外，《证券市场周刊》记者还注意到，宇星科技在联姻A股上市公司之前，还曾经两次谋求港交所上市，不过也均以失败告终。
资料显示，2010年3月30日，宇星科技股东向港交所递交了上市申请A-1表格。但同年4月12日，港交所向承销商发出咨询函，称收到举报信，怀疑宇星科技通过伪造销售合同虚增60%销售收入，以及存在宇星科技CEO李野不符合担任香港上市公司董事资格等问题。
一般而言，收入造假必然会使资产项科目表现异常，《证券市场周刊》记者注意到，宇星科技资产项中占比最大的是应收账款，截至2014年12月30日为10.36亿元，占总资产的比例为45.68%。
从应收账款周转率来看，宇星科技2013年为0.86次，同业上市公司聚光科技、先河环保（300137.SZ）、雪迪龙（002658.SZ）2013年分别为1.43次、1.90次、2.24次。由此可以看出，宇星科技周转率明显低于同行。
2012年2月，宇星科技再次向港交所提交了上市申请，不过再度被拒。
涉嫌操纵业绩
根据天瑞仪器发布的预案，宇星科技2013年1-6月尚有7571.30万元的营业利润，但上风高科发布的宇星科技审计报告却显示，宇星科技2013年、2014年全年营业利润分别仅为532.45万元、312.52万元。
2013年下半年、2014年，为何宇星科技营业利润突然大幅下降呢？分析审计报告发现，宇星科技业绩大变脸主要是因为计提资产减值损失，其2013年、2014年资产减值损失分别为1.18亿元、1.05亿元。
宇星科技资产减值损失主要是因为存货跌价计提所致，2013年、2014年存货跌价损失分别为5047.42万元、4804.86万元。
对此公司解释称，因环保在线监测设备行业的产品更新换代较快，报告期内，宇星科技对历史累存的残次冷背、库龄较长，无再修理或再销售实现可能的存货进行了集中处理。
不过与聚光科技相比，宇星科技的存货跌价计提政策明显较为激进。截至发稿，聚光科技2014年年报尚未发布，不过2013年其存货账面余额为3.5亿元，存货跌价准备仅293.68万元，占比为0.84%，而宇星科技2013年、2014年这一比例却分别高达26.1%、22.74%。
审计报告显示，宇星科技2013年、2014年存货账面余额分别为4.29亿元、6.86亿元，存货跌价准备分别为1.12亿元、1.56亿元。
除此之外，宇星科技坏账计提也存在业绩洗澡的嫌疑。《证券市场周刊》记者注意到，宇星科技2014年末将1667.06万元的预付款转为其他应收款，公司解释称主要是款项长期挂账，无法收回，宇星科技2014年便将上述款项全额计提了坏账准备1667.06万元。 宇星科技大额计提减值损失，或与业绩承诺有关。根据上风高科发布的收购草案，宇星科技原股东承诺2015年度、2016年度、2017年度经审计的税后净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。
除了资产减值损失外，宇星科技2013年、2014年因“不可抵扣的成本、费用和损失的影响”，所产生的所得税费用分别为4031.38万元、1048.37万元，合计减少净利润5079.75万元。
值得注意的是，聚光科技所得税中从未有过上述科目。
一般而言，无法开出发票的成本、费用不能进行税前抵扣。那么照此推断，宇星科技账面上或确认了大量没开发票的成本、费用，或者成本、费用超过了税前抵扣的比例，其背后究竟隐藏着什么样的秘密呢？
另外，宇星科技2014年的交易性金融资产、投资收益（处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益）分别亏损645.69万元、1835.49万元，对于突然出现的大额亏损，公告也没有给出具体的解释。
屡陷造假泥潭
过去数年间，因设备运营不力和监测数据造假，宇星科技曾收到数张地方环保部门的“通报单”，甚至包括全省的市场禁入指令。
广西东兴市建设局曾于2010年3月26日接到群众投诉，反映宇星科技在投标时所提供的马立峰一级注册建造师证书为伪造。经过相关部门查实，上述问题属实，为此广西住房和城乡建设厅2010年4月21日决定暂停宇星科技在广西参加投标活动和承揽新的工程业务，时间为两年。
2010年12月10日，环境保护部华东督查中心网站新闻发布《防止污染源自动监控运营商与企业合谋》的新闻，指出该中心在江西省环境风险督查中发现，宇星科技在湖口金砂湾工业园运营污染源自动监控设备时，存在弄虚作假现象。
2013年7月，江苏省宿迁市进行市区污染源自动监控系统社会化运营维护项目的招标过程中，宿迁市网络问政平台接到举报：宇星科技“数据造假”、“运营不力”……这封举报信还将宇星科技在各地环保部门的通报记录悉数呈现。
一位节能领域的从业者在接受有关媒体采访时透露，被监测企业要求第三方监测公司篡改数据的情况时有发生。“在一个技术门槛低的红海领域，客户很有可能选择其他愿意配合其修改监测数据的公司。”这位从业者表示，“劣币驱逐良币”在所难免。
不过，一位明确表示不会从宇星科技接单的机构合伙人则表示，“造假行为切实存在，处罚公开，这不能简单归结为行业现象，团队自身肯定有问题。”