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本期主讲人
高亦农，长期服务于IT企业，曾任和光商务（000863）董事、副总经理，对企业运营和资本市场有深刻的理解。现为北京同昊林律师事务所律师，专门从事企业法律体系规划及证券事务等领域的法律顾问工作。
通过对比可以发现，创业板对拟发行企业的要求有如下特征：
不要求企业当前的总股本金，以企业净资产为营业规模的衡量指标
净资产中没有无形资产所占比例限制
要求主营业务相对单一，突出对企业核心竞争能力的要求
在关注连续赢利能力的同时，更关注企业的成长性
对公开发行股票所募集资金的使用监管更加严格
募集资金量少
这些特征，恰恰符合了以核心技术、独创性赢利模式和供应链管理技术等无形资产为核心竞争力的成长型IT企业所具有的特征。但是，每个企业都有自己的特点，千万不能削足适履。
上中小企业板还是创业板？
在上市的考虑中，应当选择与企业发展最适合的板块。对中小企业来说，在中小企业板与创业板之间的选择，简单地说应从以下三个方面进行判断：
净利润指标、收入指标与资产规模指标是否达到了中小板的规模，或在未来的一年内有可能达到这一规模
企业获利是否相对平均地来自于多个业务方向，并且每一个业务方向之间的利润来源不具有相关性
企业资产结构是否以现金资产、固定资产等有形资产为主，无形资产占资产总额比例不超过20%
如果这三个问题中，有两个的答案为“是”，就应当选择中小企业板而不是创业板；如果这三个问题中，只有第二、第三个问题中的任意一个的答案为“是”，那么就可以考虑选择创业板；如果只有第一个问题的答案为“是”，那么可以做出的选择就可多样化，需要根据企业的实际情况和发展战略，做出专业而具体的选择。
以上的三个问题仅仅让企业对可以选择什么有了一个基本的认识，但是企业的选择能不能达到企业所希望的预期甚至会不会走向预期的反面，是更重要问题。比如：
如果选择创业板，企业在发行前变更为股份制后的总股本数，能不能在发行后仍保持实际控制人的地位。如果不能肯定，在企业目前条件和所处的环境下，是不是有必要、有条件设计出在法律规范内的反收购机制
所募集的资金是否能够在达到再融资条件时，满足企业发展的需要。如果不能，企业是否还具备通过其它渠道补充资金的条件
上市后，企业所蓄积的力量与可能因为上市而公开的市场所吸引来更强大的竞争对手的压力相比，是否具有足够的抵抗力
在企业可能遇到的或有风险发生时，这一风险仍处于法律框架为创业板所设定的更为严格的风险监管与控制措施边界内
如果对这些问题没有完备、有效的解决方案，上市就有可能将企业推入一片无边的沼泽。
创业板的“反作用力”
由于创业板的推出，被舆论普遍认为是重大利好，所以很多企业在试图登陆创业板前，往往会只考虑到进入创业板带来的好处，而容易忽略上市对一些企业来说也存在“反作用力”：
资本市场对企业经营的反作用力，有可能会让企业陷入困境
以新技术、新经济模式为核心竞争力的成长型企业，自身的发展过程中还存在很大的不确定因素，企业经营很有可能出现阶段性的低谷。很多时候，企业的经营者清楚地知道这是一个完全可能越过的难关，只是需要时间。但资本市场却不会给经营者这样的时间，在资本市场反作用的压力下，企业经营可能面临更大、更复杂的困境。
企业治理结构执行不彻底，导致出现法律风险
上市公司的特殊性质，使公司的经营、管理与决策过程始终处于严格的法律体系监管之下。如果企业在经营过程中不能严格按照公司治理结构进行运行，即使是善意的行为，也会为企业带来相关的法律风险。
可能发生的外部资本力量对企业控制权的争夺，导致企业面对复杂的局面
企业板的特点是发行时总股本小，发行时如果出现外部资本大比例控制股权或者通过一致行动人的方式形成对企业控制权的争夺，有可能对企业的发展产生重大影响。
如果上市失败，上市过程付出的成本将成为损失
毋庸质疑，企业在上市的准备过程中将会付出高昂的成本，如果上市成功，这部分成本当然是可以接受的。但是，资本市场的选择是严格的，如果企业不能成功上市，所付出的成本是否可以被企业所按受，并不因此影响企业的正常运行与发展，也是每一个企业需要充分考虑的问题。
如何规避创业板上市风险
经过理智的思考可以发现，创业板不是一块等着人去分享的大蛋糕，而是一把具有魔力的双刃剑：有可能成为中小企业成长的强大推进器，也有可能成为一个巨大的陷井。要想用好这把剑，就应当注意以下的问题：
依靠中介机构，而不依赖中介机构
在企业上市的操作过程中，必不可少的参与人就是保荐机构、会计师事务所、律师、资产评估师等中介机构。中介机构拥有丰富的专业知识和实际操作经验，同时也由于他们的工作性质，使他们能够了解很多成功企业的运作模式。企业在与中介机构的合作过程中，依靠他们可以事半功倍地解决很多自己难以解决的专业问题，同时也可以了解其它成功企业好的做法和经验。
但是，中介机构毕竟是相关专业人士，对企业内部运行的规律和企业的行业特点、赢利模式的特点不十分清楚，所以经常出现的问题就是仅从自己专业的角度对企业中的一些结构性问题做出安排意见。这样就十分有可能为企业日后的发展留下隐性的障碍。
因此，在这一过程中，要十分注意从企业运行的角度对分析、从企业成长模型上对推演中介机构所提出的意见是否符合企业当前及未来发展。做到依靠而不依赖。
选择好的中介机构，而不选“好用”的中介机构
在中国的证券市场上，中介机构和中介机构的从业人员是一支起着非常重要作用的力量。但是，与任何事物一样，中介机构的服务质量也存在不同的差异，有一部分中介机构，不从企业真实的情况出发，提出有效解决方案，而是为了在形式上满足发行条件，让企业提供“符合要求”的资料，以此为依据制做相应的文件，达到发行的目的。这样的做看上去是“积极”、“有效”和快速的，这样的中介机构看上去也真的是挺“好用”的，但是，一旦出现问题企业将承担无法忍受的法律风险。
好的中介机构，会根据企业发展战略、企业发展目标和上市发行的条件与要求，从股权结构安排、法人治理结构、主营业务结构调整、财务安排等诸方面设计出既符合上市要求又有利于公司持续发展的解决方案，通过企业对方案的实施使企业更加健康，从而真正达到上市的标准。
稳妥、积极地推进，而不片面追求时间表
上市不仅仅是企业融资的过程，更重要的是一次企业脱胎换骨的过程，是一个非常复杂的系统工程。在这项工程中，有可能涉及到企业的核心部位，因此就不可避免地给企业带来风险。比如：降低企业的资产负债率，是否可能产生资金链紧缩；为提高资产质量、降低存货，是否会由于物流管理体系变化而带来成本的快速上扬；为提高技术的领先度，是否会因加大与现有技术的跨度而使新产品研发中的不确定性增加等等。识别与控制风险，是企业上市过程中最重要的一项工作。一定要谋定而动，以稳妥、积极的态度推进这项工作，万不可片面追求上市时间表，而将企业置于高风险下。
把握住以上几个问题，可以保证在上市的过程中不出现风险，而将上市做为一个项目，由企业决策层为主导，进行严格的过程管理，才能保证目标的实现。为使这个过程顺利进行，笔者提出以下建议：
将核心竞争力及赢利模式的市场优势进一步明晰化
这是对企业上市来说最重要的事情。创业板不等于“技术创新板”，规则更看重的是企业核心竞争能力和企业的成长性。而盲目增加新技术研究项目或提高新产品开发项目的难度，有可能会使资本市场感觉到企业赢利的不确定性增加。
财务管理工作应得到高度重视
中小企业的财务工作往往是会计工作的代名词，仅仅是在保证核算清楚、税务不出问题的水平上，而企业经营的实际情况往往无法通过财务报告真实体现出来，对企业上市工作造成非常大的困扰。比如某公司代理一种进口IT产品，在会计报表上体现的是商品销售收入，而实际上，这家公司所代理的产品只是他们的一个基础平台，仅占利润总额的15%左右，而绝大部分利润是由于提供系统解决方案和项目实施中安装、调试和其它相关技术服务所得。但是，从已经签订的合同上看，做为重要利润来源的核心技术成为了义务性条款；从财务报表上看，企业仅仅是一个流通性企业。这种情况给为公司上市带来了很大的困扰。
企业的规范化运作非常重要
这既是企业提高自身能力的需要，也是发审过程中非常关键的因素。仅2007年5月至2008年4月底，深交所首发未通过的企业中15.7%是因为企业运作不规范而导致落选的。企业运作不规范主要包括：生产经营方面存在的违法违规问题、环保问题、非法集资问题、税务问题等。
保持发行主体的法律合规性、稳定性、独立性
在上市准备过程中，一定要关注这些问题。在前面所提到的时间段内，因主体资格未通过首发审核的企业占首发被否决企业的15.7%，主要原因是管理层发生重大不利变动、主营业务发生重大变化、实际控制人发生重大变化及股权与出资方面存在问题；因独立性问题而未被否决的占首发被否决企业的36.8%，主要涉及的问题有采购、销售等业务系统依赖性、客户依赖、技术依赖等问题。
创业板的启动，为以IT业为代表的中小型高科技企业提供了绝好的发展平台和机会，同时也为企业领导者送来了一份严格的考卷。
高亦农，长期服务于IT企业，曾任和光商务（000863）董事、副总经理，对企业运营和资本市场有深刻的理解。现为北京同昊林律师事务所律师，专门从事企业法律体系规划及证券事务等领域的法律顾问工作。
通过对比可以发现，创业板对拟发行企业的要求有如下特征：
不要求企业当前的总股本金，以企业净资产为营业规模的衡量指标
净资产中没有无形资产所占比例限制
要求主营业务相对单一，突出对企业核心竞争能力的要求
在关注连续赢利能力的同时，更关注企业的成长性
对公开发行股票所募集资金的使用监管更加严格
募集资金量少
这些特征，恰恰符合了以核心技术、独创性赢利模式和供应链管理技术等无形资产为核心竞争力的成长型IT企业所具有的特征。但是，每个企业都有自己的特点，千万不能削足适履。
上中小企业板还是创业板？
在上市的考虑中，应当选择与企业发展最适合的板块。对中小企业来说，在中小企业板与创业板之间的选择，简单地说应从以下三个方面进行判断：
净利润指标、收入指标与资产规模指标是否达到了中小板的规模，或在未来的一年内有可能达到这一规模
企业获利是否相对平均地来自于多个业务方向，并且每一个业务方向之间的利润来源不具有相关性
企业资产结构是否以现金资产、固定资产等有形资产为主，无形资产占资产总额比例不超过20%
如果这三个问题中，有两个的答案为“是”，就应当选择中小企业板而不是创业板；如果这三个问题中，只有第二、第三个问题中的任意一个的答案为“是”，那么就可以考虑选择创业板；如果只有第一个问题的答案为“是”，那么可以做出的选择就可多样化，需要根据企业的实际情况和发展战略，做出专业而具体的选择。
以上的三个问题仅仅让企业对可以选择什么有了一个基本的认识，但是企业的选择能不能达到企业所希望的预期甚至会不会走向预期的反面，是更重要问题。比如：
如果选择创业板，企业在发行前变更为股份制后的总股本数，能不能在发行后仍保持实际控制人的地位。如果不能肯定，在企业目前条件和所处的环境下，是不是有必要、有条件设计出在法律规范内的反收购机制
所募集的资金是否能够在达到再融资条件时，满足企业发展的需要。如果不能，企业是否还具备通过其它渠道补充资金的条件
上市后，企业所蓄积的力量与可能因为上市而公开的市场所吸引来更强大的竞争对手的压力相比，是否具有足够的抵抗力
在企业可能遇到的或有风险发生时，这一风险仍处于法律框架为创业板所设定的更为严格的风险监管与控制措施边界内
如果对这些问题没有完备、有效的解决方案，上市就有可能将企业推入一片无边的沼泽。
创业板的“反作用力”
由于创业板的推出，被舆论普遍认为是重大利好，所以很多企业在试图登陆创业板前，往往会只考虑到进入创业板带来的好处，而容易忽略上市对一些企业来说也存在“反作用力”：
资本市场对企业经营的反作用力，有可能会让企业陷入困境
以新技术、新经济模式为核心竞争力的成长型企业，自身的发展过程中还存在很大的不确定因素，企业经营很有可能出现阶段性的低谷。很多时候，企业的经营者清楚地知道这是一个完全可能越过的难关，只是需要时间。但资本市场却不会给经营者这样的时间，在资本市场反作用的压力下，企业经营可能面临更大、更复杂的困境。
企业治理结构执行不彻底，导致出现法律风险
上市公司的特殊性质，使公司的经营、管理与决策过程始终处于严格的法律体系监管之下。如果企业在经营过程中不能严格按照公司治理结构进行运行，即使是善意的行为，也会为企业带来相关的法律风险。
可能发生的外部资本力量对企业控制权的争夺，导致企业面对复杂的局面
企业板的特点是发行时总股本小，发行时如果出现外部资本大比例控制股权或者通过一致行动人的方式形成对企业控制权的争夺，有可能对企业的发展产生重大影响。
如果上市失败，上市过程付出的成本将成为损失
毋庸质疑，企业在上市的准备过程中将会付出高昂的成本，如果上市成功，这部分成本当然是可以接受的。但是，资本市场的选择是严格的，如果企业不能成功上市，所付出的成本是否可以被企业所按受，并不因此影响企业的正常运行与发展，也是每一个企业需要充分考虑的问题。
如何规避创业板上市风险
经过理智的思考可以发现，创业板不是一块等着人去分享的大蛋糕，而是一把具有魔力的双刃剑：有可能成为中小企业成长的强大推进器，也有可能成为一个巨大的陷井。要想用好这把剑，就应当注意以下的问题：
依靠中介机构，而不依赖中介机构
在企业上市的操作过程中，必不可少的参与人就是保荐机构、会计师事务所、律师、资产评估师等中介机构。中介机构拥有丰富的专业知识和实际操作经验，同时也由于他们的工作性质，使他们能够了解很多成功企业的运作模式。企业在与中介机构的合作过程中，依靠他们可以事半功倍地解决很多自己难以解决的专业问题，同时也可以了解其它成功企业好的做法和经验。
但是，中介机构毕竟是相关专业人士，对企业内部运行的规律和企业的行业特点、赢利模式的特点不十分清楚，所以经常出现的问题就是仅从自己专业的角度对企业中的一些结构性问题做出安排意见。这样就十分有可能为企业日后的发展留下隐性的障碍。
因此，在这一过程中，要十分注意从企业运行的角度对分析、从企业成长模型上对推演中介机构所提出的意见是否符合企业当前及未来发展。做到依靠而不依赖。
选择好的中介机构，而不选“好用”的中介机构
在中国的证券市场上，中介机构和中介机构的从业人员是一支起着非常重要作用的力量。但是，与任何事物一样，中介机构的服务质量也存在不同的差异，有一部分中介机构，不从企业真实的情况出发，提出有效解决方案，而是为了在形式上满足发行条件，让企业提供“符合要求”的资料，以此为依据制做相应的文件，达到发行的目的。这样的做看上去是“积极”、“有效”和快速的，这样的中介机构看上去也真的是挺“好用”的，但是，一旦出现问题企业将承担无法忍受的法律风险。
好的中介机构，会根据企业发展战略、企业发展目标和上市发行的条件与要求，从股权结构安排、法人治理结构、主营业务结构调整、财务安排等诸方面设计出既符合上市要求又有利于公司持续发展的解决方案，通过企业对方案的实施使企业更加健康，从而真正达到上市的标准。
稳妥、积极地推进，而不片面追求时间表
上市不仅仅是企业融资的过程，更重要的是一次企业脱胎换骨的过程，是一个非常复杂的系统工程。在这项工程中，有可能涉及到企业的核心部位，因此就不可避免地给企业带来风险。比如：降低企业的资产负债率，是否可能产生资金链紧缩；为提高资产质量、降低存货，是否会由于物流管理体系变化而带来成本的快速上扬；为提高技术的领先度，是否会因加大与现有技术的跨度而使新产品研发中的不确定性增加等等。识别与控制风险，是企业上市过程中最重要的一项工作。一定要谋定而动，以稳妥、积极的态度推进这项工作，万不可片面追求上市时间表，而将企业置于高风险下。
把握住以上几个问题，可以保证在上市的过程中不出现风险，而将上市做为一个项目，由企业决策层为主导，进行严格的过程管理，才能保证目标的实现。为使这个过程顺利进行，笔者提出以下建议：
将核心竞争力及赢利模式的市场优势进一步明晰化
这是对企业上市来说最重要的事情。创业板不等于“技术创新板”，规则更看重的是企业核心竞争能力和企业的成长性。而盲目增加新技术研究项目或提高新产品开发项目的难度，有可能会使资本市场感觉到企业赢利的不确定性增加。
财务管理工作应得到高度重视
中小企业的财务工作往往是会计工作的代名词，仅仅是在保证核算清楚、税务不出问题的水平上，而企业经营的实际情况往往无法通过财务报告真实体现出来，对企业上市工作造成非常大的困扰。比如某公司代理一种进口IT产品，在会计报表上体现的是商品销售收入，而实际上，这家公司所代理的产品只是他们的一个基础平台，仅占利润总额的15%左右，而绝大部分利润是由于提供系统解决方案和项目实施中安装、调试和其它相关技术服务所得。但是，从已经签订的合同上看，做为重要利润来源的核心技术成为了义务性条款；从财务报表上看，企业仅仅是一个流通性企业。这种情况给为公司上市带来了很大的困扰。
企业的规范化运作非常重要
这既是企业提高自身能力的需要，也是发审过程中非常关键的因素。仅2007年5月至2008年4月底，深交所首发未通过的企业中15.7%是因为企业运作不规范而导致落选的。企业运作不规范主要包括：生产经营方面存在的违法违规问题、环保问题、非法集资问题、税务问题等。
保持发行主体的法律合规性、稳定性、独立性
在上市准备过程中，一定要关注这些问题。在前面所提到的时间段内，因主体资格未通过首发审核的企业占首发被否决企业的15.7%，主要原因是管理层发生重大不利变动、主营业务发生重大变化、实际控制人发生重大变化及股权与出资方面存在问题；因独立性问题而未被否决的占首发被否决企业的36.8%，主要涉及的问题有采购、销售等业务系统依赖性、客户依赖、技术依赖等问题。
创业板的启动，为以IT业为代表的中小型高科技企业提供了绝好的发展平台和机会，同时也为企业领导者送来了一份严格的考卷。