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摘要：加强国有企业董事会建设是新形势下深化国有企业改革的一项重要任务，剖析了国有企业董事会建设中职责定位、人员结构、议事规则、履职担当、队伍建设等方面问题，提出了理顺职责定位、优化人员结构、健全议事规则、强化履职担当、加强队伍建设等对策。
关键词：国有企业董事会建设
规范国有企业董事会建设，是建立中国特色现代国有企业制度的重要环节，是完善国有企业法人治理结构的关键枢钮。近几年来，国有企业董事会建设越来越受到重视，并取得了一定成效，但当前还存在许多不够规范的问题，制约国有企业的科学治理和健康发展。因此，剖析国有企业董事会建设中的存在问题，提出加强国有企业董事会建设的对策措施，具有十分重要的意义。
（一）职责定位不明确
准确界定董事会在公司治理中的职责定位是落实董事会工作的前提条件。当前国有资产出资人职责与国有企业董事会职责尚未理顺，董事会作为决策机构并没有发挥其决策作用，普遍存在形同虚设、流于形式的现象。有的企业干部管理制度滞后，党管干部原则与市场化选聘机制尚未有机结合，董事会选人用人权弱化。许多企业法人治理结构不完善，董事會、监事会、经理层之间的权责关系不清晰，难以协调运转和有效制衡。
（二）人员结构不合理
科学合理的董事会成员结构，有利于发挥董事会的整体效应。许多企业的董事会成员为企业内部人员，归属董事长领导，导致董事会决策基本上是董事长一个人决策;有的企业董事会和经理层成员高度重合，决策权和执行权没有相互分离;不少企业董事会成员中的外部董事数量很少，甚至没有外部董事;部分企业董事会成员中缺乏经济、财务、法律等方面的专业人员，在决策过程中出现专业知识的短板。
（三）议事规则不规范
建立健全董事会议事规则是保障董事会规范运作的重要依据。但有的企业董事会在决策公司重大事项前没有事先听取党组织意见，缺乏必要的前置程序;有的企业董事会议事方式和表决程序不明确，没有实行一人一票制;部分企业董事会对所议事项的决定未做成详细的会议记录，出席会议的董事未在会议记录上签名;许多企业董事会决议的落实比较松懈，忽视董事会决议执行效果的后评价工作。
（四）履职担当不到位
强化履职担当可以压实董事会工作责任。许多企业董事会缺乏工作报告制度，没有定期向股东会（出资人）报告董事会工作;对董事会和董事的考核评价机制不完善，缺乏必要的激励和约束机制，导致有些董事责任感不强，甚至不愿意出席董事会会议;对董事会和董事的追责机制不明确，董事的责任意识淡化。出资人、监事会、纪检监察、审计等监督力量缺乏沟通协调，未能发挥对董事会和董事监督的综合协同效应。
（五）队伍建设不系统
打造高素质的董事队伍才能提高董事会决策水平和决策质量。目前总体上对董事队伍建设的重要性和紧迫性认识不足，没有充分认识到董事人才是公司改革发展的关键人才;不少企业董事会成员的学习意识不强，对在职企业的基本情况不熟悉，甚至没关注过公司的财务报告;对董事会成员缺乏多层次针对性培训，履职能力不强;许多企业董事会文化建设滞后，没有在董事队伍中大力倡导忠实文化和勤勉文化。
（一）理顺职责定位，健全运行机制
一是明确董事会的职责。董事会是公司的决策机构，对股东会（出资人）负责，执行股东会（出资人）决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会（出资人）监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。二是落实董事会的权利。依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，增强董事会的独立性和权威性。三是厘清董事会与经理层、监事会的关系。经理层是公司的执行机构，对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权。董事会加强对经理层的管理和监督，支持经理层依法行使职权。监事会是公司的监督机构，对董事会成员的职务行为进行监督。董事会建立与监事会重大事项沟通制度，如实向监事会提供有关情况和资料。
（二）优化人员结构，增强决策能力
一是明确规定董事任职条件。应当从政治素质、职业道德、文化程度、技术职称、工作经验、管理能力等方面作出具体规定，注重选配经济、财务、法律等方面专业人员以及企业产业方面的特殊人才。同时要求身体健康，有足够的时间和精力履行职责，具备相关管理部门要求的任职资格，符合董事任职回避的相关要求。二是构建科学合理的董事会成员结构。主要体现在履职经验上能够形成差异，专业知识上能够实现互补，管理能力上能够各有所长，年龄结构上能够形成梯次。三是积极引进外部董事。建立外部董事制度，并要求外部董事必须多于内部董事，避免董事会与经理层高度重合现象，做到决策和执行分开。四是选优配强董事长。董事长对企业改革发展负首要责任，必须按照“对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁”的要求，切实选优配强。全面推行党委书记、董事长一人担任，落实“一肩挑”，当好“掌门人”。
（三）健全议事规则，规范工作流程
一是严格前置程序。董事会在研究、决议公司重大事项前，应当事先听取党组织意见。二是明确董事会表决方式。要求董事会严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，各成员平等发表意见，一人一票表决。三是完善董事会的会议记录制度。董事会会议应当对所议事项做成详细的会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。四是保障董事会决议落实到位。董事会决议的落实采取任务分工、责任到人的方式，公司管理层要明确具体承办人员、完成时限，加强跟踪落实和进度反馈，确保按时完成。五是建立董事会决议后评价制度。开展董事会决议事项的跟踪问效工作，对执行情况、效益情况和综合影响进行全面系统的分析和评价，进一步提高董事会决策的审慎性、有效性。 （四）强化履职担当，落实监督责任
一是完善董事会报告机制。董事会每年初应向股東会（出资人）报告上年度工作，提交董事会年度工作报告，主要内容包括董事会运作、企业经营、内部管理、重大投资及资产处置等情况和董事会新一年度的主要工作目标及工作计划。二是建立董事会和董事考核评价体系。对董事会考核重点是董事会运作的规范性和有效性，对董事考核重点是董事的职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩等方面，考核结果作为奖惩、调整岗位、续聘或解聘的重要依据。三是严格履职责任。董事对行使职权的结果负责，对失职、失察、重大决策失误等过失承担责任，违反法律法规有关规定的，追究其法律责任。董事会决议违反规定，致使公司遭受损失，投赞成票和弃权票的董事个人承担直接责任，对经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的投反对票的董事，可免除个人责任。四是健全监督问责机制。建立监督工作会商机制，整合出资人监管、监事会监督、纪检监察、审计等监督力量，全面开展对董事会和董事履职情况的监督，防止国有资产流失和重大风险事件发生。
（五）加强队伍建设，提高综合素质
一是充分认识董事队伍建设的重要性和紧迫性。牢固树立人才资源是第一资源的理念，深刻理解董事人才是公司改革发展的关键人才，激发董事队伍的创业激情和创新活力。二是强化董事的学习意识。鼓励和引导董事全面掌握公司基本情况，持续关注公司的生产经营、财务管理和改革发展情况，深入学习履行职责所需要的相关知识，不断提高履职能力。三是加大董事培训力度。通过“走出去、请进来”等多种形式，拓宽董事培训渠道，不断提高董事会成员的政治思想素质和业务技术素质。四是培育董事会文化。要在董事队伍中倡导忠实文化，自觉维护出资人和公司的合法权益，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产，不得利用职务便利为自己或他人谋取利益。同时倡导勤勉文化，投入足够的时间和精力履行董事职责，认真参加董事会会议，独立、客观、认真、谨慎地就审议事项发表明确的意见，切实提高工作绩效。
[1]李必峰.中国特色现代国企的董事会建设[J].董事会，2019（3）：70.
[2]徐葳.浅谈现代国有企业党委会、董事会建设[J].新西部，2018（18）：66.
[3]周俊杰.完善国有企业公司治理的思考[J].商场现代化，2018（10：56.
（姚旭锋，浙江省慈溪市国有资产管理办公室）
关键词：国有企业董事会建设
规范国有企业董事会建设，是建立中国特色现代国有企业制度的重要环节，是完善国有企业法人治理结构的关键枢钮。近几年来，国有企业董事会建设越来越受到重视，并取得了一定成效，但当前还存在许多不够规范的问题，制约国有企业的科学治理和健康发展。因此，剖析国有企业董事会建设中的存在问题，提出加强国有企业董事会建设的对策措施，具有十分重要的意义。
一、国有企业董事会建设中的存在问题
（一）职责定位不明确
准确界定董事会在公司治理中的职责定位是落实董事会工作的前提条件。当前国有资产出资人职责与国有企业董事会职责尚未理顺，董事会作为决策机构并没有发挥其决策作用，普遍存在形同虚设、流于形式的现象。有的企业干部管理制度滞后，党管干部原则与市场化选聘机制尚未有机结合，董事会选人用人权弱化。许多企业法人治理结构不完善，董事會、监事会、经理层之间的权责关系不清晰，难以协调运转和有效制衡。
（二）人员结构不合理
科学合理的董事会成员结构，有利于发挥董事会的整体效应。许多企业的董事会成员为企业内部人员，归属董事长领导，导致董事会决策基本上是董事长一个人决策;有的企业董事会和经理层成员高度重合，决策权和执行权没有相互分离;不少企业董事会成员中的外部董事数量很少，甚至没有外部董事;部分企业董事会成员中缺乏经济、财务、法律等方面的专业人员，在决策过程中出现专业知识的短板。
（三）议事规则不规范
建立健全董事会议事规则是保障董事会规范运作的重要依据。但有的企业董事会在决策公司重大事项前没有事先听取党组织意见，缺乏必要的前置程序;有的企业董事会议事方式和表决程序不明确，没有实行一人一票制;部分企业董事会对所议事项的决定未做成详细的会议记录，出席会议的董事未在会议记录上签名;许多企业董事会决议的落实比较松懈，忽视董事会决议执行效果的后评价工作。
（四）履职担当不到位
强化履职担当可以压实董事会工作责任。许多企业董事会缺乏工作报告制度，没有定期向股东会（出资人）报告董事会工作;对董事会和董事的考核评价机制不完善，缺乏必要的激励和约束机制，导致有些董事责任感不强，甚至不愿意出席董事会会议;对董事会和董事的追责机制不明确，董事的责任意识淡化。出资人、监事会、纪检监察、审计等监督力量缺乏沟通协调，未能发挥对董事会和董事监督的综合协同效应。
（五）队伍建设不系统
打造高素质的董事队伍才能提高董事会决策水平和决策质量。目前总体上对董事队伍建设的重要性和紧迫性认识不足，没有充分认识到董事人才是公司改革发展的关键人才;不少企业董事会成员的学习意识不强，对在职企业的基本情况不熟悉，甚至没关注过公司的财务报告;对董事会成员缺乏多层次针对性培训，履职能力不强;许多企业董事会文化建设滞后，没有在董事队伍中大力倡导忠实文化和勤勉文化。
二、加强国有企业董事会建设的对策
（一）理顺职责定位，健全运行机制
一是明确董事会的职责。董事会是公司的决策机构，对股东会（出资人）负责，执行股东会（出资人）决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会（出资人）监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。二是落实董事会的权利。依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，增强董事会的独立性和权威性。三是厘清董事会与经理层、监事会的关系。经理层是公司的执行机构，对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权。董事会加强对经理层的管理和监督，支持经理层依法行使职权。监事会是公司的监督机构，对董事会成员的职务行为进行监督。董事会建立与监事会重大事项沟通制度，如实向监事会提供有关情况和资料。
（二）优化人员结构，增强决策能力
一是明确规定董事任职条件。应当从政治素质、职业道德、文化程度、技术职称、工作经验、管理能力等方面作出具体规定，注重选配经济、财务、法律等方面专业人员以及企业产业方面的特殊人才。同时要求身体健康，有足够的时间和精力履行职责，具备相关管理部门要求的任职资格，符合董事任职回避的相关要求。二是构建科学合理的董事会成员结构。主要体现在履职经验上能够形成差异，专业知识上能够实现互补，管理能力上能够各有所长，年龄结构上能够形成梯次。三是积极引进外部董事。建立外部董事制度，并要求外部董事必须多于内部董事，避免董事会与经理层高度重合现象，做到决策和执行分开。四是选优配强董事长。董事长对企业改革发展负首要责任，必须按照“对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁”的要求，切实选优配强。全面推行党委书记、董事长一人担任，落实“一肩挑”，当好“掌门人”。
（三）健全议事规则，规范工作流程
一是严格前置程序。董事会在研究、决议公司重大事项前，应当事先听取党组织意见。二是明确董事会表决方式。要求董事会严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，各成员平等发表意见，一人一票表决。三是完善董事会的会议记录制度。董事会会议应当对所议事项做成详细的会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。四是保障董事会决议落实到位。董事会决议的落实采取任务分工、责任到人的方式，公司管理层要明确具体承办人员、完成时限，加强跟踪落实和进度反馈，确保按时完成。五是建立董事会决议后评价制度。开展董事会决议事项的跟踪问效工作，对执行情况、效益情况和综合影响进行全面系统的分析和评价，进一步提高董事会决策的审慎性、有效性。 （四）强化履职担当，落实监督责任
一是完善董事会报告机制。董事会每年初应向股東会（出资人）报告上年度工作，提交董事会年度工作报告，主要内容包括董事会运作、企业经营、内部管理、重大投资及资产处置等情况和董事会新一年度的主要工作目标及工作计划。二是建立董事会和董事考核评价体系。对董事会考核重点是董事会运作的规范性和有效性，对董事考核重点是董事的职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩等方面，考核结果作为奖惩、调整岗位、续聘或解聘的重要依据。三是严格履职责任。董事对行使职权的结果负责，对失职、失察、重大决策失误等过失承担责任，违反法律法规有关规定的，追究其法律责任。董事会决议违反规定，致使公司遭受损失，投赞成票和弃权票的董事个人承担直接责任，对经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的投反对票的董事，可免除个人责任。四是健全监督问责机制。建立监督工作会商机制，整合出资人监管、监事会监督、纪检监察、审计等监督力量，全面开展对董事会和董事履职情况的监督，防止国有资产流失和重大风险事件发生。
（五）加强队伍建设，提高综合素质
一是充分认识董事队伍建设的重要性和紧迫性。牢固树立人才资源是第一资源的理念，深刻理解董事人才是公司改革发展的关键人才，激发董事队伍的创业激情和创新活力。二是强化董事的学习意识。鼓励和引导董事全面掌握公司基本情况，持续关注公司的生产经营、财务管理和改革发展情况，深入学习履行职责所需要的相关知识，不断提高履职能力。三是加大董事培训力度。通过“走出去、请进来”等多种形式，拓宽董事培训渠道，不断提高董事会成员的政治思想素质和业务技术素质。四是培育董事会文化。要在董事队伍中倡导忠实文化，自觉维护出资人和公司的合法权益，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产，不得利用职务便利为自己或他人谋取利益。同时倡导勤勉文化，投入足够的时间和精力履行董事职责，认真参加董事会会议，独立、客观、认真、谨慎地就审议事项发表明确的意见，切实提高工作绩效。
参考文献：
[1]李必峰.中国特色现代国企的董事会建设[J].董事会，2019（3）：70.
[2]徐葳.浅谈现代国有企业党委会、董事会建设[J].新西部，2018（18）：66.
[3]周俊杰.完善国有企业公司治理的思考[J].商场现代化，2018（10：56.
（姚旭锋，浙江省慈溪市国有资产管理办公室）