谁是银广夏的主人?

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  谁是银广夏的主人?这个看似简单的问题现在变得难于回答。
  在破产重整的背景下,银广夏6.5万余名小股东的命运显然不完全掌握在自己的手中,说他们是银广夏的主人,未免过于牵强。那么,债权人是银广夏的主人吗?观察此前一年的重组程序,债权人也只能说是一个配角。
  当一个股权极度分散的公众公司走向破产重整,“管理人”的权力变得异常强大,看起来更像是公司的主人——在银广夏的重组进程中,管理人引入了重组方,制定了重组方案。银广夏的股东和债权人有同意或者不同意的表决权利,同意固然很好,不同意则或走至法院强裁的境地。
  银广夏的股东对此种境遇感到愤懑并非没有来由:在管理人给出的重整计划草案中,重整费用约为3500万元。这笔费用实际上最终是由股东来承担。股东因此也把管理人看做是自己花钱请来的“管家”,应该维护出资人的利益,所谓“食君之禄,忠君之事”,在股东们看来这个道理大概没有什么问题。
  但仔细读了重整计划草案后,股东们立时便怒了,因为如果以此方案重组,股东利益或有较大损失。故此,重组方案没有在股东方获得通过。
  而管理人当然也高兴不起来,因为经过相当时间工作后,辛苦制定出来的重组方案却面临诸多指责。于是乎,管理人与股东的矛盾变得激化。
  谁是银广夏的主人?银广夏那点事儿,谁说了算?
  管理人从自身的视角出发,很容易将公众股东的反对解读为资本的过于贪婪——不是吗?既然你参与重组股的博弈,就要有“愿赌服输”的心态,哪怕股价腰斩,也得认命不是?
  但这种解读并非十分合理和无懈可击,按照银广夏一名股东的说法:“倘若没有更好的重组方和重组方案,那倒也罢了,股东既然参与重组股,那么风险本来就应该有所预期。但现在的问题是,整个重组方案出炉的过程,有太多可以指摘之处,股东承担的并不完全是重组本身应有风险,而且承担了一些人为因素引致的风险。”
  重组方的引入过程之所以被业界诟病,首先就在于“管理人”的身份:公开资料显示,法院指定银广夏清算组担任管理人,而清算组的成员构成为宁夏国资委、华安证券、北京市金杜律师事务所、北京中图智业信息咨询公司相关人士。
  而此后拟引入的重组方宁东铁路,亦是宁夏地方国资背景,最终就出现了“重组方与管理人之间存在着关联关系”的局面。至为关键的是,重组方与管理人虽然都有着地方国资背景,但在银广夏股东的构成中,却又没有地方国资。
  在上述的背景下,引入重组方的过程也成为公众股东质疑的焦点之一:宁东铁路是唯一可以引入的重组方吗?换言之,宁东铁路是通过绝对公平公开的招标方式,击败其它竞争对手后引入的吗?
  回顾整个重组方的引入过程,难以作出明确的结论。而银广夏管理人方面也只是给出了一个结论性的判断,表示“只有4家潜在重组方提交了方案,其中有2家公司的资产规模和盈利能力不符合要求;还有1家公司要求原有股东进行高比例让渡股权,超过了‘原有股东让渡比例不应超过20%’的心理预期。”
  至于哪4家重组方提交了方案,各家方案具体内容为何,其它重组方资产规模和盈利能力是否确实劣于宁东铁路?判断其中2家“不符合要求”的具体依据是什么?公众股东能够得到的信息实在过少,更谈不上在具体操作上有什么权利。
  管理人提出的“原有股东让渡比例不应超过20%”的“心理预期”成为了引入重组方时考量的一个标准,亦被不少银广夏股东认为是无稽之谈。
  “让渡比例不超过20%是谁的心理预期?是公众股东的心理预期吗?这个结论是怎么来的?倘若是贵州茅台这样的重组方来进行重组,并注入优质资产,别说让渡比例20%,恐怕让渡50%的比例,公众股东都不会反对。”银广夏股东之一的李先生如是表示。
  围绕着银广夏的破产重整,纷争的各方仍不免要回到最初的问题,即“谁是银广夏的主人”?在进入破产重整后,管理人—出资人—债权人各方的权利又该如何制衡?
  银广夏曾经是中国资本市场上“造假”的代名词,并成为了一个标本式的上市公司。而今,它又一次站在了风口浪尖之上,无论是破产重整最终走至法院强裁的境地,又或者是公众股东通过联合起来召开股东大会的方式扭转局面,它无疑都将成为今后上市公司破产重整的一个“新标本”。
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