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股东民主的核心是充分挖掘股东会制度的资源，坚持股东集体参与决策，反对个别股东在股东会之外向股东会、董事会和公司经理层发号施令
股东会是公司最高权力机关。股东会是实现股东集体参与公司决策的重要民主平台。为维护股东权利、完善公司治理，必须大力弘扬“程序严谨、内容合法”的主旋律，激活股东大会制度，从而使其真正成为公司的最高权力机关而非“橡皮图章”或“大股东会”。
弘扬股东民主理念
顾名思义，民主就是人民做主、大家做主的意思。股东民主就是指全体股东当家做主，共同行使应有股东群体共同行使的权利，维护股东群体的共同利益。股东民主的反义词就是股东专断、股东独裁。
股东民主的核心是充分挖掘股东会制度的资源，坚持股东集体参与决策，反对个别股东在股东会之外向股东会、董事会和公司经理层发号施令;坚持将多数股权蕴含的意思表示拟制为公司的意思表示，反对将少数股东的意思表示拟制为公司的意思表示;坚持股东集体决策的程序严谨、内容合法，反对股东集体决策的程序瑕疵与内容违法。
我国政治生活中的全国人民代表大会是国家最高权力机关，政治生活领域中处理人民与人民相互关系的民主规则主要体现为少数服从多数的人头多数决规则。例如，在选举区县人民代表大会代表时，每个选民只有一票表决权，即使某一选民腰缠万贯，也仅有一票表决权。注重个人品德和专业能力的民事生活领域（如董事会决策）亦实行人头多数决规则。
相比之下，处理股东与股东相互关系的股东民主规则主要体现为少数股权服从多数股权的资本多数决规则。上市公司股东会做出决议时，一股代表一个表决权，少数股权的意思表示服从多数股权的意思表示。
除了股权民主的资本多数决，物权民主也存在资产多数决。例如，《物权法》第76条规定业主大会做出决议时，应当遵循面积多数决与人头多数决的双重多数决规则。如果说《物权法》是人头多数决与资产多数决之间的中庸之道，《公司法》中的股东大会制度和《证券投资基金法》中的基金持有人大会制度则彻底体现了资产多数决（包括简单资本多数决与绝对资本多数决两种形态）的法律精神。
激活股东大会召集程序
股东大会的及时召集不仅指定期股东大会即股东年会的及时召集，更重要的指临时股东大会的及时召集。新《公司法》第101条规定了应在两个月内召开临时股东大会的几种情形， 除了继续剥夺董事会对适格董事、股东或监事召集临时股东大会的自由裁量权之外，新《公司法》增加了召集临时股东大会的新事由:“公司章程规定的其他情形”。这就是公司章程得以自由设计启动临时股东大会召集程序的原因。例如，公司章程可以规定，当公司股价跌至一定幅度时，必须召集临时股东大会。因此，新《公司法》第一次赋予了适格董事、股东或监事在启动临时股东会召集程序方面的权力。面对适格董事、股东或监事的召集建议权，董事会必须毫无条件地及时予以召集。
在实践中，一些董事长为预防“宫廷政变”，往往拒绝召集和主持董事会，更拒绝主持股东会，也不指定副董事长或其他董事主持“两会”。为确保股东大会的及时召集，新《公司法》解决了股东会主持程序的真空问题。该法第102条规定股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持;董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。该法第102条增加了股份有限公司股东的持股期间要求，将行使股东会召集权和主持权的股东的持股资格界定为连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东，旨在避免资本规模庞大的股份有限公司的小股东滥用权力。
也有人担心，新《公司法》的上述规定有可能造成股东会会议过于频繁地召开。其实，新《公司法》亦不鼓励无谓的、低效的临时股东会议。因此，笔者主张从程序上限制会议泛滥现象。如提议召开的议题应当属于股东会的职权范围;又如，公司章程也可适当限制临时股东会之间的隔离期限、适度提高提议召开临时股东会的股东的持股比例等。
除了股东会的自行召集权和主持权之外，适格股东还享有召集请求权。究竟行使何种权力，宜由股东自己权衡行使权力的成本与收益而定。
强化董事、监事与公司高管在股东大会上的列席和接受质询义务
董事、监事、高级管理人员是否有义务列席股东会，1993年《公司法》并无明确规定。新《公司法》第151条规定:“股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询”。这就为股东对董事、监事、高级管理人员行使质询权奠定了坚实的法律基础。
根据该条规定，列席股东会或者股东大会是董事、监事、高级管理人员的义务，而非其权利。倘若股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议，董事、监事、高级管理人员当然有义务出席;倘若股东会或者股东大会拒绝董事、监事、高级管理人员列席会议，则董事、监事、高级管理人员无权出席股东会或者股东大会。现实中就曾发生过自行召集临时股东大会的股东拒绝公司董事会成员出席股东大会的案例。
笔者认为，董事、监事、高级管理人员有权利，也有义务出席股东大会，包括年度股东大会与临时股东大会。出席股东大会是董事会与监事会组成人员的权利，因为他们有权在股东大会上为自己的行为申辩;更是他们的义务，因为他们有义务接受任何一名股东有可能在股东大会上提出的质询。
临时股东大会的召集股东应当意识到:公司董事会职权在新一届董事会成员被选举出来之前不得中断。这与公法中政府职能在议会选举期间不得中断的法理相似。董事出席旁听股东大会，并回答股东在股东大会上有可能提出的质询，是公司机关正常运转的必然要求。当董事会成员被临时股东大会的召集股东拒之门外时，董事会成员有权以公司名义对该股东提起民事诉讼，要求法院强制股东允许董事会成员出席临时股东大会;对于临时股东大会在排除董事会成员参加的情形下做出的股东大会决议，董事会有权以公司名义要求法院撤销该股东大会决议。
有鉴于此，未来《公司法》改革时应当明确规定，董事、监事、高级管理人员有权利、也有义务列席股东大会，即使他们并未接到股东大会主持人的邀请也可作为不速之客旁听股东大会，并有义务回答参会股东的质询。
值得注意的是，新《公司法》不仅确认了董事、监事、高级管理人员列席股东大会的义务，而且确认了股东质询权。董事、监事和高级管理人员的说明义务与股东的质询权相对。任何股东均有权就公司经营管理事项质询董监。除质询与会议议题和议案无关、质询涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董监应现场予以答复或说明;董监需另作调查，延期答复的除外。倘若董监无正当理由拒绝答复，股东有权请求法院责令董监答复，否则法院有权责令股东大会休会，直至董监答复为止。
股东会运作要遵循“程序严谨、内容合法”的八字方针
新《公司法》第22条从反面规定了内容存在法律瑕疵的股东会决议无效确认制度，和程序存在法律瑕疵的股东会决议撤销制度。依反对解释，可以发现该条和新《公司法》其他条款字里行间流露出来的立法意图在于，股东大会会议应当遵循程序严谨、内容合法的八字方针。为了贯彻新《公司法》激活股东大会的立法意图和制度设计，公司、股东、董事、监事、高级管理人员都要进一步规范股东大会活动。
一、程序严谨
程序严谨是指股东会会议的召集程序、表决方式不仅应当遵守法律、行政法规中的程序规则，而且应当遵守公司章程中的程序规则。根据新《公司法》第22条第2款之规定，凡是程序上违反法律、行政法规和公司章程的股东会决议，是可撤销决议。股东有权请求人民法院撤销此等决议。
在实践中，存在一些股东会、董事会混合共同召开的“一勺烩现象”，部分原因是参会人员既是股东代表，也是董事会成员。但严格说来，股东会与董事会是公司的两个不同的决策机构，不应由于两个机构的参会人员的重叠和交叉就否认两个机构以及两个机构的决议的差异。由此，交易公司的股东会会议与董事会会议作为不同的会议，应当分别召开、分别表决、分别制作决议。
股东会的表决程序也应合法。例如，新《公司法》第104条第2款:“股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。”这里所称“出席会议的股东”究何所指，语焉不详。依文字解释，凡在股东大会会议签到簿上签到的股东或其代理人所持的股份均应被计入出席会议的股东或其代理人所代表的表决权总数。签到后又退席的股东所持的股份也应被计入出席会议的股东或其代理人所代表的表决权总数，而不应被排斥在外。
另外，股东会会议的召集还应当充分体现人文关怀的精神。例如，在座位排序上，应当强调平等对待的原则，而不应过分强调大小股东之间的差异,让大股东坐头排、二股东坐二排、三股东坐后排。
二、内容合法
内容合法是指股东会会议的实体内容应当遵守法律、行政法规中的强制性规定，遵循诚实信用原则，不得损害他人的合法权益。倘若某上市公司股东大会决议责令全体流通股东各自将其持有的半数股份转让给重组方，则此种股东大会决议属于无效。理由是，股东大会作为公司的最高决策者，只能处分公司的财产权利，而不能处分股东卧室里面的私有财产。而股权不属于公司的财产，是属于股东的私人财产。因此，此种股东大会决议属于侵权行为，任何股东均有权请求法院确认无效。再如，某公司的股东大会决议责令全体股东按其各自的持股比例增资扩股，或为公司举债提供担保，否则公司有权开除拒绝或者怠于增资扩股或为公司举债提供担保的股东的资格。该决议就属于无效决议。这是由于，增资扩股，或为公司举债提供担保，与其说是股东的义务，不如说是股东的权利。
应建立全面的关联股东回避表决制度
所谓关联股东回避表决制度，是指与股东会表决事项存在关联关系的股东不得参与该事项的表决。只要某股东与股东大会的决议事项存在关联关系，不问其是大股东，还是小股东;也不问其在表决时如何投票，一律剥夺其表决权;违反表决权排除制度的投票一律无效。这有利于事先堵塞控制股东滥用表决权的漏洞。
我国《公司法》并未建立全面的关联股东表决权排除制度，仅在第16条第3款规定了股东回避表决的一种法定情形:公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，但该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参加前款规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
但立法上的局限并未妨碍中国证监会运用行政指导手段在上市公司建立全面的关联股东回避表决制度。根据《上市公司章程指引》第79条和《上市公司股东大会规则》第31条第1款，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司应当根据具体情况在章程中制订有关联关系股东的回避和表决程序。
从长远看，有必要在《公司法》中建立关联股东在股东大会上的回避表决制度，这既是对国际惯例的借鉴，也是对我国关联股东表决权排除经验的总结。
股东会是公司最高权力机关。股东会是实现股东集体参与公司决策的重要民主平台。为维护股东权利、完善公司治理，必须大力弘扬“程序严谨、内容合法”的主旋律，激活股东大会制度，从而使其真正成为公司的最高权力机关而非“橡皮图章”或“大股东会”。
弘扬股东民主理念
顾名思义，民主就是人民做主、大家做主的意思。股东民主就是指全体股东当家做主，共同行使应有股东群体共同行使的权利，维护股东群体的共同利益。股东民主的反义词就是股东专断、股东独裁。
股东民主的核心是充分挖掘股东会制度的资源，坚持股东集体参与决策，反对个别股东在股东会之外向股东会、董事会和公司经理层发号施令;坚持将多数股权蕴含的意思表示拟制为公司的意思表示，反对将少数股东的意思表示拟制为公司的意思表示;坚持股东集体决策的程序严谨、内容合法，反对股东集体决策的程序瑕疵与内容违法。
我国政治生活中的全国人民代表大会是国家最高权力机关，政治生活领域中处理人民与人民相互关系的民主规则主要体现为少数服从多数的人头多数决规则。例如，在选举区县人民代表大会代表时，每个选民只有一票表决权，即使某一选民腰缠万贯，也仅有一票表决权。注重个人品德和专业能力的民事生活领域（如董事会决策）亦实行人头多数决规则。
相比之下，处理股东与股东相互关系的股东民主规则主要体现为少数股权服从多数股权的资本多数决规则。上市公司股东会做出决议时，一股代表一个表决权，少数股权的意思表示服从多数股权的意思表示。
除了股权民主的资本多数决，物权民主也存在资产多数决。例如，《物权法》第76条规定业主大会做出决议时，应当遵循面积多数决与人头多数决的双重多数决规则。如果说《物权法》是人头多数决与资产多数决之间的中庸之道，《公司法》中的股东大会制度和《证券投资基金法》中的基金持有人大会制度则彻底体现了资产多数决（包括简单资本多数决与绝对资本多数决两种形态）的法律精神。
激活股东大会召集程序
股东大会的及时召集不仅指定期股东大会即股东年会的及时召集，更重要的指临时股东大会的及时召集。新《公司法》第101条规定了应在两个月内召开临时股东大会的几种情形， 除了继续剥夺董事会对适格董事、股东或监事召集临时股东大会的自由裁量权之外，新《公司法》增加了召集临时股东大会的新事由:“公司章程规定的其他情形”。这就是公司章程得以自由设计启动临时股东大会召集程序的原因。例如，公司章程可以规定，当公司股价跌至一定幅度时，必须召集临时股东大会。因此，新《公司法》第一次赋予了适格董事、股东或监事在启动临时股东会召集程序方面的权力。面对适格董事、股东或监事的召集建议权，董事会必须毫无条件地及时予以召集。
在实践中，一些董事长为预防“宫廷政变”，往往拒绝召集和主持董事会，更拒绝主持股东会，也不指定副董事长或其他董事主持“两会”。为确保股东大会的及时召集，新《公司法》解决了股东会主持程序的真空问题。该法第102条规定股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持;董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。该法第102条增加了股份有限公司股东的持股期间要求，将行使股东会召集权和主持权的股东的持股资格界定为连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东，旨在避免资本规模庞大的股份有限公司的小股东滥用权力。
也有人担心，新《公司法》的上述规定有可能造成股东会会议过于频繁地召开。其实，新《公司法》亦不鼓励无谓的、低效的临时股东会议。因此，笔者主张从程序上限制会议泛滥现象。如提议召开的议题应当属于股东会的职权范围;又如，公司章程也可适当限制临时股东会之间的隔离期限、适度提高提议召开临时股东会的股东的持股比例等。
除了股东会的自行召集权和主持权之外，适格股东还享有召集请求权。究竟行使何种权力，宜由股东自己权衡行使权力的成本与收益而定。
强化董事、监事与公司高管在股东大会上的列席和接受质询义务
董事、监事、高级管理人员是否有义务列席股东会，1993年《公司法》并无明确规定。新《公司法》第151条规定:“股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询”。这就为股东对董事、监事、高级管理人员行使质询权奠定了坚实的法律基础。
根据该条规定，列席股东会或者股东大会是董事、监事、高级管理人员的义务，而非其权利。倘若股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议，董事、监事、高级管理人员当然有义务出席;倘若股东会或者股东大会拒绝董事、监事、高级管理人员列席会议，则董事、监事、高级管理人员无权出席股东会或者股东大会。现实中就曾发生过自行召集临时股东大会的股东拒绝公司董事会成员出席股东大会的案例。
笔者认为，董事、监事、高级管理人员有权利，也有义务出席股东大会，包括年度股东大会与临时股东大会。出席股东大会是董事会与监事会组成人员的权利，因为他们有权在股东大会上为自己的行为申辩;更是他们的义务，因为他们有义务接受任何一名股东有可能在股东大会上提出的质询。
临时股东大会的召集股东应当意识到:公司董事会职权在新一届董事会成员被选举出来之前不得中断。这与公法中政府职能在议会选举期间不得中断的法理相似。董事出席旁听股东大会，并回答股东在股东大会上有可能提出的质询，是公司机关正常运转的必然要求。当董事会成员被临时股东大会的召集股东拒之门外时，董事会成员有权以公司名义对该股东提起民事诉讼，要求法院强制股东允许董事会成员出席临时股东大会;对于临时股东大会在排除董事会成员参加的情形下做出的股东大会决议，董事会有权以公司名义要求法院撤销该股东大会决议。
有鉴于此，未来《公司法》改革时应当明确规定，董事、监事、高级管理人员有权利、也有义务列席股东大会，即使他们并未接到股东大会主持人的邀请也可作为不速之客旁听股东大会，并有义务回答参会股东的质询。
值得注意的是，新《公司法》不仅确认了董事、监事、高级管理人员列席股东大会的义务，而且确认了股东质询权。董事、监事和高级管理人员的说明义务与股东的质询权相对。任何股东均有权就公司经营管理事项质询董监。除质询与会议议题和议案无关、质询涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董监应现场予以答复或说明;董监需另作调查，延期答复的除外。倘若董监无正当理由拒绝答复，股东有权请求法院责令董监答复，否则法院有权责令股东大会休会，直至董监答复为止。
股东会运作要遵循“程序严谨、内容合法”的八字方针
新《公司法》第22条从反面规定了内容存在法律瑕疵的股东会决议无效确认制度，和程序存在法律瑕疵的股东会决议撤销制度。依反对解释，可以发现该条和新《公司法》其他条款字里行间流露出来的立法意图在于，股东大会会议应当遵循程序严谨、内容合法的八字方针。为了贯彻新《公司法》激活股东大会的立法意图和制度设计，公司、股东、董事、监事、高级管理人员都要进一步规范股东大会活动。
一、程序严谨
程序严谨是指股东会会议的召集程序、表决方式不仅应当遵守法律、行政法规中的程序规则，而且应当遵守公司章程中的程序规则。根据新《公司法》第22条第2款之规定，凡是程序上违反法律、行政法规和公司章程的股东会决议，是可撤销决议。股东有权请求人民法院撤销此等决议。
在实践中，存在一些股东会、董事会混合共同召开的“一勺烩现象”，部分原因是参会人员既是股东代表，也是董事会成员。但严格说来，股东会与董事会是公司的两个不同的决策机构，不应由于两个机构的参会人员的重叠和交叉就否认两个机构以及两个机构的决议的差异。由此，交易公司的股东会会议与董事会会议作为不同的会议，应当分别召开、分别表决、分别制作决议。
股东会的表决程序也应合法。例如，新《公司法》第104条第2款:“股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。”这里所称“出席会议的股东”究何所指，语焉不详。依文字解释，凡在股东大会会议签到簿上签到的股东或其代理人所持的股份均应被计入出席会议的股东或其代理人所代表的表决权总数。签到后又退席的股东所持的股份也应被计入出席会议的股东或其代理人所代表的表决权总数，而不应被排斥在外。
另外，股东会会议的召集还应当充分体现人文关怀的精神。例如，在座位排序上，应当强调平等对待的原则，而不应过分强调大小股东之间的差异,让大股东坐头排、二股东坐二排、三股东坐后排。
二、内容合法
内容合法是指股东会会议的实体内容应当遵守法律、行政法规中的强制性规定，遵循诚实信用原则，不得损害他人的合法权益。倘若某上市公司股东大会决议责令全体流通股东各自将其持有的半数股份转让给重组方，则此种股东大会决议属于无效。理由是，股东大会作为公司的最高决策者，只能处分公司的财产权利，而不能处分股东卧室里面的私有财产。而股权不属于公司的财产，是属于股东的私人财产。因此，此种股东大会决议属于侵权行为，任何股东均有权请求法院确认无效。再如，某公司的股东大会决议责令全体股东按其各自的持股比例增资扩股，或为公司举债提供担保，否则公司有权开除拒绝或者怠于增资扩股或为公司举债提供担保的股东的资格。该决议就属于无效决议。这是由于，增资扩股，或为公司举债提供担保，与其说是股东的义务，不如说是股东的权利。
应建立全面的关联股东回避表决制度
所谓关联股东回避表决制度，是指与股东会表决事项存在关联关系的股东不得参与该事项的表决。只要某股东与股东大会的决议事项存在关联关系，不问其是大股东，还是小股东;也不问其在表决时如何投票，一律剥夺其表决权;违反表决权排除制度的投票一律无效。这有利于事先堵塞控制股东滥用表决权的漏洞。
我国《公司法》并未建立全面的关联股东表决权排除制度，仅在第16条第3款规定了股东回避表决的一种法定情形:公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，但该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参加前款规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
但立法上的局限并未妨碍中国证监会运用行政指导手段在上市公司建立全面的关联股东回避表决制度。根据《上市公司章程指引》第79条和《上市公司股东大会规则》第31条第1款，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司应当根据具体情况在章程中制订有关联关系股东的回避和表决程序。
从长远看，有必要在《公司法》中建立关联股东在股东大会上的回避表决制度，这既是对国际惯例的借鉴，也是对我国关联股东表决权排除经验的总结。