论文部分内容阅读
1969年5月，广东省汕头市潮阳县铜盂镇凤壶村，一个叫黄俊烈的男孩呱呱坠地。一贫如洗的家境使得小俊烈早早体会到了生活的艰辛，10岁时已经开始走街串巷捡拾垃圾补贴家用。母亲曾婵贞闲暇时经常给孩子们讲述祖辈经商的故事，加上潮汕地区浓郁的商业氛围，这一切对黄俊烈产生了深远的影响。
1985年，16岁的黄俊烈离开家乡，开始了全新的人生之旅。据说，为取“前途光明，财富富裕”之义，黄俊烈更名为黄光裕。这个聪明、务实又不乏冒险精神的男孩，最终在外面的世界闯出了一番事业，一度成为中国家电江湖中翻云覆雨的老大。
陈晓，1959年出生于上海南汇，1岁时患小儿麻痹症导致一条腿落下残疾；10岁时，父亲离世，母亲独挑重担，作为长子的他时常“为母亲捏把汗”；恢复高考后，陈晓参加了高考，虽然成绩优异，最终却因为身体原因未能圆大学梦；36岁时，陈晓遭遇丧妻之痛，为给妻子看病欠下40万元的债务……用陈晓的话说“每当我想起那40万元债务，我对财富的渴望都会被唤醒。”
陈晓凭借着上海人特有的精明和对中国家电行业敏锐的洞察力，将生意越做越大，并逐渐发展成中国家电零售行业三巨头之一。
黄光裕和陈晓，这两个相差10岁、性格迥异的商人，此后在中国家电零售业江湖上演了一出颇具戏剧性的商战。“对手—战友—敌人—暂时和解”，两人关系的变化呈现出中国民营企业发展过程中的困惑与挣扎，也带给我们这样的思考：中国企业如何更加成熟、理性地竞争与发展？
由对手到战友
1986年1月，黄光裕与哥哥黄俊钦在北京创办了国美。在两兄弟的用心经营下，国美从最初不到100平方米的小店，发展成为颇具规模的家电连锁企业。2004年7月，国美电器在香港上市，完成了由家族企业到公众企业的转变。
国美创建后的10年，即1996年，陈晓创办的永乐（中国）电器销售有限公司在上海成立，并成为来势汹汹的后起之秀。2000年，永乐在江苏南通设立第一家连锁店，启动了全国连锁的计划。2005年10月，永乐在香港联交所上市。
这一年，国美以572家门店、498亿元年销售额的业绩稳坐家电行业NO.1，永乐以200多家门店、180亿元的年销售额排行老三。
黄光裕曾表示：“原来我不了解陈晓的时候，在印象中，陈晓是一个很坏的老小孩，在商业竞争中曾经给我很大的压力。”
随着家电销售行业的不断壮大，竞争烽烟四起。国美、苏宁、永乐、五星、大中等企业为了拼抢同样商业旺地的市场份额扎堆开店，重复投资，价格战更是家常便饭，有时零售价甚至比批发价还低。
恶性竞争致使家电零售企业“一损俱损”，净利润出现了大幅下滑。以国美为例，2005年，国美电器的净利润增速已由当初的100%下降到5.5%。
黄光裕与陈晓均已洞察到恶性竞争的负面效应，也曾尝试与其他家电零售企业的高层进行沟通，但收效甚微。2005年，永乐与国际金融服务公司摩根士丹利的“对赌协议”成为永乐日后的难以承受之重，此事也成为陈晓与黄光裕合作的触发点之一。
该份“对赌协议”规定：永乐在2007年（如遇不可抗力，可延至2008年或2009年）扣除非核心业务（如房地产）利润后，盈利如果低于6亿元，管理层需向投资人割让9395万股，约占永乐上市后总股本（不计行使超额配股权）的4.1%。
不幸的是，陈晓成为输家，丢掉了对永乐的控股权。此后，摩根士丹利先后5次抛售永乐股票，永乐市值从巅峰时近100亿元缩水至40多亿元。
最终，在摩根士丹利的撮合下，国美和永乐走到了一起，这似乎是一个皆大欢喜的结局。国美电器以股权加现金的方式全盘收购竞争对手中国永乐。
2006年7月24日，黄光裕与陈晓同时出现在新闻发布会上。此时两人已由昔日的竞争对手变为同一战壕的战友，其惺惺相惜之情从黄光裕对陈晓的评价中可见一斑：“再也找不到比陈晓更合适的总裁人选”。陈晓亦在某次回答完媒体问题时不忘说一句“请黄总补充”。
陈晓由此完成从创业者到职业经理人的转变，成为国美电器的新总裁。收购完成后，黄光裕持股比例为51.2%，陈晓本人及永乐团队共同持股12.5%。
由战友到敌人
2008年11月17日，对于黄光裕和国美电器来说是黑暗的一天。就在这天，曾经叱咤风云的黄光裕因涉嫌非法经营、操纵市场、受贿等罪行被有关部门带走调查。
著名财经作家张小平曾在其所著的《首富真相》中写过这样一段话：
“在中国，尤其是民营企业，其创始人与企业几乎可以画上等号。真所谓‘一荣俱荣，一损俱损’。”
作为国美灵魂人物的黄光裕被捕后，其对国美电器的“伤害”开始显现。2008年11月18日，国美电器宣布停牌，国美电器从董事会到员工都感受到了巨大的压力，国美电器的经营也陷入困境，资金流面临前所未有的危机。
此时，陈晓被推到了台前。有媒体报道，陈晓擅长韬光养晦，在国美内部虽无亲信，但也未树敌。其平和、内敛的性格颇得员工好感，陈晓临危受命。
资金问题是摆在陈晓面前一个最烫手的山芋。据资料显示，截止2008年底，国美电器应付票据及银行借贷已达86.57亿元，而当时现金流仅为30.51亿元。另外，国美46亿港元的可转换债即将到期，国美现金流面临严峻考验。
最终，颇具融资经验的陈晓成功引进贝恩资本。国美电器财务总监方巍表示，在接触十多家机构之后，最终锁定了3家，最后又在3家中选择了最能平衡各方利益的贝恩资本。
但陈晓与贝恩资本签订的协议却让黄光裕颇为恼火，其部分协议内容如下：
国美电器需尽力确保贝恩资本方面的董事人选，并且不得提名任何人接替贝恩资本所提候选人，如果国美电器违约，贝恩有权要求国美电器以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债；协议还规定，锁定现有团队，即如陈晓、王俊洲、魏秋立3个执行董事中2个被免职，就属于触发国美违约的特殊事件……
黄光裕认为，此协议将给上市公司带来重大经济损失，对大股东也会形成制约，与其说这是一份融资协议，不如说是陈晓与贝恩资本订立的攻守同盟。
此后，陈晓又一大手笔——股权激励方案更激起了黄光裕的不满。据悉，2009年7月7日，国美电器宣布将现有已发行股本约3%的股权授予105名高管。创下中国家电业纪录，激励范围也至为广泛，覆盖了副总监以上级别。
如此之大的股权激励在黄光裕看来是陈晓的“阴招儿”，看似激励人心，实则收买人心。
至此，黄光裕与陈晓已由惺惺相惜变为剑拔弩张。
2010年5月11日，是国美一年一度的股东大会，在此次会议上，到场的投资机构和投资者对贝恩资本提名的三位非执行董事进行投票。大股东黄光裕出奇制胜，以反对票否决了贝恩资本所提交的董事人选。
但当晚以陈晓为首的国美电器董事会以“投票结果未能真正反映大股东意愿”为由否决了投票，重新委任贝恩的三名董事加入国美董事会。
颇具喜感的是，董事会能作此决断，全靠黄光裕在位时对董事会所赋予的极大权利，只是他没有想到，有一天他所赋予的权利却为他人所用。
2010年6月，陈晓辞任总裁一职，转而担任董事会主席兼执行董事。
两个月后，黄光裕通过控股的Shinning Crown，提出举行临时股东大会动议，并要求撤销陈晓的公司执行董事及董事会主席职务。
随后，国美电器控股有限公司公布，公司董事会决议，对公司的间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉。
此后，黄陈之间斗争不断，黄光裕曾经放出狠话，必要时将收回手上300多家未上市门店以及国美商标的使用权。
探因国美之争
中国不乏商战，且缺乏规则，暗箭伤人居多，甚至误伤消费者。近期发生的蒙牛伊利之争、“3Q”之争以及美的与格力的“暴力门”事件犹在眼前。
相比上述种种，国美之争有其正面意义。在这场黄光裕与陈晓的股权争夺战中，黄陈两人始终遵守公开市场的法则，尚无超越法律的过份之举，但触发此事的深层次原因值得我们思考。
在中国政法大学王卫国教授看来，国美之争的深层次原因为两种文化的冲突。
王卫国认为，中国传统社会是一种熟人社会，在这种社会中，人与人之间主要靠诚实信用，人们更注重道德约束，法律相对简单。特别是合伙制公司、家族企业更强调内部成员的忠诚，并形成了一定的游戏法则。
国美从民营企业起步，逐渐发展壮大并于2004年在香港上市，随即完成由民营企业到公众公司的蜕变。
但公众公司恰恰使用的是“生人社会法则”。在“生人社会法则”中，假定人与人之间并不熟识，完全靠契约和法律建立联系。江湖义气式的游戏规则显然不再灵验。
然而出身草莽，靠自己打拼成功的黄光裕只看到上市公司所带来的资本运作便利，却没有看到此间的文化转型。所以当得知陈晓“背信弃义”联合外资私募以及“收买人心”后，黄光裕变得怒不可遏。
在他看来，陈晓太不听话。黄光裕曾在接受张小平采访时说过，职业经理人一定要遵守企业的规则，老总一声令下，下面的人应该排山倒海地冲上去。
尽管黄光裕在内地能站在道德制高点谴责陈晓的种种“不道德”，却难以否定陈晓的举措对投资者所带来的益处。作为职业经理人，陈晓最大的义务是对公司和投资者负责。
数月来，围绕“扫黄”、“去陈”，国美之争堪称中国30余年商业角逐中最经典、最现实、最无奈，也最悲壮的商业战争！
纵观整个黄陈之争的进程，尽管两者控制权之争十分惨烈，但却遵循香港公司法及公司章程，并未越雷池一步，这在当代中国商战中无疑为罕见中之罕见。
但这场争夺战被赋予了太多的道德色彩以及江湖义气。自争夺战开始，双方和公众都深陷道德与情感的漩涡。令人欣慰的是，这场较量最终远离了个人恩怨、道德或江湖义气。
回顾整个事件，这场利益之争的胜负决定者，既不是一言九鼎的大股东，也不是呼风唤雨的机构投资者，而是数量庞大的中小投资者、是“股股同权”的资本。
从目前“合谈”结果来看，可以说是符合股东利益最大化和社会利益最大化原则的和局。而引导国美公司、全体股东、争执双方走向这个和局的，是国家法律和公司章程得到了完全的尊重，法规条款得到了一次完整践行：博弈是法律规则下、在公开透明的环境下展开；在公开透明的博弈格局之中，大众作出符合多数利益的抉择，而法治规则下的最终结局也受到了尊重。
有业内人士评价，国美股权之争使得中国公司看到了在规范法律框架下解决内部股权矛盾的可能。从这个意义上讲，国美主导权争夺战不再是一起简单的商业事件，而是我国企业转型中具有里程碑意义的事件。
1985年，16岁的黄俊烈离开家乡，开始了全新的人生之旅。据说，为取“前途光明，财富富裕”之义，黄俊烈更名为黄光裕。这个聪明、务实又不乏冒险精神的男孩，最终在外面的世界闯出了一番事业，一度成为中国家电江湖中翻云覆雨的老大。
陈晓，1959年出生于上海南汇，1岁时患小儿麻痹症导致一条腿落下残疾；10岁时，父亲离世，母亲独挑重担，作为长子的他时常“为母亲捏把汗”；恢复高考后，陈晓参加了高考，虽然成绩优异，最终却因为身体原因未能圆大学梦；36岁时，陈晓遭遇丧妻之痛，为给妻子看病欠下40万元的债务……用陈晓的话说“每当我想起那40万元债务，我对财富的渴望都会被唤醒。”
陈晓凭借着上海人特有的精明和对中国家电行业敏锐的洞察力，将生意越做越大，并逐渐发展成中国家电零售行业三巨头之一。
黄光裕和陈晓，这两个相差10岁、性格迥异的商人，此后在中国家电零售业江湖上演了一出颇具戏剧性的商战。“对手—战友—敌人—暂时和解”，两人关系的变化呈现出中国民营企业发展过程中的困惑与挣扎，也带给我们这样的思考：中国企业如何更加成熟、理性地竞争与发展？
由对手到战友
1986年1月，黄光裕与哥哥黄俊钦在北京创办了国美。在两兄弟的用心经营下，国美从最初不到100平方米的小店，发展成为颇具规模的家电连锁企业。2004年7月，国美电器在香港上市，完成了由家族企业到公众企业的转变。
国美创建后的10年，即1996年，陈晓创办的永乐（中国）电器销售有限公司在上海成立，并成为来势汹汹的后起之秀。2000年，永乐在江苏南通设立第一家连锁店，启动了全国连锁的计划。2005年10月，永乐在香港联交所上市。
这一年，国美以572家门店、498亿元年销售额的业绩稳坐家电行业NO.1，永乐以200多家门店、180亿元的年销售额排行老三。
黄光裕曾表示：“原来我不了解陈晓的时候，在印象中，陈晓是一个很坏的老小孩，在商业竞争中曾经给我很大的压力。”
随着家电销售行业的不断壮大，竞争烽烟四起。国美、苏宁、永乐、五星、大中等企业为了拼抢同样商业旺地的市场份额扎堆开店，重复投资，价格战更是家常便饭，有时零售价甚至比批发价还低。
恶性竞争致使家电零售企业“一损俱损”，净利润出现了大幅下滑。以国美为例，2005年，国美电器的净利润增速已由当初的100%下降到5.5%。
黄光裕与陈晓均已洞察到恶性竞争的负面效应，也曾尝试与其他家电零售企业的高层进行沟通，但收效甚微。2005年，永乐与国际金融服务公司摩根士丹利的“对赌协议”成为永乐日后的难以承受之重，此事也成为陈晓与黄光裕合作的触发点之一。
该份“对赌协议”规定：永乐在2007年（如遇不可抗力，可延至2008年或2009年）扣除非核心业务（如房地产）利润后，盈利如果低于6亿元，管理层需向投资人割让9395万股，约占永乐上市后总股本（不计行使超额配股权）的4.1%。
不幸的是，陈晓成为输家，丢掉了对永乐的控股权。此后，摩根士丹利先后5次抛售永乐股票，永乐市值从巅峰时近100亿元缩水至40多亿元。
最终，在摩根士丹利的撮合下，国美和永乐走到了一起，这似乎是一个皆大欢喜的结局。国美电器以股权加现金的方式全盘收购竞争对手中国永乐。
2006年7月24日，黄光裕与陈晓同时出现在新闻发布会上。此时两人已由昔日的竞争对手变为同一战壕的战友，其惺惺相惜之情从黄光裕对陈晓的评价中可见一斑：“再也找不到比陈晓更合适的总裁人选”。陈晓亦在某次回答完媒体问题时不忘说一句“请黄总补充”。
陈晓由此完成从创业者到职业经理人的转变，成为国美电器的新总裁。收购完成后，黄光裕持股比例为51.2%，陈晓本人及永乐团队共同持股12.5%。
由战友到敌人
2008年11月17日，对于黄光裕和国美电器来说是黑暗的一天。就在这天，曾经叱咤风云的黄光裕因涉嫌非法经营、操纵市场、受贿等罪行被有关部门带走调查。
著名财经作家张小平曾在其所著的《首富真相》中写过这样一段话：
“在中国，尤其是民营企业，其创始人与企业几乎可以画上等号。真所谓‘一荣俱荣，一损俱损’。”
作为国美灵魂人物的黄光裕被捕后，其对国美电器的“伤害”开始显现。2008年11月18日，国美电器宣布停牌，国美电器从董事会到员工都感受到了巨大的压力，国美电器的经营也陷入困境，资金流面临前所未有的危机。
此时，陈晓被推到了台前。有媒体报道，陈晓擅长韬光养晦，在国美内部虽无亲信，但也未树敌。其平和、内敛的性格颇得员工好感，陈晓临危受命。
资金问题是摆在陈晓面前一个最烫手的山芋。据资料显示，截止2008年底，国美电器应付票据及银行借贷已达86.57亿元，而当时现金流仅为30.51亿元。另外，国美46亿港元的可转换债即将到期，国美现金流面临严峻考验。
最终，颇具融资经验的陈晓成功引进贝恩资本。国美电器财务总监方巍表示，在接触十多家机构之后，最终锁定了3家，最后又在3家中选择了最能平衡各方利益的贝恩资本。
但陈晓与贝恩资本签订的协议却让黄光裕颇为恼火，其部分协议内容如下：
国美电器需尽力确保贝恩资本方面的董事人选，并且不得提名任何人接替贝恩资本所提候选人，如果国美电器违约，贝恩有权要求国美电器以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债；协议还规定，锁定现有团队，即如陈晓、王俊洲、魏秋立3个执行董事中2个被免职，就属于触发国美违约的特殊事件……
黄光裕认为，此协议将给上市公司带来重大经济损失，对大股东也会形成制约，与其说这是一份融资协议，不如说是陈晓与贝恩资本订立的攻守同盟。
此后，陈晓又一大手笔——股权激励方案更激起了黄光裕的不满。据悉，2009年7月7日，国美电器宣布将现有已发行股本约3%的股权授予105名高管。创下中国家电业纪录，激励范围也至为广泛，覆盖了副总监以上级别。
如此之大的股权激励在黄光裕看来是陈晓的“阴招儿”，看似激励人心，实则收买人心。
至此，黄光裕与陈晓已由惺惺相惜变为剑拔弩张。
2010年5月11日，是国美一年一度的股东大会，在此次会议上，到场的投资机构和投资者对贝恩资本提名的三位非执行董事进行投票。大股东黄光裕出奇制胜，以反对票否决了贝恩资本所提交的董事人选。
但当晚以陈晓为首的国美电器董事会以“投票结果未能真正反映大股东意愿”为由否决了投票，重新委任贝恩的三名董事加入国美董事会。
颇具喜感的是，董事会能作此决断，全靠黄光裕在位时对董事会所赋予的极大权利，只是他没有想到，有一天他所赋予的权利却为他人所用。
2010年6月，陈晓辞任总裁一职，转而担任董事会主席兼执行董事。
两个月后，黄光裕通过控股的Shinning Crown，提出举行临时股东大会动议，并要求撤销陈晓的公司执行董事及董事会主席职务。
随后，国美电器控股有限公司公布，公司董事会决议，对公司的间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉。
此后，黄陈之间斗争不断，黄光裕曾经放出狠话，必要时将收回手上300多家未上市门店以及国美商标的使用权。
探因国美之争
中国不乏商战，且缺乏规则，暗箭伤人居多，甚至误伤消费者。近期发生的蒙牛伊利之争、“3Q”之争以及美的与格力的“暴力门”事件犹在眼前。
相比上述种种，国美之争有其正面意义。在这场黄光裕与陈晓的股权争夺战中，黄陈两人始终遵守公开市场的法则，尚无超越法律的过份之举，但触发此事的深层次原因值得我们思考。
在中国政法大学王卫国教授看来，国美之争的深层次原因为两种文化的冲突。
王卫国认为，中国传统社会是一种熟人社会，在这种社会中，人与人之间主要靠诚实信用，人们更注重道德约束，法律相对简单。特别是合伙制公司、家族企业更强调内部成员的忠诚，并形成了一定的游戏法则。
国美从民营企业起步，逐渐发展壮大并于2004年在香港上市，随即完成由民营企业到公众公司的蜕变。
但公众公司恰恰使用的是“生人社会法则”。在“生人社会法则”中，假定人与人之间并不熟识，完全靠契约和法律建立联系。江湖义气式的游戏规则显然不再灵验。
然而出身草莽，靠自己打拼成功的黄光裕只看到上市公司所带来的资本运作便利，却没有看到此间的文化转型。所以当得知陈晓“背信弃义”联合外资私募以及“收买人心”后，黄光裕变得怒不可遏。
在他看来，陈晓太不听话。黄光裕曾在接受张小平采访时说过，职业经理人一定要遵守企业的规则，老总一声令下，下面的人应该排山倒海地冲上去。
尽管黄光裕在内地能站在道德制高点谴责陈晓的种种“不道德”，却难以否定陈晓的举措对投资者所带来的益处。作为职业经理人，陈晓最大的义务是对公司和投资者负责。
数月来，围绕“扫黄”、“去陈”，国美之争堪称中国30余年商业角逐中最经典、最现实、最无奈，也最悲壮的商业战争！
纵观整个黄陈之争的进程，尽管两者控制权之争十分惨烈，但却遵循香港公司法及公司章程，并未越雷池一步，这在当代中国商战中无疑为罕见中之罕见。
但这场争夺战被赋予了太多的道德色彩以及江湖义气。自争夺战开始，双方和公众都深陷道德与情感的漩涡。令人欣慰的是，这场较量最终远离了个人恩怨、道德或江湖义气。
回顾整个事件，这场利益之争的胜负决定者，既不是一言九鼎的大股东，也不是呼风唤雨的机构投资者，而是数量庞大的中小投资者、是“股股同权”的资本。
从目前“合谈”结果来看，可以说是符合股东利益最大化和社会利益最大化原则的和局。而引导国美公司、全体股东、争执双方走向这个和局的，是国家法律和公司章程得到了完全的尊重，法规条款得到了一次完整践行：博弈是法律规则下、在公开透明的环境下展开；在公开透明的博弈格局之中，大众作出符合多数利益的抉择，而法治规则下的最终结局也受到了尊重。
有业内人士评价，国美股权之争使得中国公司看到了在规范法律框架下解决内部股权矛盾的可能。从这个意义上讲，国美主导权争夺战不再是一起简单的商业事件，而是我国企业转型中具有里程碑意义的事件。