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摘 要？演现代公司董事会是实行表决制度的群体决策机构，其成员个体及群体认知偏误会影响董事会对相关信息的获取、加工、输出与反馈，进而影响董事会决策和治理有效性。文章对当前行为理论关于常见认知偏误，尤其是乐观与过度自信、框定效应与锚定效应、羊群效应以及群体思维的研究成果进行综述，意在为现实世界中董事会治理失效提供新的诠释，为解决董事会治理失效问题提供新的思路。
关键词？演认知偏误；董事会；治理；行为
[中图分类号]F271.5 [文献标识码]A [文章编号]1673-0461（2015）07-0020-06
一、引 言
作为所有权分散化的股东代理人，董事会历来被视为公司内部治理的核心，肩负着选拔、激励、监督经理人，维护股东利益的重大职责。然而，现实中无数企业在金融危机中不堪一击，甚至难逃倒闭的命运，又反复地提醒我们正视董事会失效这一现实。曾任多家公司董事的资本大鳄巴菲特，也不得不悲哀地承认，“很多时候，当我意识到CEO 的提议有违股东利益时，我选择了沉默。”
董事会治理为何失效？主流研究对此开展过大量研究，围绕规模、结构、激励、资源等问题展开探讨，并形成了一定的共识。主流理论认为，增加独立董事比例、保持适当规模对董事会效率有提升作用，各国在公司治理实践中也相应进行了调整和完善。然而，现实中“独董不独”、“独董不懂”、人云我云等现象在董事会决策中仍然大量存在，董事们在CEO提议前经常持默许态度，或是忽略重大负面信息等状况并未得到真正的扭转。有关董事会失效问题的研究似乎走入了一个僵局。
值得注意的是，主流研究假定经济决策主体是理性的自然人——他们既不会感情用事，也不会盲从，而是精于判断和计算；在信息充分的条件下，具有关于所处环境的完备知识，有着稳定的和条理清楚的偏好；能够精确地计算出每种选择的后果，并选择最优方案。在此前提下，主流理论重点研究委托代理矛盾和激励不相容情况下的董事会治理问题，而很少考虑现实世界中董事个体或群体在认知方面存在的问题，其对于董事会失效问题的研究存在局限性。
事实上，心理学和社会学实验证实，人类普遍存在这样或那样的认知偏误，对待特定情境、特定事实难以进行客观公正的解读，因而造成决策偏离理性。兴起于20世纪末的行为理论研究，通过大胆吸收心理学、社会学、行为学的研究成果，将决策个体认知与心理特征引入经济主体行为分析当中，研究个体非理性特征对经济行为的潜在影响。其关于个体以及群体认知特征的研究，为陷于迷局的董事会治理研究注入了新的生机和活力（徐细熊等，2006）。
二、认知偏误与董事会治理
与管理层直接参与公司日常经营不同，董事会治理功能的实现，很大程度上是通过一系列关乎公司发展的重大决策实现的。
自西蒙以来的决策科学日益重视行为人有限理性对判断和决策的影响。这种有限理性不仅源于决策者信息来源的不充分，而且在很大程度上是由于行为人认知偏误造成的。认知心理学研究表明，决策主体在信息获取、信息加工、信息输出和信息反馈阶段都可能存在着这样或那样的偏误，妨碍其形成“正确”或“满意”的决策。首先，在信息获取阶段，行为人常常由于记忆或工作环境方面的原因选择性地挑选对自己有利的信息、忽略了其他有用信息；其次，在信息加工阶段，行为人又经常为了简化信息处理过程而形成偏误，或是在思考判断过程中受到自身情绪/情感、信息描述方式的影响，无法客观公正地对待新信息；再次，在信息输出阶段，行为人容易发生一些典型的认知偏误如“一厢情愿（wishful thinking）”，将结论朝着符合自己期望的方向引导；最后，在信息反馈阶段，人们还常常出现诸如自我归因、事后聪明、后悔厌恶等多种多样的认知偏误。
现代公司董事会是实行表决制度的群体决策机构，从理论上讲，其成员个人的认知偏误、以及董事会集体决策时可能出现的群体性认知偏误，都有可能影响和改变董事会行为，影响董事会决策并最终影响治理效率。相关研究发现，影响经济主体决策行为的个体或群体认知偏误数量众多，表1归纳列示了其中最为常见的认知偏误及其对董事会决策的潜在影响。
三、几种常见认知偏误及其对董事会治理的影响
影响董事会决策的潜在认知偏误为数众多；这当中，乐观/过度自信、框定效应、锚定效应、羊群效应和群体思维等认知偏误存在尤为普遍，得到较多研究者关注，形成了一些具有代表性的成果（Angner and Loewenstein，2007）。
（一）乐观/过度自信与董事会治理
“乐观”与“过度自信”是两种极其普遍、又相互作用的认知偏误。乐观主义者通常高估自己成功的概率，认为自己的能力高居于平均水平之上；过度自信者则常常高估自己的判断的准确性，将对估计事项的置信区间设置得太过狭窄，对自己的行动后果抱有“控制幻觉”、低估潜在风险（Shepperd et al.，2002；Pallier et al.，2002）。存在这类认知偏误的企业管理者，即便自身利益与股东协同一致，也可能由于认知偏差做出完全错误的决策。
研究发现，乐观/过度自信在企业管理者中表现尤为明显。首先，具有高级技能的个体常常由于参照组缺乏而表现出“超出平均”的自信（Kruger，1999）；其次，任务难度越大，结果越不容易评估，过度自信的倾向也就越发显著（Moore and Kim，2003）再次，心理学实验发现，人类的过度乐观倾向对于自己控制之中或自己高度关心的事项表现尤其明显。从法理权力来看，公司董事会位居内部权力结构的顶层，虽然不直接参与公司的日常经营管理，却对发展战略的抉择拥有最终话语权，这种特殊地位往往使得董事会成员高估自己对行动结果的控制能力，从而低估失败的可能；另一方面，随着股票、期权等激励方式在高管层运用，以及出于维护自身声誉的需要，董事会成员通常对企业发展表现出极大的关心。这些因素都使得董事会成员个体容易产生更多的过度自信倾向。 “乐观/过度自信”偏误会扭曲管理者个人、或者管理者群体对决策事项风险和收益的判断，因而即便不考虑委托代理成本，也会导致决策丧失理性，无法服务于股东利益最大化的目标。过去10年来，学术界在这方面已经积累了较为丰富的研究成果，例如：Malmendier 和Tate（2005）研究发现，过度自信的企业管理者往往开展更多摧毁价值的企业并购活动；Ben-David 等人（2007）的实证研究表明，存在过度自信倾向的管理者倾向于更加激进的融资政策，而且较不愿意向股东分红。过度自信的影响还表现在融资方面：高度乐观者管理的公司通常更多地使用债务杠杆，由此造成公司欠债增加，财务风险加大（Barros and Silveira，2008）；过度自信管理者起初容易高估盈余，而后开始走向财务错误陈述、乃至财务欺诈（Schrand and Zechman，2011）。沈艺峰、陈舒乙（2009）采用我国93家ST上市公司样本进行实证研究，发现在企业经营业绩不佳之时，过度自信的董事会没有及时更换CEO，这可能源于他们高估了CEO经营管理能力给公司带来的收益、低估了其经营不善的风险；认为董事会过度自信容易给公司业绩带来不良影响。
事实上，除了乐观/过度自信外，董事们还可能存在“规划谬误”、“禀赋效应”、“知识之祸”等认知偏误。规划谬误即行为人容易低估自己完成某项任务所需要的时间，因而无法按时兑现事先的承诺；禀赋效应则是指行为主体容易高估自己所拥有的资源或禀赋价值，因而在出让该资源时要价过高，超过自己获取其时愿意支付的价格；有关“知识之祸”的研究发现，越是拥有较多技术专长的人，越是感到难以从常人角度作出判断。现代公司董事会通常是由企业高级管理者和金融、法律等方面专家组成，董事们较一般人群具备更多专业知识，过往的成功经验和专业自负感使得很多董事容易出现上述认知偏误。
（二）框定、锚定与董事会治理
“框定效应”，是指行为人在做出决策时，容易受到信息呈现方式、而不是信息内容的影响。
Kahneman和Tversky曾经就框定效应做过一个经典实验。假设一位将军带领士兵准备撤退，情报官汇报说有两条撤退路线可以选择：如果走第一条路线，200名士兵将会得救；如果走第二条路线，有1/3的可能全体士兵获救，2/3的可能全部遇难。面对这样的选择，大多数扮演“将军”的被试选择了第一条路线。然而过后，情报官修改呈报方案的方式，告诉“将军”如果走第一条路线，将有400名士兵遇难；如果选择第二条路线，有1/3的可能士兵无一遇难，有2/3的可能全部遇难。此时，大多数人选择了第二条路线。其实，情报官先后两次呈报的信息内容本身并无实质性不同；不同的仅仅是呈报信息的方式——第一次是从保全士兵的角度呈报，第二次则是从丧失生命的角度提出。然而仅仅是呈现方式的改变，却改变了决策者最终的选择（饶育蕾，2005）。
影响判断过程的另一个重要方面是锚定效应，即指人们往往特别倚重于初始获得的信息做出判断。例如，对于两道乘法算式8×7×6×5×4×3×2×1和1×2×3×4×5×6×7×8，同样的被试对前一算式估计均值为2 250，对后一算式估计均值为512——两者结果差距很大；而正确的结果应当是40 320。其实，这两道算式仅仅是在乘数的排列上有所不同，前者从大到小，后者从小到大。这一结果显示，被试习惯于依赖初始的几步运算作为参照进行猜测，因而乘数安排的顺序也就让实验结果产生了明显的差异。
上述框定和锚定效应对董事会决策可能产生重要影响。由于董事会成员并不像公司管理人员那样接触公司的日常事务，他们在关乎公司发展方向等重大事项的决策上往往依赖经理人识别、筛选和提供必要的信息。比如一项研发计划，如果经理人认为推进该计划有助于巩固其在公司内部的地位，往往会将计划给公司带来的利益放在明显的位置，而将可能带来的不利方面如成本费用及失败的可能性等放在次要地位。其备选方案及分析报告的呈报方式，就很容易通过董事会成员思维的框定效应或锚定效应最终传导到董事会决策层面（Sharpe，2012）。
要克服上述效应带来的不利影响，可以考虑的做法是，让董事们更多地离开会议室和公文桌，更多地了解和参与公司经营活动，以扩大信息来源；通过信息的相互印证增强决策依据的公正性和可靠性；另一方面，在董事会保留适当的非管理岗内部董事席位（如职工代表），也是一个可取之策。
（三）羊群效应与董事会治理
羊群效应，又称“从众行为”，是指行为主体放弃独立思考，观察和模仿他人作出决策，或者过度依赖舆论而不考虑自身信息或自身判断的一种非理性行为。关于羊群行为的形成原因有多种解释，经济学家多从信息不完全、委托代理等角度来解释羊群行为。
首先，金融市场上投资者获得准确、及时和有效的信息意味着可以获得高额利润或者避免重大的经济损失。但是在现实市场中，信息的获得需要支付经济成本，不同投资者获得信息的途径和能力各不相同——机构投资者拥有资金、技术、人才的规模优势，比个体投资者容易获得更多的有效信息，个体投资者在获取有效信息和获得投资收益时处于不利地位。个体投资者为了趋利避险、获得更多的真实经济信号，便可能四处打探庄家的“内幕消息”，或是津津乐道于“莫须有”的空穴来风，在更大程度上助长了市场的追风倾向（Devenow and Welch，1996）。与此类似，公司董事会中的外部董事、特别是独立董事并不参与公司的日常经营活动，因而缺乏对企业经营相关信息的掌握，这使得他们在重大问题决策时不得不依赖于其他的内部董事，表现出决策中的跟从行为。
其次，从众行为也可能源于代理人对树立、维护职业声誉的顾虑，认为他人行动对于维持或获得自身的职业声誉更为安全。Scharfstein和Stein（1990）研究了企业投资决策中的从众行为。在其提出的连续决策过程中，精明的管理者接收到有关项目盈利性的高质量信息；愚笨的管理者则只能接收到信息含量少的信号。前者接收的信号通常正向相关，因而通常做出相似的投资决策。为掩饰自身能力的低下，后者则只好跟从前者行动。Zwiebel（1995）将保守主义与管理者声誉顾虑联系起来，认为由于管理者的决策后果存在不确定性，市场通常凭借相对业绩评价经理人管理能力。这样，管理者出于声誉方面的考虑宁愿采取次优行动也不愿偏离群体行为，以便市场为其提供更好的评价。Graham（1999）强调相对绩效评价是声誉从众的特有前提，在此前提下，从众行为与声誉间的联系取决于绩效如何评估，模仿他人行为有利于声誉维护。在另一项研究中，Prendergast和Stole（1996）探讨了进行连续投资决策的管理者从众动机。他们发现，“冲动的年轻人”急于展示自己的观点，容易过高地评价自己的信息而忽视公共信息，容易在投资决策中表现得过度自信；相反，那些“老家伙”们则倾向于附和行业标准或历史经验，不愿意离经叛道从而影响累积起来的声誉和声望。上述研究均肯定了从众行为的驱动力来自管理者对职业声誉以及对离经叛道行为的惩罚的顾虑，而且这种动机随着决策任务难度加大而不断强化。他们的研究对于解释董事会重大事项表决中惊人的“跟风”现象同样有着重要启发。 除此之外，羊群效应可能在特定文化背景下得以强化。蒋神舟（2011）将董事之间的关系差序偏好和群体决策中的羊群行为引入到董事会研究中，认为由于“关系文化”在中国扮演着重要角色，公司董事们在决策时会碍于关系，放弃其独立判断，引发或强化群体决策中的羊群行为。
值得注意的是，公司董事会中的跟从行为具有明显的方向性，即董事会成员倾向于在表决中跟从董事会中的“领头羊”，比如董事长或总经理等“权威人士”的意见。造成这一现象的原因除上述原因外，一定程度上与个体普遍存在的“非理性权威服从”倾向有关。在董事会表决中，羊群效应以及对权威的“不加思考的顺从”常常造成群体决策失效，董事会发言权被少数权重者掌握。法学家默克（Morck，2007）指出，公司治理丑闻在很大程度上是由董事会成员“错置的忠诚”纵容的，CEO 在董事会中的权威导致了董事们将对股东和公司的责任转移为对CEO 的服从。
（四）群体思维与董事会治理
与盲目追随行为不同，团队决策中另一种常见的认知偏误是群体思维，即过于追求团队共识、努力减少团队内冲突、忽视挑战性观点的倾向。
群体思维的概念最初由Janis（1972）提出，他通过“水门事件”、“朝鲜战争”等案例研究发现，美国政治及军事上几次重大决策失误都与群体思维有关。在过分追求“忠诚”于团队的同时，群体思维使得团队成员的创造性、唯一性和独立思考能力大幅退化；可能产生一种团队决策超级正确的幻觉，而对团队外部的不同意见抱有敌对态度。虽然Janis对于群体思维的研究主要集中在政治军事领域，但是其研究成果对于其他组织或团队决策都颇有启发意义，特别是公司高层管理者和专业人员更需要警惕群体思维的影响。法学家本布里奇（Bainbridge，2002）也指出，理论上讲集体决策过程由于存在集体内部的协同作用而优于群体的平均水平，甚至优于群体中最好的决策者；但集体决策容易患一些独特的认知偏差，如“群体思维”、“社会闲散”等，并可能带来独特的代理成本——比如，群体成员感受到群体规范要求共识的压力，不愿表达不同见解。群体思维会严重损害群体决策的有效性。
根据Janis的论述，群体思维的发生与组织凝聚力、结构和情境因素有关。首先，越是凝聚力强的团队，越是容易忽略个人意见表达的自由。其次，如果团队与外界高度隔绝、缺乏公正的领导、缺乏必要的决策方法程序或者成员社会背景、意识形态同质性显著，团队就更容易出现群体思维。再次，特定的情境因素也容易引发群体思维，如外部威胁加大、最近遭受挫败、决策任务难度大、面临道德困境等。群体思维的心理动因还包括集体无意识、社会防御、社会身份维持等（Langer，1989）。首先，小群体中成员之间的情感容易联结起来形成较强的凝聚力，群体成员往往会压抑和抑制不同于其他成员的想法和意见，形成集体无意识。其次，企业管理团队在进行重大决策时往往面临空前压力，潜意识里为了逃避压力以及分散责任，在决策中盲目寻求一致，以实现自我防御。再次，群体思维的产生还可能源于维护和强化群体正面形象的需要。对于董事会等高级管理团队来说，成员具有较高的社会地位，对于所属团队往往有更加强烈的归属感和认同感，因而具有强烈的动机去维护团队的正面形象。这样，其决策过程中的信息收集和处理就变成了一个维护甚至强化形象的过程，反而可能忽略了董事会团队决策的真正使命；在此过程中，也容易产生对于外界意见的强烈抵制和忽略，进一步强化组织与外界的隔绝（Turner，1998）。
团队决策中的群体思维倾向可能导致董事会为片面追求共识而放弃集体智慧，对外部人士的良好建议采取排斥敌对态度，让决策权落入少数位高权重者手中，因此不利于董事会治理效率的提高。然而，这种群体思维倾向又是可以通过适当的制度安排努力减少或避免的。事实上，近年来各国公司董事会普遍采取的董事会下设置专业委员会、以及聘用一定比例独立董事的做法，在一定程度上有助于抑制群体思维倾向。除此之外，参考Janis（1972）的研究，削弱群体思维倾向还可以考虑以下举措：①由董事长为每一位董事分配“批判式评价”任务，鼓励他们提出自己的疑问和质疑；② 在分配任务时董事长自身不要表达看法；③在董事会集体讨论阶段，董事长以及CEO应当尽量回避大部分会议，以避免过度影响会议讨论结果；④要求管理层提供更多的备选方案并充分检视所有有效备选方案；⑤除独立董事外，可以视决策议题邀请外部专家列席董事会会议；董事会成员应当获准与外部专家讨论并提出疑问等。
四、总结与展望
人类的大脑“不尽完美之处如同他们的奇妙之处一样多”（Aronson，1999）。现实世界中董事会成员及其群体并非具有完全理性、遵守贝叶斯法则进行决策和判断。其在信息获取、加工、输出和反馈过程中的一系列认知偏误，造成董事会决策很难符合理性决策的目标。作为主流研究的补充，行为理论研究就此进行了一些有益探索，从认知心理角度揭示了董事会治理失效的潜在原因，他们的研究对未来董事会治理完善具有重要的启发。
然而，现阶段这一领域的研究仍然具有明显的局限性。首先，研究内容总体上处于对董事会治理失效原因的孤立诠释阶段，有关不同认知偏误间的相互作用及其对董事会治理的作用机制仍不清晰；各种认知偏误的心理动因和诱导因素研究尚不深入；建立在独立分析基础上的认知偏误规避措施存在相互矛盾的地方；相关研究也未能就如何克服认知偏误带来的不利影响提出系统化的治理措施。此外，从研究方法看，大部分研究结论系建立在普通人群实验或重大事件分析基础上，针对公司高管、特别是董事会情境的研究尚十分罕见。这些问题还有待后续研究逐步地解决和深化。
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关键词？演认知偏误；董事会；治理；行为
[中图分类号]F271.5 [文献标识码]A [文章编号]1673-0461（2015）07-0020-06
一、引 言
作为所有权分散化的股东代理人，董事会历来被视为公司内部治理的核心，肩负着选拔、激励、监督经理人，维护股东利益的重大职责。然而，现实中无数企业在金融危机中不堪一击，甚至难逃倒闭的命运，又反复地提醒我们正视董事会失效这一现实。曾任多家公司董事的资本大鳄巴菲特，也不得不悲哀地承认，“很多时候，当我意识到CEO 的提议有违股东利益时，我选择了沉默。”
董事会治理为何失效？主流研究对此开展过大量研究，围绕规模、结构、激励、资源等问题展开探讨，并形成了一定的共识。主流理论认为，增加独立董事比例、保持适当规模对董事会效率有提升作用，各国在公司治理实践中也相应进行了调整和完善。然而，现实中“独董不独”、“独董不懂”、人云我云等现象在董事会决策中仍然大量存在，董事们在CEO提议前经常持默许态度，或是忽略重大负面信息等状况并未得到真正的扭转。有关董事会失效问题的研究似乎走入了一个僵局。
值得注意的是，主流研究假定经济决策主体是理性的自然人——他们既不会感情用事，也不会盲从，而是精于判断和计算；在信息充分的条件下，具有关于所处环境的完备知识，有着稳定的和条理清楚的偏好；能够精确地计算出每种选择的后果，并选择最优方案。在此前提下，主流理论重点研究委托代理矛盾和激励不相容情况下的董事会治理问题，而很少考虑现实世界中董事个体或群体在认知方面存在的问题，其对于董事会失效问题的研究存在局限性。
事实上，心理学和社会学实验证实，人类普遍存在这样或那样的认知偏误，对待特定情境、特定事实难以进行客观公正的解读，因而造成决策偏离理性。兴起于20世纪末的行为理论研究，通过大胆吸收心理学、社会学、行为学的研究成果，将决策个体认知与心理特征引入经济主体行为分析当中，研究个体非理性特征对经济行为的潜在影响。其关于个体以及群体认知特征的研究，为陷于迷局的董事会治理研究注入了新的生机和活力（徐细熊等，2006）。
二、认知偏误与董事会治理
与管理层直接参与公司日常经营不同，董事会治理功能的实现，很大程度上是通过一系列关乎公司发展的重大决策实现的。
自西蒙以来的决策科学日益重视行为人有限理性对判断和决策的影响。这种有限理性不仅源于决策者信息来源的不充分，而且在很大程度上是由于行为人认知偏误造成的。认知心理学研究表明，决策主体在信息获取、信息加工、信息输出和信息反馈阶段都可能存在着这样或那样的偏误，妨碍其形成“正确”或“满意”的决策。首先，在信息获取阶段，行为人常常由于记忆或工作环境方面的原因选择性地挑选对自己有利的信息、忽略了其他有用信息；其次，在信息加工阶段，行为人又经常为了简化信息处理过程而形成偏误，或是在思考判断过程中受到自身情绪/情感、信息描述方式的影响，无法客观公正地对待新信息；再次，在信息输出阶段，行为人容易发生一些典型的认知偏误如“一厢情愿（wishful thinking）”，将结论朝着符合自己期望的方向引导；最后，在信息反馈阶段，人们还常常出现诸如自我归因、事后聪明、后悔厌恶等多种多样的认知偏误。
现代公司董事会是实行表决制度的群体决策机构，从理论上讲，其成员个人的认知偏误、以及董事会集体决策时可能出现的群体性认知偏误，都有可能影响和改变董事会行为，影响董事会决策并最终影响治理效率。相关研究发现，影响经济主体决策行为的个体或群体认知偏误数量众多，表1归纳列示了其中最为常见的认知偏误及其对董事会决策的潜在影响。
三、几种常见认知偏误及其对董事会治理的影响
影响董事会决策的潜在认知偏误为数众多；这当中，乐观/过度自信、框定效应、锚定效应、羊群效应和群体思维等认知偏误存在尤为普遍，得到较多研究者关注，形成了一些具有代表性的成果（Angner and Loewenstein，2007）。
（一）乐观/过度自信与董事会治理
“乐观”与“过度自信”是两种极其普遍、又相互作用的认知偏误。乐观主义者通常高估自己成功的概率，认为自己的能力高居于平均水平之上；过度自信者则常常高估自己的判断的准确性，将对估计事项的置信区间设置得太过狭窄，对自己的行动后果抱有“控制幻觉”、低估潜在风险（Shepperd et al.，2002；Pallier et al.，2002）。存在这类认知偏误的企业管理者，即便自身利益与股东协同一致，也可能由于认知偏差做出完全错误的决策。
研究发现，乐观/过度自信在企业管理者中表现尤为明显。首先，具有高级技能的个体常常由于参照组缺乏而表现出“超出平均”的自信（Kruger，1999）；其次，任务难度越大，结果越不容易评估，过度自信的倾向也就越发显著（Moore and Kim，2003）再次，心理学实验发现，人类的过度乐观倾向对于自己控制之中或自己高度关心的事项表现尤其明显。从法理权力来看，公司董事会位居内部权力结构的顶层，虽然不直接参与公司的日常经营管理，却对发展战略的抉择拥有最终话语权，这种特殊地位往往使得董事会成员高估自己对行动结果的控制能力，从而低估失败的可能；另一方面，随着股票、期权等激励方式在高管层运用，以及出于维护自身声誉的需要，董事会成员通常对企业发展表现出极大的关心。这些因素都使得董事会成员个体容易产生更多的过度自信倾向。 “乐观/过度自信”偏误会扭曲管理者个人、或者管理者群体对决策事项风险和收益的判断，因而即便不考虑委托代理成本，也会导致决策丧失理性，无法服务于股东利益最大化的目标。过去10年来，学术界在这方面已经积累了较为丰富的研究成果，例如：Malmendier 和Tate（2005）研究发现，过度自信的企业管理者往往开展更多摧毁价值的企业并购活动；Ben-David 等人（2007）的实证研究表明，存在过度自信倾向的管理者倾向于更加激进的融资政策，而且较不愿意向股东分红。过度自信的影响还表现在融资方面：高度乐观者管理的公司通常更多地使用债务杠杆，由此造成公司欠债增加，财务风险加大（Barros and Silveira，2008）；过度自信管理者起初容易高估盈余，而后开始走向财务错误陈述、乃至财务欺诈（Schrand and Zechman，2011）。沈艺峰、陈舒乙（2009）采用我国93家ST上市公司样本进行实证研究，发现在企业经营业绩不佳之时，过度自信的董事会没有及时更换CEO，这可能源于他们高估了CEO经营管理能力给公司带来的收益、低估了其经营不善的风险；认为董事会过度自信容易给公司业绩带来不良影响。
事实上，除了乐观/过度自信外，董事们还可能存在“规划谬误”、“禀赋效应”、“知识之祸”等认知偏误。规划谬误即行为人容易低估自己完成某项任务所需要的时间，因而无法按时兑现事先的承诺；禀赋效应则是指行为主体容易高估自己所拥有的资源或禀赋价值，因而在出让该资源时要价过高，超过自己获取其时愿意支付的价格；有关“知识之祸”的研究发现，越是拥有较多技术专长的人，越是感到难以从常人角度作出判断。现代公司董事会通常是由企业高级管理者和金融、法律等方面专家组成，董事们较一般人群具备更多专业知识，过往的成功经验和专业自负感使得很多董事容易出现上述认知偏误。
（二）框定、锚定与董事会治理
“框定效应”，是指行为人在做出决策时，容易受到信息呈现方式、而不是信息内容的影响。
Kahneman和Tversky曾经就框定效应做过一个经典实验。假设一位将军带领士兵准备撤退，情报官汇报说有两条撤退路线可以选择：如果走第一条路线，200名士兵将会得救；如果走第二条路线，有1/3的可能全体士兵获救，2/3的可能全部遇难。面对这样的选择，大多数扮演“将军”的被试选择了第一条路线。然而过后，情报官修改呈报方案的方式，告诉“将军”如果走第一条路线，将有400名士兵遇难；如果选择第二条路线，有1/3的可能士兵无一遇难，有2/3的可能全部遇难。此时，大多数人选择了第二条路线。其实，情报官先后两次呈报的信息内容本身并无实质性不同；不同的仅仅是呈报信息的方式——第一次是从保全士兵的角度呈报，第二次则是从丧失生命的角度提出。然而仅仅是呈现方式的改变，却改变了决策者最终的选择（饶育蕾，2005）。
影响判断过程的另一个重要方面是锚定效应，即指人们往往特别倚重于初始获得的信息做出判断。例如，对于两道乘法算式8×7×6×5×4×3×2×1和1×2×3×4×5×6×7×8，同样的被试对前一算式估计均值为2 250，对后一算式估计均值为512——两者结果差距很大；而正确的结果应当是40 320。其实，这两道算式仅仅是在乘数的排列上有所不同，前者从大到小，后者从小到大。这一结果显示，被试习惯于依赖初始的几步运算作为参照进行猜测，因而乘数安排的顺序也就让实验结果产生了明显的差异。
上述框定和锚定效应对董事会决策可能产生重要影响。由于董事会成员并不像公司管理人员那样接触公司的日常事务，他们在关乎公司发展方向等重大事项的决策上往往依赖经理人识别、筛选和提供必要的信息。比如一项研发计划，如果经理人认为推进该计划有助于巩固其在公司内部的地位，往往会将计划给公司带来的利益放在明显的位置，而将可能带来的不利方面如成本费用及失败的可能性等放在次要地位。其备选方案及分析报告的呈报方式，就很容易通过董事会成员思维的框定效应或锚定效应最终传导到董事会决策层面（Sharpe，2012）。
要克服上述效应带来的不利影响，可以考虑的做法是，让董事们更多地离开会议室和公文桌，更多地了解和参与公司经营活动，以扩大信息来源；通过信息的相互印证增强决策依据的公正性和可靠性；另一方面，在董事会保留适当的非管理岗内部董事席位（如职工代表），也是一个可取之策。
（三）羊群效应与董事会治理
羊群效应，又称“从众行为”，是指行为主体放弃独立思考，观察和模仿他人作出决策，或者过度依赖舆论而不考虑自身信息或自身判断的一种非理性行为。关于羊群行为的形成原因有多种解释，经济学家多从信息不完全、委托代理等角度来解释羊群行为。
首先，金融市场上投资者获得准确、及时和有效的信息意味着可以获得高额利润或者避免重大的经济损失。但是在现实市场中，信息的获得需要支付经济成本，不同投资者获得信息的途径和能力各不相同——机构投资者拥有资金、技术、人才的规模优势，比个体投资者容易获得更多的有效信息，个体投资者在获取有效信息和获得投资收益时处于不利地位。个体投资者为了趋利避险、获得更多的真实经济信号，便可能四处打探庄家的“内幕消息”，或是津津乐道于“莫须有”的空穴来风，在更大程度上助长了市场的追风倾向（Devenow and Welch，1996）。与此类似，公司董事会中的外部董事、特别是独立董事并不参与公司的日常经营活动，因而缺乏对企业经营相关信息的掌握，这使得他们在重大问题决策时不得不依赖于其他的内部董事，表现出决策中的跟从行为。
其次，从众行为也可能源于代理人对树立、维护职业声誉的顾虑，认为他人行动对于维持或获得自身的职业声誉更为安全。Scharfstein和Stein（1990）研究了企业投资决策中的从众行为。在其提出的连续决策过程中，精明的管理者接收到有关项目盈利性的高质量信息；愚笨的管理者则只能接收到信息含量少的信号。前者接收的信号通常正向相关，因而通常做出相似的投资决策。为掩饰自身能力的低下，后者则只好跟从前者行动。Zwiebel（1995）将保守主义与管理者声誉顾虑联系起来，认为由于管理者的决策后果存在不确定性，市场通常凭借相对业绩评价经理人管理能力。这样，管理者出于声誉方面的考虑宁愿采取次优行动也不愿偏离群体行为，以便市场为其提供更好的评价。Graham（1999）强调相对绩效评价是声誉从众的特有前提，在此前提下，从众行为与声誉间的联系取决于绩效如何评估，模仿他人行为有利于声誉维护。在另一项研究中，Prendergast和Stole（1996）探讨了进行连续投资决策的管理者从众动机。他们发现，“冲动的年轻人”急于展示自己的观点，容易过高地评价自己的信息而忽视公共信息，容易在投资决策中表现得过度自信；相反，那些“老家伙”们则倾向于附和行业标准或历史经验，不愿意离经叛道从而影响累积起来的声誉和声望。上述研究均肯定了从众行为的驱动力来自管理者对职业声誉以及对离经叛道行为的惩罚的顾虑，而且这种动机随着决策任务难度加大而不断强化。他们的研究对于解释董事会重大事项表决中惊人的“跟风”现象同样有着重要启发。 除此之外，羊群效应可能在特定文化背景下得以强化。蒋神舟（2011）将董事之间的关系差序偏好和群体决策中的羊群行为引入到董事会研究中，认为由于“关系文化”在中国扮演着重要角色，公司董事们在决策时会碍于关系，放弃其独立判断，引发或强化群体决策中的羊群行为。
值得注意的是，公司董事会中的跟从行为具有明显的方向性，即董事会成员倾向于在表决中跟从董事会中的“领头羊”，比如董事长或总经理等“权威人士”的意见。造成这一现象的原因除上述原因外，一定程度上与个体普遍存在的“非理性权威服从”倾向有关。在董事会表决中，羊群效应以及对权威的“不加思考的顺从”常常造成群体决策失效，董事会发言权被少数权重者掌握。法学家默克（Morck，2007）指出，公司治理丑闻在很大程度上是由董事会成员“错置的忠诚”纵容的，CEO 在董事会中的权威导致了董事们将对股东和公司的责任转移为对CEO 的服从。
（四）群体思维与董事会治理
与盲目追随行为不同，团队决策中另一种常见的认知偏误是群体思维，即过于追求团队共识、努力减少团队内冲突、忽视挑战性观点的倾向。
群体思维的概念最初由Janis（1972）提出，他通过“水门事件”、“朝鲜战争”等案例研究发现，美国政治及军事上几次重大决策失误都与群体思维有关。在过分追求“忠诚”于团队的同时，群体思维使得团队成员的创造性、唯一性和独立思考能力大幅退化；可能产生一种团队决策超级正确的幻觉，而对团队外部的不同意见抱有敌对态度。虽然Janis对于群体思维的研究主要集中在政治军事领域，但是其研究成果对于其他组织或团队决策都颇有启发意义，特别是公司高层管理者和专业人员更需要警惕群体思维的影响。法学家本布里奇（Bainbridge，2002）也指出，理论上讲集体决策过程由于存在集体内部的协同作用而优于群体的平均水平，甚至优于群体中最好的决策者；但集体决策容易患一些独特的认知偏差，如“群体思维”、“社会闲散”等，并可能带来独特的代理成本——比如，群体成员感受到群体规范要求共识的压力，不愿表达不同见解。群体思维会严重损害群体决策的有效性。
根据Janis的论述，群体思维的发生与组织凝聚力、结构和情境因素有关。首先，越是凝聚力强的团队，越是容易忽略个人意见表达的自由。其次，如果团队与外界高度隔绝、缺乏公正的领导、缺乏必要的决策方法程序或者成员社会背景、意识形态同质性显著，团队就更容易出现群体思维。再次，特定的情境因素也容易引发群体思维，如外部威胁加大、最近遭受挫败、决策任务难度大、面临道德困境等。群体思维的心理动因还包括集体无意识、社会防御、社会身份维持等（Langer，1989）。首先，小群体中成员之间的情感容易联结起来形成较强的凝聚力，群体成员往往会压抑和抑制不同于其他成员的想法和意见，形成集体无意识。其次，企业管理团队在进行重大决策时往往面临空前压力，潜意识里为了逃避压力以及分散责任，在决策中盲目寻求一致，以实现自我防御。再次，群体思维的产生还可能源于维护和强化群体正面形象的需要。对于董事会等高级管理团队来说，成员具有较高的社会地位，对于所属团队往往有更加强烈的归属感和认同感，因而具有强烈的动机去维护团队的正面形象。这样，其决策过程中的信息收集和处理就变成了一个维护甚至强化形象的过程，反而可能忽略了董事会团队决策的真正使命；在此过程中，也容易产生对于外界意见的强烈抵制和忽略，进一步强化组织与外界的隔绝（Turner，1998）。
团队决策中的群体思维倾向可能导致董事会为片面追求共识而放弃集体智慧，对外部人士的良好建议采取排斥敌对态度，让决策权落入少数位高权重者手中，因此不利于董事会治理效率的提高。然而，这种群体思维倾向又是可以通过适当的制度安排努力减少或避免的。事实上，近年来各国公司董事会普遍采取的董事会下设置专业委员会、以及聘用一定比例独立董事的做法，在一定程度上有助于抑制群体思维倾向。除此之外，参考Janis（1972）的研究，削弱群体思维倾向还可以考虑以下举措：①由董事长为每一位董事分配“批判式评价”任务，鼓励他们提出自己的疑问和质疑；② 在分配任务时董事长自身不要表达看法；③在董事会集体讨论阶段，董事长以及CEO应当尽量回避大部分会议，以避免过度影响会议讨论结果；④要求管理层提供更多的备选方案并充分检视所有有效备选方案；⑤除独立董事外，可以视决策议题邀请外部专家列席董事会会议；董事会成员应当获准与外部专家讨论并提出疑问等。
四、总结与展望
人类的大脑“不尽完美之处如同他们的奇妙之处一样多”（Aronson，1999）。现实世界中董事会成员及其群体并非具有完全理性、遵守贝叶斯法则进行决策和判断。其在信息获取、加工、输出和反馈过程中的一系列认知偏误，造成董事会决策很难符合理性决策的目标。作为主流研究的补充，行为理论研究就此进行了一些有益探索，从认知心理角度揭示了董事会治理失效的潜在原因，他们的研究对未来董事会治理完善具有重要的启发。
然而，现阶段这一领域的研究仍然具有明显的局限性。首先，研究内容总体上处于对董事会治理失效原因的孤立诠释阶段，有关不同认知偏误间的相互作用及其对董事会治理的作用机制仍不清晰；各种认知偏误的心理动因和诱导因素研究尚不深入；建立在独立分析基础上的认知偏误规避措施存在相互矛盾的地方；相关研究也未能就如何克服认知偏误带来的不利影响提出系统化的治理措施。此外，从研究方法看，大部分研究结论系建立在普通人群实验或重大事件分析基础上，针对公司高管、特别是董事会情境的研究尚十分罕见。这些问题还有待后续研究逐步地解决和深化。
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