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【摘 要】论文基于COSO-ERM框架，结合5个因素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监控进行探索分析伴随商誉减值的风险，强调关注商誉减值风险的重要性，提出降低巨额商誉减值风险，上市公司需要在内控管理上重点注意的方面。
【Abstract】Based on the COSO-ERM framework， combined with five factors： internal environment， risk assessment， control activities， information and communication， internal monitoring， this paper explores and analyzes the risks associated with goodwill impairment， emphasizes the importance of paying attention to goodwill impairment risks， and puts forward the aspects that listed companies should pay attention to in internal control management to reduce huge goodwill impairment risks.
【关键词】COSO理论;上市公司;商誉减值风险
【Keywords】COSO theory; listed company; risk of goodwill impairment
【中图分类号】F271;F275 【文献标志码】A 【文章编号】1673-1069（2021）10-0137-03
1 引言
在目前激烈的市场竞争中，上市公司为了追求其自身的最优发展，通常会收购其他公司，实现企业规模壮大，增加市场竞争力，扩大市场份额和开辟新市场。
收并购的商业行为，从财务角度来讲，由于收购新的母子公司关系的形成，需要公司编制合并资产负债表，来向外界投资者以及潜在投资者，提供有用和相关的信息。合并报表的编制产生中，在收购日当天付出的收购对价的市场价值，减去被收购公司可辨认的净资产的市场价值，正值较为常见，在资产项中计为商誉初始值，负值不太常见，一般却认为收入，会计处理上较为复杂，此文不作赘述。
自2013年以来，我国企业的并购进入了一个高潮期，上市财报资产中大多有商誉一项，且数值占总资产比例不低。高估值高溢价产生了巨额商誉，目前多数上市公司倾向于不计提或少计提商誉减值，普遍存在着商誉减值风险爆发的可能性。根据有关数据显示，截至2018年底，A股市场合计商誉减值金额高达1629亿元，约占商誉总额的11%。同时，近年来，A股市场又频频爆雷，出现大量由于商誉的巨额减值，引起公司市值大幅度缩水的问题。本文将重点关注商誉减值背后的风险问题，并基于COSO-ERM框架讨论管理和降低商誉减值风险。
2 商誉的研究意义
根据2021年3月9日，中国证监会所公布的《监管规则适用指引——审计类第1号》文件，其中明确指出，在上市公司的审计中，注册会计师不得以无法获取充分、适当的审计证据为由，对应识别的财务报表整体重大错报不予识别，规避作出恰当的职业判断。特别是在涉及专业判断、会计估计的领域，如合并范圍、资产减值（尤其是商誉减值）、预计负债、款项可收回性等。其中明确在资产减值方面，提到了商誉的减值问题，对商誉的减值问题的关注。
以商誉这一特殊资产的减值现象为切入点，探究整个企业的内控风险，可以帮助企业管理者，及时发现潜在风险。通过建立更加良好的内控，使企业持续良好发展。同时构建良好的内控，也可以增加投资者信心，降低企业在经营管理中的商业风险。
3 商誉具有复杂的财务属性
商誉以发生收购日当天计算出的额度，确定其原始数值，根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定：“购买方的合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额，确认为商誉。”
针对商誉的性质分类，在世界主要的2种会计准则——国际会计准则IAS和美国GAAP会计准则中，针对商誉的确认规定不同。在美国会计准则中，无形资产分为2种：一种是可以明确识别区分的无形资产，即我们通常所讲的无形资产，如版权、产权等无形资产，还有一种无法明确识别的无形资产，即商誉。而中国以及国际会计准则规定，无形资产必须可以明确识别区分，商誉由于不符合该项条件，不可以在无形资产项下列示，需要在资产项中单独列示。
从2种不同的会计归类中，也可以看出商誉这一特殊资产与其他资产相比的复杂性。在不同的会计准则下，商誉在资产分类中所属的细分有所不同。
4 商誉具有复杂的商业内涵
商誉的数值过高，会带来较高的商誉减值风险，而由于商誉为资产项，其数额较高也可能意味着，被收购公司不可辨认的资产价值较高，例如，由于收购新的子公司，可以开辟新的销售渠道，以及子公司在收购前经营过程中，发展中积累的良好的名气，也会对母公司的形象起到帮助。这些会计上不可辨识的资产，也有极大可能对公司的经营起到帮助，使公司在后期的经营中获得超过购买成本的收益。 相比于简单单一资产的购买，例如，固定资产的购买或者金融工具的购买，企业收购涉及的数额往往巨大，同时也会涉及重大股权比例变更，也可能会伴随管理层的变动。商誉的商业复杂属性成为企业并购的核心问题，大规模的并购交易为资本市场注入新活力的同时可能埋下隐性的风险，并购商誉因其專业判断空间大成为并购风险的一个“蓄水池”。伴随的并购行为所产生的巨额商誉，和随后的减值风险，可能不仅不会给企业带来预期中的并购协同效应，反而会威胁企业的经营发展。
同时理性的并购交易也对公司有益，企业不仅能够在扩大市场、增加营销、增强运营效率和提高财务表现，获得一系列的由于并购所产生的协同效应，同时削弱产业内的积累竞争，增强产品的品牌力量，从而获得垄断利润。商誉数额里所包含的不可辨认的资产的价值，如由于收购所带来的新的销售渠道的扩展，不仅可以在未来为企业带来收益，还可以改善现金流稳定性、降低破产概率。
5 结合COSO-ERM框架对商誉减值风险进行分析
COSO-ERM框架是一个指导性的理论框架，为公司的管理层提供有关企业所面临的重要风险，以及如何进行风险管理方面的重要信息。企业风险管理本身是一个由企业董事会、管理层和其他员工共同参与的，应用于企业战略制定和企业内部各个层次与部门的，用于识别可能对企业造成潜在影响的事项并在其风险偏好范围内进行多层面、流程化的企业风险管理过程，它为企业目标实现提供合理保证。
近年来，并购形成的巨额商誉以及后续的减值风险对资本市场、上市公司和投资者造成的负向影响已不能忽视。COSO-ERM内控控制框架，关于控制要素的要求为：控制环境决定了公司的基调，直接影响企业员工的控制意识，控制环境包括高管的诚信度、职业道德和才能，以及企业的经营战略目标等。以下依据COSO-ERM框架，从5个方面对商誉减值风险进行分析。
5.1 环境角度
并购收购行为一般涉及公司整个的重大的战略决策，该决策一般是由企业高管联合讨论后作出的。然而收购后的子公司商誉的减值，表明公司的整个收购战略可能存在问题，收购行为未能带来如期的回报。
结合控制环境要求分析，将商誉减值原因归结为2类：一类归结为高管能力不足。在购买子公司的过程中，错误决策和错误判断，对于被收购公司不可辨认的资产，付出收购对价过高，从而造成商誉初始确认值数值过高，带来很高的商誉减值风险。另一类归结为高管诚信度不足，商誉的大规模减值，可能是由于公司内存在舞弊现象，以及其他违反监管机构规定的行为。例如，表面名为收购，实则为资金的变相转移，造成报表商誉初始确认值很高，造成后续很高的商誉减值风险，或者利用商誉进行利润盈余管理。
因此，作为上市企业高管应该做到恪尽职守，诚实守信，提高自身能力，在面临复杂的商业环境中冷静分析，确保收集够足够作出较好决策的信息，经过充分讨论和合理授权，从而避免由于准备不足为后期商誉减值埋下风险。同时增加对高管独立性的监管，采用发放期权等方式保证高管与股东利益一致，避免由于目标不一致而导致高管舞弊行为的发生。
5.2 风险评估
每个企业都面对诸多来自内部外部的有待评估的风险。结合风险评估要素的要求，商誉的减值高风险的形成可能因为企业没有准确识别分析经济、产业、法规、外部经营环境的变化，没有做到对商誉减值风险的良好管理。同时，由于并购形成的超额商誉通过提高债务融资成本和达到分析师预测业绩目标的压力进而对企业发展产生了显著的负向影响。因为如果预期中的协同效应未能实现，超额商誉会耗费企业用于生产经营的各项资源，与实现公司股东价值利益最大化的目标形成冲突。
例如，可以积极利用外界评估机构的数据，同时可以招聘具有风险评估丰富经历以及知识的非执行董事加入董事会，提高企业对风险评估的意识。企业可以通过有效的政策和程序来部署控制活动，合理限制管理层的权力，减少代理问题所产生的问题，防止并购产生的商誉和商誉减值，成为管理层操控利润以及企业公司状况的工具。
同时，要求内部会计人员需要专业知识能力充足，有能力处理并记录公司面临的复杂的合并资产负债表的合并问题，保证坚决按照会计信息真实公允记录，同时保持较好的职业判断以及怀疑精神。外部审计人员也要保持独立性，保证财报在所有重大方面都是真实公允陈述。
5.3 控制活动
控制活动指那些有助于帮助管理层正确决策，并且顺利实施的政策和程序。企业应该在并购前进行谨慎考虑，以实现规模经济和提高公司绩效为前提进行决策，制约管理层为分散风险或追求财富和职业发展等自身利益为目的的并购行为。上市公司应合理评估并购带来的协同效应，避免追求不相关的多元化并购。同时建立重大风险预警机制以及突发事件应急处理机制。
例如，在收购发生之前，对收购新的子公司这一方案进行充分讨论，结合董事，经理，外部投资机构的各方观点，同时充分收集信息，保证收购方案经过认真考虑和合理授权。在收购过程中，积极和外部评估机构交流，谨慎评估被收购公司价值，合理出价，避免因信息不对称缺失而导致的付出对价过高，使得商誉初始值过高，引起后续过高的减值风险。在收购后，用心经营，努力发挥协同效应，结合市场情况积极应对变化，保证达到预期的经营效果。
5.4 信息与沟通
并购交易中需要对被收购子公司的公允价值进行估计，其中对于一些资产价值的估计，经常会涉及人的主观判断，无法十分精准地进行计量。公允价值规则计量形成的商誉和基于一定“稳健性”估计的商誉减值并没有客观的会计事实为依据。尤其是对于一些无形资产（没有实物形式，同时缺乏活跃的交易市场的资产），以及一些由于会计准则要求，不可以计入公司单独工资报表的资产，如内生的品牌价值以及客户名单等，同时还有一些只在单独公司报表上附注披露，无需在报表里就显示的可能带来资产流入和流出的事件，如50%概率可能输掉的官司等，不符合进表条件但是在收购中，这类事件可能带来的后续影响，是考虑评估子公司价值时，一定需要考虑的因素。 对于收购企业而言，要尽可能收集相关信息，避免由于信息缺失或者错误所导致的判断偏差，要求被收购子公司尽可能如实提供相关信息，为并购收购中的价值提供支持，向行业专家以及专业资产评估师请求帮助，为商誉的初始价值的较为准确的计量提供保障和依据。
5.5 监督
为保证内部控制系统的有效性，内控系统也需要被监管。例如，针对高管可能利用商誉减值操纵利润，以及损伤股东利益从而实现其他自身利益的行为，设立权力制衡部门如邀请由独立董事构成治理层，对针对控制高管舞弊行为的内控手段的实施，以及效果进行监督。
同时，巨额减值的发生意味着收并购战略的失败，可能由于管理层的无能，或者是其出于一定自身目的操控利润，或由于所处商业环境恶化，而导致不能达到期待的未来现金流的流入。这些重大风险都需要加强监管积极控制。
例如，会计准则规定，商譽需要每年进行减值测试，而减值测试中必然涉及一定的职业判断和粗略估计的情况，从而导致商誉减值可能会被管理层作为操控利润的手段，管理层可能会通过商誉的减值计提和后期转回从而操控当期利润。根据会计准则规定，商誉减值损失是在任何情况下，计提后是禁止转回的。通过企业内控监督保证该规定的坚决执行，禁止企业通过操控商誉的减值和转回，减低管理层操控企业利润的可能性，维护股东和投资者利益。
6 结语
本文依据COSO-ERM框架对商誉减值风险进行了研究和讨论，基于环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督5个角度，同时从财务风险、商业风险2个角度，讨论了降低上市公司面临的商誉减值风险的方法。虽然看似仅仅着笔于商誉减值风险控制，实则对整个企业收并购过程中企业的风险控制，进行了较为详细的说明，为企业提出了宝贵的建议。
【参考文献】
【1】罗芳.我国企业并购中的商誉减值风险分析与应对[J].现代商业，2016（23）：161-162.
【2】傅超，王靖懿，傅代国.从无到有，并购商誉是否夸大其实？——基于A股上市公司的经验证据[J].中国经济问题，2016（06）：109-123.
【3】卢煜，曲晓辉.商誉减值的盈余管理动机——基于中国A股上市公司的经验证据[J].山西财经大学学报，2016，38（07）：87-99.
【4】徐经长，张东旭，刘欢欢.并购商誉信息会影响债务资本成本吗[J].中央财经大学学报，2017（03）：109-118.
【5】罗芳.我国企业并购中的商誉减值风险分析与应对[J].现代商业，2016（23）：161-162.
【6】徐玉德，洪金明.商誉减值计提动机及其外部审计监管——来自A股市场的经验证据[A].中国会计学会.商誉会计研讨会论文集[C].中国会计学会：中国会计学会，2010：11.
【7】中国会计学会.商誉会计研讨会论文集[C].中国会计学会：中国会计学会，2010：11.
【8】董轶坤.我国企业并购中的商誉减值及风险防范研究[D].昆明：云南财经大学，2020.
【9】欧维坤.基于产业转型视角下传统制造业并购的商誉减值问题研究[D].昆明：云南财经大学，2020.
【10】詹有鑫.论高额商誉的风险及其治理对策——以海航科技为例[J].商业会计，2020（09）：76-78.
【11】汪家禾.并购重组的业绩承诺动因及经济效应分析[D].天津：天津财经大学，2020.
【12】李颖.上市公司商誉后续计量方法的经济后果研究[D].天津：天津财经大学，2020.
【Abstract】Based on the COSO-ERM framework， combined with five factors： internal environment， risk assessment， control activities， information and communication， internal monitoring， this paper explores and analyzes the risks associated with goodwill impairment， emphasizes the importance of paying attention to goodwill impairment risks， and puts forward the aspects that listed companies should pay attention to in internal control management to reduce huge goodwill impairment risks.
【关键词】COSO理论;上市公司;商誉减值风险
【Keywords】COSO theory; listed company; risk of goodwill impairment
【中图分类号】F271;F275 【文献标志码】A 【文章编号】1673-1069（2021）10-0137-03
1 引言
在目前激烈的市场竞争中，上市公司为了追求其自身的最优发展，通常会收购其他公司，实现企业规模壮大，增加市场竞争力，扩大市场份额和开辟新市场。
收并购的商业行为，从财务角度来讲，由于收购新的母子公司关系的形成，需要公司编制合并资产负债表，来向外界投资者以及潜在投资者，提供有用和相关的信息。合并报表的编制产生中，在收购日当天付出的收购对价的市场价值，减去被收购公司可辨认的净资产的市场价值，正值较为常见，在资产项中计为商誉初始值，负值不太常见，一般却认为收入，会计处理上较为复杂，此文不作赘述。
自2013年以来，我国企业的并购进入了一个高潮期，上市财报资产中大多有商誉一项，且数值占总资产比例不低。高估值高溢价产生了巨额商誉，目前多数上市公司倾向于不计提或少计提商誉减值，普遍存在着商誉减值风险爆发的可能性。根据有关数据显示，截至2018年底，A股市场合计商誉减值金额高达1629亿元，约占商誉总额的11%。同时，近年来，A股市场又频频爆雷，出现大量由于商誉的巨额减值，引起公司市值大幅度缩水的问题。本文将重点关注商誉减值背后的风险问题，并基于COSO-ERM框架讨论管理和降低商誉减值风险。
2 商誉的研究意义
根据2021年3月9日，中国证监会所公布的《监管规则适用指引——审计类第1号》文件，其中明确指出，在上市公司的审计中，注册会计师不得以无法获取充分、适当的审计证据为由，对应识别的财务报表整体重大错报不予识别，规避作出恰当的职业判断。特别是在涉及专业判断、会计估计的领域，如合并范圍、资产减值（尤其是商誉减值）、预计负债、款项可收回性等。其中明确在资产减值方面，提到了商誉的减值问题，对商誉的减值问题的关注。
以商誉这一特殊资产的减值现象为切入点，探究整个企业的内控风险，可以帮助企业管理者，及时发现潜在风险。通过建立更加良好的内控，使企业持续良好发展。同时构建良好的内控，也可以增加投资者信心，降低企业在经营管理中的商业风险。
3 商誉具有复杂的财务属性
商誉以发生收购日当天计算出的额度，确定其原始数值，根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定：“购买方的合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额，确认为商誉。”
针对商誉的性质分类，在世界主要的2种会计准则——国际会计准则IAS和美国GAAP会计准则中，针对商誉的确认规定不同。在美国会计准则中，无形资产分为2种：一种是可以明确识别区分的无形资产，即我们通常所讲的无形资产，如版权、产权等无形资产，还有一种无法明确识别的无形资产，即商誉。而中国以及国际会计准则规定，无形资产必须可以明确识别区分，商誉由于不符合该项条件，不可以在无形资产项下列示，需要在资产项中单独列示。
从2种不同的会计归类中，也可以看出商誉这一特殊资产与其他资产相比的复杂性。在不同的会计准则下，商誉在资产分类中所属的细分有所不同。
4 商誉具有复杂的商业内涵
商誉的数值过高，会带来较高的商誉减值风险，而由于商誉为资产项，其数额较高也可能意味着，被收购公司不可辨认的资产价值较高，例如，由于收购新的子公司，可以开辟新的销售渠道，以及子公司在收购前经营过程中，发展中积累的良好的名气，也会对母公司的形象起到帮助。这些会计上不可辨识的资产，也有极大可能对公司的经营起到帮助，使公司在后期的经营中获得超过购买成本的收益。 相比于简单单一资产的购买，例如，固定资产的购买或者金融工具的购买，企业收购涉及的数额往往巨大，同时也会涉及重大股权比例变更，也可能会伴随管理层的变动。商誉的商业复杂属性成为企业并购的核心问题，大规模的并购交易为资本市场注入新活力的同时可能埋下隐性的风险，并购商誉因其專业判断空间大成为并购风险的一个“蓄水池”。伴随的并购行为所产生的巨额商誉，和随后的减值风险，可能不仅不会给企业带来预期中的并购协同效应，反而会威胁企业的经营发展。
同时理性的并购交易也对公司有益，企业不仅能够在扩大市场、增加营销、增强运营效率和提高财务表现，获得一系列的由于并购所产生的协同效应，同时削弱产业内的积累竞争，增强产品的品牌力量，从而获得垄断利润。商誉数额里所包含的不可辨认的资产的价值，如由于收购所带来的新的销售渠道的扩展，不仅可以在未来为企业带来收益，还可以改善现金流稳定性、降低破产概率。
5 结合COSO-ERM框架对商誉减值风险进行分析
COSO-ERM框架是一个指导性的理论框架，为公司的管理层提供有关企业所面临的重要风险，以及如何进行风险管理方面的重要信息。企业风险管理本身是一个由企业董事会、管理层和其他员工共同参与的，应用于企业战略制定和企业内部各个层次与部门的，用于识别可能对企业造成潜在影响的事项并在其风险偏好范围内进行多层面、流程化的企业风险管理过程，它为企业目标实现提供合理保证。
近年来，并购形成的巨额商誉以及后续的减值风险对资本市场、上市公司和投资者造成的负向影响已不能忽视。COSO-ERM内控控制框架，关于控制要素的要求为：控制环境决定了公司的基调，直接影响企业员工的控制意识，控制环境包括高管的诚信度、职业道德和才能，以及企业的经营战略目标等。以下依据COSO-ERM框架，从5个方面对商誉减值风险进行分析。
5.1 环境角度
并购收购行为一般涉及公司整个的重大的战略决策，该决策一般是由企业高管联合讨论后作出的。然而收购后的子公司商誉的减值，表明公司的整个收购战略可能存在问题，收购行为未能带来如期的回报。
结合控制环境要求分析，将商誉减值原因归结为2类：一类归结为高管能力不足。在购买子公司的过程中，错误决策和错误判断，对于被收购公司不可辨认的资产，付出收购对价过高，从而造成商誉初始确认值数值过高，带来很高的商誉减值风险。另一类归结为高管诚信度不足，商誉的大规模减值，可能是由于公司内存在舞弊现象，以及其他违反监管机构规定的行为。例如，表面名为收购，实则为资金的变相转移，造成报表商誉初始确认值很高，造成后续很高的商誉减值风险，或者利用商誉进行利润盈余管理。
因此，作为上市企业高管应该做到恪尽职守，诚实守信，提高自身能力，在面临复杂的商业环境中冷静分析，确保收集够足够作出较好决策的信息，经过充分讨论和合理授权，从而避免由于准备不足为后期商誉减值埋下风险。同时增加对高管独立性的监管，采用发放期权等方式保证高管与股东利益一致，避免由于目标不一致而导致高管舞弊行为的发生。
5.2 风险评估
每个企业都面对诸多来自内部外部的有待评估的风险。结合风险评估要素的要求，商誉的减值高风险的形成可能因为企业没有准确识别分析经济、产业、法规、外部经营环境的变化，没有做到对商誉减值风险的良好管理。同时，由于并购形成的超额商誉通过提高债务融资成本和达到分析师预测业绩目标的压力进而对企业发展产生了显著的负向影响。因为如果预期中的协同效应未能实现，超额商誉会耗费企业用于生产经营的各项资源，与实现公司股东价值利益最大化的目标形成冲突。
例如，可以积极利用外界评估机构的数据，同时可以招聘具有风险评估丰富经历以及知识的非执行董事加入董事会，提高企业对风险评估的意识。企业可以通过有效的政策和程序来部署控制活动，合理限制管理层的权力，减少代理问题所产生的问题，防止并购产生的商誉和商誉减值，成为管理层操控利润以及企业公司状况的工具。
同时，要求内部会计人员需要专业知识能力充足，有能力处理并记录公司面临的复杂的合并资产负债表的合并问题，保证坚决按照会计信息真实公允记录，同时保持较好的职业判断以及怀疑精神。外部审计人员也要保持独立性，保证财报在所有重大方面都是真实公允陈述。
5.3 控制活动
控制活动指那些有助于帮助管理层正确决策，并且顺利实施的政策和程序。企业应该在并购前进行谨慎考虑，以实现规模经济和提高公司绩效为前提进行决策，制约管理层为分散风险或追求财富和职业发展等自身利益为目的的并购行为。上市公司应合理评估并购带来的协同效应，避免追求不相关的多元化并购。同时建立重大风险预警机制以及突发事件应急处理机制。
例如，在收购发生之前，对收购新的子公司这一方案进行充分讨论，结合董事，经理，外部投资机构的各方观点，同时充分收集信息，保证收购方案经过认真考虑和合理授权。在收购过程中，积极和外部评估机构交流，谨慎评估被收购公司价值，合理出价，避免因信息不对称缺失而导致的付出对价过高，使得商誉初始值过高，引起后续过高的减值风险。在收购后，用心经营，努力发挥协同效应，结合市场情况积极应对变化，保证达到预期的经营效果。
5.4 信息与沟通
并购交易中需要对被收购子公司的公允价值进行估计，其中对于一些资产价值的估计，经常会涉及人的主观判断，无法十分精准地进行计量。公允价值规则计量形成的商誉和基于一定“稳健性”估计的商誉减值并没有客观的会计事实为依据。尤其是对于一些无形资产（没有实物形式，同时缺乏活跃的交易市场的资产），以及一些由于会计准则要求，不可以计入公司单独工资报表的资产，如内生的品牌价值以及客户名单等，同时还有一些只在单独公司报表上附注披露，无需在报表里就显示的可能带来资产流入和流出的事件，如50%概率可能输掉的官司等，不符合进表条件但是在收购中，这类事件可能带来的后续影响，是考虑评估子公司价值时，一定需要考虑的因素。 对于收购企业而言，要尽可能收集相关信息，避免由于信息缺失或者错误所导致的判断偏差，要求被收购子公司尽可能如实提供相关信息，为并购收购中的价值提供支持，向行业专家以及专业资产评估师请求帮助，为商誉的初始价值的较为准确的计量提供保障和依据。
5.5 监督
为保证内部控制系统的有效性，内控系统也需要被监管。例如，针对高管可能利用商誉减值操纵利润，以及损伤股东利益从而实现其他自身利益的行为，设立权力制衡部门如邀请由独立董事构成治理层，对针对控制高管舞弊行为的内控手段的实施，以及效果进行监督。
同时，巨额减值的发生意味着收并购战略的失败，可能由于管理层的无能，或者是其出于一定自身目的操控利润，或由于所处商业环境恶化，而导致不能达到期待的未来现金流的流入。这些重大风险都需要加强监管积极控制。
例如，会计准则规定，商譽需要每年进行减值测试，而减值测试中必然涉及一定的职业判断和粗略估计的情况，从而导致商誉减值可能会被管理层作为操控利润的手段，管理层可能会通过商誉的减值计提和后期转回从而操控当期利润。根据会计准则规定，商誉减值损失是在任何情况下，计提后是禁止转回的。通过企业内控监督保证该规定的坚决执行，禁止企业通过操控商誉的减值和转回，减低管理层操控企业利润的可能性，维护股东和投资者利益。
6 结语
本文依据COSO-ERM框架对商誉减值风险进行了研究和讨论，基于环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督5个角度，同时从财务风险、商业风险2个角度，讨论了降低上市公司面临的商誉减值风险的方法。虽然看似仅仅着笔于商誉减值风险控制，实则对整个企业收并购过程中企业的风险控制，进行了较为详细的说明，为企业提出了宝贵的建议。
【参考文献】
【1】罗芳.我国企业并购中的商誉减值风险分析与应对[J].现代商业，2016（23）：161-162.
【2】傅超，王靖懿，傅代国.从无到有，并购商誉是否夸大其实？——基于A股上市公司的经验证据[J].中国经济问题，2016（06）：109-123.
【3】卢煜，曲晓辉.商誉减值的盈余管理动机——基于中国A股上市公司的经验证据[J].山西财经大学学报，2016，38（07）：87-99.
【4】徐经长，张东旭，刘欢欢.并购商誉信息会影响债务资本成本吗[J].中央财经大学学报，2017（03）：109-118.
【5】罗芳.我国企业并购中的商誉减值风险分析与应对[J].现代商业，2016（23）：161-162.
【6】徐玉德，洪金明.商誉减值计提动机及其外部审计监管——来自A股市场的经验证据[A].中国会计学会.商誉会计研讨会论文集[C].中国会计学会：中国会计学会，2010：11.
【7】中国会计学会.商誉会计研讨会论文集[C].中国会计学会：中国会计学会，2010：11.
【8】董轶坤.我国企业并购中的商誉减值及风险防范研究[D].昆明：云南财经大学，2020.
【9】欧维坤.基于产业转型视角下传统制造业并购的商誉减值问题研究[D].昆明：云南财经大学，2020.
【10】詹有鑫.论高额商誉的风险及其治理对策——以海航科技为例[J].商业会计，2020（09）：76-78.
【11】汪家禾.并购重组的业绩承诺动因及经济效应分析[D].天津：天津财经大学，2020.
【12】李颖.上市公司商誉后续计量方法的经济后果研究[D].天津：天津财经大学，2020.