１２世纪时，蒙古各部与邻近各民族加强了经济联系，他们用马匹、皮毛换取纺织品和铁器。铁制工具和武器的使用，促进了蒙古各部落的发展。蒙古乞颜部在首领铁木真率领下，经过多年战争，打败了四周各部，统一了蒙古。
　　１２０６年春，蒙古贵族在斡难河源召开大会，推举铁木真为大汗，尊称成吉思汗，建立蒙古政权。
　　北宋嘉定十年（１２１７年），成吉思汗在漠北图拉河畔对从军多年的将士论功行赏，同时改编部队，他留木华黎经略中原，自己则于嘉定十二年（１２１９年）扬鞭策马，踏上了万里西征之路。
　　在蒙古铁骑向西挺进的征途上，首当其冲的是地处中亚的花剌子模帝国。
　　花剌子模是中亚古国之一，位于阿姆河下游。当时，成吉思汗的军队总数不足２０万，但其军威严整，战斗力很强，花剌子模虽然拥有军队４０万，但组织涣散，士气不高。
　　北宋嘉定十二年（１２１９年）秋，成吉思汗率军抵达讹答剌城下，城内花剌子模国军队拼死抵抗。经过５个月的苦战，蒙古军攻破城防。蒙古军杀掠之后，把城市夷为平地，残暴地将守军将士眼睛挖空，往耳朵里灌银水折磨至死。
　　成吉思汗于嘉定十三年（１２２０年）二月抵不花剌（不花剌是花剌子模在中亚的大城市），守卫该城的是上万名骑兵和数万步兵，蒙古军进行了连续不断的进攻，守将率领骑兵奔逃，结果被蒙古军追至阿姆河附近将其歼灭。
　　攻占不花剌后不久，成吉思汗的三个儿子察合台、窝阔台和术赤先后率军抵达玉龙杰赤（今土库曼境内）。玉龙杰赤是花剌子模国的首都，跨阿姆河两岸，中有桥梁相连，３０００蒙古精兵欲夺桥梁，结果全被守军杀死。后来，成吉思汗亲自指挥，激战九天九夜，蒙古军终于攻克该城，除妇女、儿童被掠为奴婢外，尽数屠杀。蒙古军又决阿姆河河堤，放水灌城，藏在城中的人全被淹死，昔日繁华的玉龙杰赤变成一片水乡泽国。
　　花剌子模国王带着少数侍从逃往可疾云，后来又逃到里海中的一个小岛上。嘉定十三年（１２２０年）年底死于该岛。