【摘 要】
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创新公司监督模式、促进公司治理现代化是《公司法》修改的重中之重。建议基于公司理性自治与股东中心主义，鼓励公司监督模式创新。包括国有独资公司在内的所有公司的章程均可自由选择审计委模式、监事会模式、审计委叠加监事会模式，亦可独创第四模式。《公司法》列举的监事会或审计委职权是倡导性规范，章程可量身优化。职工董事与职工监事和而不同，可兼容并存。建议明确职工监事的特殊职责，增设审计委法定职责与必备职工代表，
【基金项目】
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全国人大常委会法制工作委员会2019年度重点课题“公司法修改研究”的阶段性成果；
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创新公司监督模式、促进公司治理现代化是《公司法》修改的重中之重。建议基于公司理性自治与股东中心主义，鼓励公司监督模式创新。包括国有独资公司在内的所有公司的章程均可自由选择审计委模式、监事会模式、审计委叠加监事会模式，亦可独创第四模式。《公司法》列举的监事会或审计委职权是倡导性规范，章程可量身优化。职工董事与职工监事和而不同，可兼容并存。建议明确职工监事的特殊职责，增设审计委法定职责与必备职工代表，公司内部审计与风控部门应转为审计委或监事会的日常工作机构。
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“公司法修订草案”明确股份有限公司可以发行与普通股权利不同的类别股，但由于固化的思维惯性和谨慎的立法探索，类别股的适用主体和类型规定都较为保守。域内外公司实践中类别股已不限于仅在分配股利和剩余财产以及表决权方面具有优先性或者特别内容的股权类别，而成为公司为适应股东多样化诉求而设计的股权灵活配置方式。以有限责任公司中的创业公司为例，其为应对股东的出资形式、出资进度、利益诉求的不对等，创造了种类繁多的
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《公司法（修订草案）》引入类别股制度的目的在于：满足投资者的多元化需求、将形式化的股东平等原则实质化、回应企业的发展需求。在引入类别股制度的基本路径上，修订草案应采取类别股法定模式，并尽可能对类别股进行详细列举，避免当事人过度意思自治导致其他相关主体利益受损。不同公司类型对类别股制度的强制性规范不同，对于封闭性的有限公司与公开性的股份公司在类别股制度的规范上应当差异化对待。我国现阶段还未形成完整的
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公司法修订稿对于股东知情权制度进行了细调，是否必要和充分，值得探讨。近年来我国股东知情权案件显著增加，主要发生在有限责任公司，胜诉率很高，但与美国情况不同，其后续诉讼很少，特别是股东派生诉讼和集团诉讼。证券虚假陈述民事诉讼的前置程序最近被取消，知情权可能成为解决其举证困难问题的一个重要途径。支持现有修订，但可作更多修订，包括增加查阅主体类型、扩大查阅客体范围、完善查阅相关机制等，以提升知情权的制度
公司高管在公司中的地位举足轻重,对公司的影响巨大。一般而言,公司高管是公司的成员,而不是独立于公司的法律主体。公司高管在执行职务时,对债权人是不负有保护义务的,只对公司承担忠实和勤勉义务。但是近年来,理论界和立法机关的观点正在变化,《公司法修订草案》190条直接规定了董事、高级管理人员执行职务,给他人造成损害的,公司应当承担赔偿责任;董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。这
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