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【摘要】由于我国《公司法》第72条对有限责任公司股权转让的相关规定不够明确，在实践中缺乏可操作性，从而引发了一系列问题。本文从有限责任公司人合兼资合的本质
特征出发，主要讨论分析了法条中“书面通知”内容、优先购买权的行使期限、同意程序和优先购买权以及公司章程自治界限问题。旨在《公司法》第七十二条在实践中具有更好
的执行力，以此不断完善现行法律规定的不足。
【关键词】股权转让；优先购买权；公司章程
一、理论概述
作为一种既可以保持股东有限责任，以便实现方便融资，又可以让所有股东都关注公司经营的新型公司形式，有限责任公司获得法律承认始于1892年德国颁布的《有限责任公
司法》，并迅速在欧洲大陆普及和推广。经过一百多年的演变，有限责任公司汲取了大型股份公司与小型合伙企业两者之长而舍其所短，形成了人合兼资合的本质特征，各种制度
也发展得越来越完善。一般认为，在股权转让方面应该坚持一下两点：（一）股权可以自由转让
现代公司作为资本企业的一个重要特征便是资本流通原则。①资本自由流通是资本企业的生命线，不允许资本流通就等于扼杀了资本企业的生命。股权作为一种具有财产性的
权利，只有在流通中才能最大限度地反映其价值。因此，股权转让不仅是股东收回投资，退出公司的主要方式，也是公司实现资源优化配置，完善公司治理结构的重要手段。（二
）对非股东第三人的转让应有所限制
如上所述，人合兼资合是有限责任公司的本质特征，股东之间出资资本之联合及其人身信任关系是公司获得良好商业形象及获得坚实信用之基础。在股权转让过程中，尤其是
对外转让有新股东加入时公司的原有的平衡关系、股东的原有持股比例及其之间的信赖关系就会被打破，这些关系处理不好势必会给公司的运营带来影响。因此，股权转让，特别
是对非股东第三人的转让应有所限制，在实现转让股东经济利益的同时，保障公司其和他股东的利益不受侵犯。二、有限责任公司股权转让的立法现状及问题探讨
《公司法》第七十二条规定了股权内部转让自由、外部转让受限、其他股东优先购买权以及公司章程适用优先等内容，原则上体现了有限责任公司人合兼资合的本质特征，相
比较旧的公司法而言在理念原则和范围上都有很大的进步。但由于现实的复杂性、其在实践中仍缺乏可操作性。具体来说存在以下问题：（一）关于书面通知
《公司法》第72条第2款从宏观上规定了股东在对外转让其股权时书面通知其他股东的义务。这在一定程度上有利于维护当事人的权利义务关系，维护股东之间的稳定。但对
于书面通知应包含的具体内容却没有明确，其他股东在无法根据通知内容知道股权转让的数量、价格和受让人的情况下，很难做出同意与否的决定，实践中也出现了在股权转让后
其他股东以不知道转让条件、优先购买权被侵犯为由主张权利，影响转让股东和非股东受让人交易的稳定性，从而引发一系列纠纷。
笔者认为，书面通知的内容应至少包含转让的“同等条件”和受让人的基本信息。值的一提的是，对于何为“同等条件”及其判断标准《公司法》也没有做出相关规定。对于
这一问题，学术界一直存在两种观点。一种认为“同等条件”就是指相同的转让价格，也即出让股东同非出让股东受让人之间商定的股权转让价格，有限责任公司其他股东如果想
受让该股权，就应在合理的期限内出具相同的报价。另一种认为，“同等条件”不能简单等同于转让价格，因为股权转让双方经常会因为彼此之间存在业务关系、利益关系等特殊
关系，或者受让方出具转让价格之外的利益承诺（譬如允诺承担公司债务、向公司注资、等条件），故确定一个相对优惠的股权转让价格。如果股东仅以该优惠价格请求行使优先
购买权，则有失公平，因为这并非完全等同于非股东购买人提出的“同等条件”。笔者认为第二种观点更为合理。首先，随着市场经济的不断发展，现代商品交易已经从卖方市场
转向了卖方市场，价格仅仅是买方在交易过程中除考虑的因素之一。在很多情况下，支付方式、买卖双方的利益关系等在交易过程中也起到了非常关键的作用，甚至是决定性作用
。其次，股权转让作为一种权利，转让股东可以自主决定转让的各种条件以使自己的利益最大化，在保护其他股东权益的同时不能过分限制转让股东的权利。当然，“同等条件”
的认定还应便于司法实务的实际操作。因此，“同等条件”具体认定可能需要进行个案分析，总和考虑各种因素，但一般来说都应包含转让的股权数量、价格以及转让股东对受让
人提出的特殊要求，如支付方式、履行期限、承担公司的债权债务等。所以，书面通知的内容也应包含以上内容。另外，考虑有限责任公司人合性的特点，非股东受让人的信誉事
等情况关公司日后的经营发展，也是其他股东考虑是否允许其加入的关键因素。所以，转让股东还应在书面通知中告知非股东受让人，必要还应对其诚实信用状况做出具体的说明
。（二）优先购买权的行使期限
《公司法》第72条第2款对股东同意程序规定了答复期限：“股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同
意转让”；另外第73条关于人民法院强制执行股权装让的情形，也规定了“其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权”。但是唯独没有规
定一般股权转让优先购买权的行使期限。这就造成了实践中恶意拖延，使转让股东无法及时将股权变现收回投资，而且股权转让关系不稳定，受让人的期待利益得不到保护；或者
转让股东无法忍耐长时间的等待而将股权转让给了他人，从而引发一系列矛盾和纠纷。这些现象严重损害了有限责任公司的人合性，影响公司的经营发展且不符合法律的经济性原
则。因此，笔者认为可以通过立法或者司法解释给优先购买权做出期限限制。具体来说，可以借鉴法院强制执行程序中得20日的限制，在此期限内权利人可以随时行使其优先购买 权，超出此期限，转让股东可以不受限制地将其股权转让于非股东第三人。那么，此期限应何时起算呢？国外在民法上优先购买权的期限起算，主要有两种立法例。一种是以权利
人收到义务人的通知起开始计算，如德国。一种是以权利人知悉契约的缔结和内容之日起计算，如《瑞士民法典》第681条规定：“先买权人许在知悉契约的缔结和内容之日起三个
月内行使先买权。”可见，如果按照上述规定书面通知的内容则实际上实现了两种立法例的统一，不仅保证的交易的稳定性，而且可以防止各地司法自由裁量对期限的理解不一，
造成裁判结果不统一。（三）同意程序与优先购买权
同意权制度和优先购买权制度都拥有独立而完整的不同运行机制，但二者也确实存在诸多相似之处。如二者都是通过限制股权对外转让而影响股权转让的效果；制度设计理念
都是兼顾有限责任公司的封闭性、人合兼资合性与股权的自由转让，二者可以形成制约合力，成为限制股权外部转让、保障其他股东合法权益的两道防线。正由于二者存在相似与
交叉之处，所以，其他国家和地区在立法上对二者的态度不同。概括起来主要有三种模式：（1）仅采用优先购买权模式。我国澳门地区是仅采用优先购买权模式的代表，这种模式
下公司立法仅规定有限公司股东对外转让出资时，特定主体有优先购买权，无需公司或股东同意。（2）仅规定同意权制度。如：法国《商事公司法》第45条：“只有在征得至少四
分之三公司股份的多数股东同意后，公司股份才得转让给与公司无关的第三人。”（3）采用双重主义模式。如：我国台湾地区立法规定股东对外转让股权须经公司或其他股东同意
，同时授予公司或其他股东先买权，将优先购买权制度作为同意权制度的补充，在股权经同意发生对外转让的，曾反对转让的股东对其拥有优先购买权。在司法实践上，对股权转
让的限制也可以通过拒绝转让登记制度，公司董事会可以根据章程规定拒绝对股权转让进行登记，则股权转让最终不能完成。
我国也采用的双重主义的立法模式。《公司法》第72条第2款规定了股东对外转让股权时的通知义务和其他股东的同意程序，即赋予了其他股东同意权；同时第3款又规定“经
股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”从表面上看这样的规定充分保障的其他股东的利益，体现了有限责任公司人合性的特点，有利于公司的经营发展
，但这种规定在逻辑上是值得推敲的。一方面，若其他股东同意对外转让股权则意味着他无意购买，即放弃了优先购买权；另一方面，若其他股东不同意对外转让股权，则根据第2
款的规定，他应购买该股权，此时他享有同等条件下的优先购买权。而根据该两款的规定，当股东过半数同意对外转让股权时，所有股东都享有优先购买权，也就是说，同意对外
转让股权的股东此时仍可以行使优先购买权购得该股份。这样的规定显然在逻辑不合理，在实践中就出现了其他股东先同意对外转让后又要自行购买股权的矛盾现象。这种给予了
其他股东反悔的机会的做法，对于转让股东来说显然是不公平的，与上述恶意拖延的情况一样，使股权转让关系不稳定，大大增加了交易成本。
鉴于此，笔者认为：在借鉴其他国家和地区先进立法经验的同时应充分考虑我国法律制度的特点，在同意权和优先购买权存在冲突的情况下，以司法解释对该概念予以厘清。
例如：在其他股东在做出同意对外转让股权的意思表示时即可视为放弃了优先购买权，仅在其不同意对外转让股权时可以行使同等条件下的优先购买权。当然若转让股东在将股权
转让给非股东受让人时改变了交易条件应重新通知所有其他股东，其他股东可以重新做出同意与否的决定。同时，也可以鼓励有限责任公司在公司章程或股东协议中对此作出约定
，充分发挥公司自治的作用。（四）公司章程对股权转让另行规定的限度
《公司法》第72条第4款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。因此可以认为第2款的规定属于任意性规定而非强制性规定，公司章程对股权转让的限制可能是
严格于公司法规定的限制条件，也可能是宽松于公司法规定的限制性条件。前者如章程规定须经其他股东三分之二以上同意；后者如章程规定无须其他股东同意，股东可以任意对
外转让股权。对于这两种限制，笔者认为都是有效的，因为只要章程规定没有违反法律的禁止性规定和基本的法律原则，就应该认定有效。但是，如果章程规定股东不得对外转让
股权，这种规定是否有效呢？对此有两种不同观点，一种认为，这种规定同样没有违反法律的禁止性规定，应该认定为有效，并且既然股东选择了与公司法不同的约定，就应当尊
重股东的意思自治。另一种观点认为，这样的规定违反了股权可以转让的基本原则，无效。②笔者认为，对虽然这种规定是对股权转让做出了非常严格的限制，但并没有完全禁止
股权的转让，因为这种情况下股权仍可以在股东内部自由转让，如果其他股东同意购买，或章程规定其他股东应当购买，则转让股东仍有收回投资退出公司的途径，这种情况下此
规定应认定为有效。但是，如果其他股东都拒绝购买，则实质上造成了股东无法转让股权，没有任何途径收回其投资，可能永远被“锁死”在一次不适当的投资中。这就违反了股
权可以转让的基本原则，应当认定是无效的。三、相关立法建议（一）针对书面通知问题
建议规定：“股东应就其拟转让股权的主要转让条件和受让人书面通知其他股东征求同意”。（二）针对其他股东优先购买权的行使期限问题
建议规定：“其他股东自知道股权转让条件及受让人之日起的20日内行使优先购买权”。（三）针对同意程序和优先购买权问题
建议规定：“其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复，视为同意转让并放弃优先购买权。不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让并放弃优先
购买权”。（四）针对公司章程对股权转让另行规定的限度问题
建议规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定，但实质上禁止股权转让的规定无效”。五、小结
随着经济的发展、社会的进步，《公司法》第七十二条法条在实用中出现了值得商榷的地方。为了更好的发挥法律在社会生活中的调整作用，应该通过司法解释的形式来完善
本文中出现的问题，来规范我国的法制建设。
注 释：
①江平.《中国法学》，1997年第6期。
②冯玉国，李笑.有限责任公司股权转让中的若干冲突及其化解——以有限责任公司基本特征为思考进路，载于《公司法前沿理论与实践》，第222页。
参考文献
［1］高在敏，王延川.《公司法》，法律出版社，2008年版.
［2］朱江，刘兰芳主编.《公司法前沿理论与实践》，法律出版社，2009年版.
［3］李建伟主编.《公司法案例——裁判经验与法理解释》，中国政法大学出版社，2008年版.
特征出发，主要讨论分析了法条中“书面通知”内容、优先购买权的行使期限、同意程序和优先购买权以及公司章程自治界限问题。旨在《公司法》第七十二条在实践中具有更好
的执行力，以此不断完善现行法律规定的不足。
【关键词】股权转让；优先购买权；公司章程
一、理论概述
作为一种既可以保持股东有限责任，以便实现方便融资，又可以让所有股东都关注公司经营的新型公司形式，有限责任公司获得法律承认始于1892年德国颁布的《有限责任公
司法》，并迅速在欧洲大陆普及和推广。经过一百多年的演变，有限责任公司汲取了大型股份公司与小型合伙企业两者之长而舍其所短，形成了人合兼资合的本质特征，各种制度
也发展得越来越完善。一般认为，在股权转让方面应该坚持一下两点：（一）股权可以自由转让
现代公司作为资本企业的一个重要特征便是资本流通原则。①资本自由流通是资本企业的生命线，不允许资本流通就等于扼杀了资本企业的生命。股权作为一种具有财产性的
权利，只有在流通中才能最大限度地反映其价值。因此，股权转让不仅是股东收回投资，退出公司的主要方式，也是公司实现资源优化配置，完善公司治理结构的重要手段。（二
）对非股东第三人的转让应有所限制
如上所述，人合兼资合是有限责任公司的本质特征，股东之间出资资本之联合及其人身信任关系是公司获得良好商业形象及获得坚实信用之基础。在股权转让过程中，尤其是
对外转让有新股东加入时公司的原有的平衡关系、股东的原有持股比例及其之间的信赖关系就会被打破，这些关系处理不好势必会给公司的运营带来影响。因此，股权转让，特别
是对非股东第三人的转让应有所限制，在实现转让股东经济利益的同时，保障公司其和他股东的利益不受侵犯。二、有限责任公司股权转让的立法现状及问题探讨
《公司法》第七十二条规定了股权内部转让自由、外部转让受限、其他股东优先购买权以及公司章程适用优先等内容，原则上体现了有限责任公司人合兼资合的本质特征，相
比较旧的公司法而言在理念原则和范围上都有很大的进步。但由于现实的复杂性、其在实践中仍缺乏可操作性。具体来说存在以下问题：（一）关于书面通知
《公司法》第72条第2款从宏观上规定了股东在对外转让其股权时书面通知其他股东的义务。这在一定程度上有利于维护当事人的权利义务关系，维护股东之间的稳定。但对
于书面通知应包含的具体内容却没有明确，其他股东在无法根据通知内容知道股权转让的数量、价格和受让人的情况下，很难做出同意与否的决定，实践中也出现了在股权转让后
其他股东以不知道转让条件、优先购买权被侵犯为由主张权利，影响转让股东和非股东受让人交易的稳定性，从而引发一系列纠纷。
笔者认为，书面通知的内容应至少包含转让的“同等条件”和受让人的基本信息。值的一提的是，对于何为“同等条件”及其判断标准《公司法》也没有做出相关规定。对于
这一问题，学术界一直存在两种观点。一种认为“同等条件”就是指相同的转让价格，也即出让股东同非出让股东受让人之间商定的股权转让价格，有限责任公司其他股东如果想
受让该股权，就应在合理的期限内出具相同的报价。另一种认为，“同等条件”不能简单等同于转让价格，因为股权转让双方经常会因为彼此之间存在业务关系、利益关系等特殊
关系，或者受让方出具转让价格之外的利益承诺（譬如允诺承担公司债务、向公司注资、等条件），故确定一个相对优惠的股权转让价格。如果股东仅以该优惠价格请求行使优先
购买权，则有失公平，因为这并非完全等同于非股东购买人提出的“同等条件”。笔者认为第二种观点更为合理。首先，随着市场经济的不断发展，现代商品交易已经从卖方市场
转向了卖方市场，价格仅仅是买方在交易过程中除考虑的因素之一。在很多情况下，支付方式、买卖双方的利益关系等在交易过程中也起到了非常关键的作用，甚至是决定性作用
。其次，股权转让作为一种权利，转让股东可以自主决定转让的各种条件以使自己的利益最大化，在保护其他股东权益的同时不能过分限制转让股东的权利。当然，“同等条件”
的认定还应便于司法实务的实际操作。因此，“同等条件”具体认定可能需要进行个案分析，总和考虑各种因素，但一般来说都应包含转让的股权数量、价格以及转让股东对受让
人提出的特殊要求，如支付方式、履行期限、承担公司的债权债务等。所以，书面通知的内容也应包含以上内容。另外，考虑有限责任公司人合性的特点，非股东受让人的信誉事
等情况关公司日后的经营发展，也是其他股东考虑是否允许其加入的关键因素。所以，转让股东还应在书面通知中告知非股东受让人，必要还应对其诚实信用状况做出具体的说明
。（二）优先购买权的行使期限
《公司法》第72条第2款对股东同意程序规定了答复期限：“股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同
意转让”；另外第73条关于人民法院强制执行股权装让的情形，也规定了“其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权”。但是唯独没有规
定一般股权转让优先购买权的行使期限。这就造成了实践中恶意拖延，使转让股东无法及时将股权变现收回投资，而且股权转让关系不稳定，受让人的期待利益得不到保护；或者
转让股东无法忍耐长时间的等待而将股权转让给了他人，从而引发一系列矛盾和纠纷。这些现象严重损害了有限责任公司的人合性，影响公司的经营发展且不符合法律的经济性原
则。因此，笔者认为可以通过立法或者司法解释给优先购买权做出期限限制。具体来说，可以借鉴法院强制执行程序中得20日的限制，在此期限内权利人可以随时行使其优先购买 权，超出此期限，转让股东可以不受限制地将其股权转让于非股东第三人。那么，此期限应何时起算呢？国外在民法上优先购买权的期限起算，主要有两种立法例。一种是以权利
人收到义务人的通知起开始计算，如德国。一种是以权利人知悉契约的缔结和内容之日起计算，如《瑞士民法典》第681条规定：“先买权人许在知悉契约的缔结和内容之日起三个
月内行使先买权。”可见，如果按照上述规定书面通知的内容则实际上实现了两种立法例的统一，不仅保证的交易的稳定性，而且可以防止各地司法自由裁量对期限的理解不一，
造成裁判结果不统一。（三）同意程序与优先购买权
同意权制度和优先购买权制度都拥有独立而完整的不同运行机制，但二者也确实存在诸多相似之处。如二者都是通过限制股权对外转让而影响股权转让的效果；制度设计理念
都是兼顾有限责任公司的封闭性、人合兼资合性与股权的自由转让，二者可以形成制约合力，成为限制股权外部转让、保障其他股东合法权益的两道防线。正由于二者存在相似与
交叉之处，所以，其他国家和地区在立法上对二者的态度不同。概括起来主要有三种模式：（1）仅采用优先购买权模式。我国澳门地区是仅采用优先购买权模式的代表，这种模式
下公司立法仅规定有限公司股东对外转让出资时，特定主体有优先购买权，无需公司或股东同意。（2）仅规定同意权制度。如：法国《商事公司法》第45条：“只有在征得至少四
分之三公司股份的多数股东同意后，公司股份才得转让给与公司无关的第三人。”（3）采用双重主义模式。如：我国台湾地区立法规定股东对外转让股权须经公司或其他股东同意
，同时授予公司或其他股东先买权，将优先购买权制度作为同意权制度的补充，在股权经同意发生对外转让的，曾反对转让的股东对其拥有优先购买权。在司法实践上，对股权转
让的限制也可以通过拒绝转让登记制度，公司董事会可以根据章程规定拒绝对股权转让进行登记，则股权转让最终不能完成。
我国也采用的双重主义的立法模式。《公司法》第72条第2款规定了股东对外转让股权时的通知义务和其他股东的同意程序，即赋予了其他股东同意权；同时第3款又规定“经
股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”从表面上看这样的规定充分保障的其他股东的利益，体现了有限责任公司人合性的特点，有利于公司的经营发展
，但这种规定在逻辑上是值得推敲的。一方面，若其他股东同意对外转让股权则意味着他无意购买，即放弃了优先购买权；另一方面，若其他股东不同意对外转让股权，则根据第2
款的规定，他应购买该股权，此时他享有同等条件下的优先购买权。而根据该两款的规定，当股东过半数同意对外转让股权时，所有股东都享有优先购买权，也就是说，同意对外
转让股权的股东此时仍可以行使优先购买权购得该股份。这样的规定显然在逻辑不合理，在实践中就出现了其他股东先同意对外转让后又要自行购买股权的矛盾现象。这种给予了
其他股东反悔的机会的做法，对于转让股东来说显然是不公平的，与上述恶意拖延的情况一样，使股权转让关系不稳定，大大增加了交易成本。
鉴于此，笔者认为：在借鉴其他国家和地区先进立法经验的同时应充分考虑我国法律制度的特点，在同意权和优先购买权存在冲突的情况下，以司法解释对该概念予以厘清。
例如：在其他股东在做出同意对外转让股权的意思表示时即可视为放弃了优先购买权，仅在其不同意对外转让股权时可以行使同等条件下的优先购买权。当然若转让股东在将股权
转让给非股东受让人时改变了交易条件应重新通知所有其他股东，其他股东可以重新做出同意与否的决定。同时，也可以鼓励有限责任公司在公司章程或股东协议中对此作出约定
，充分发挥公司自治的作用。（四）公司章程对股权转让另行规定的限度
《公司法》第72条第4款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。因此可以认为第2款的规定属于任意性规定而非强制性规定，公司章程对股权转让的限制可能是
严格于公司法规定的限制条件，也可能是宽松于公司法规定的限制性条件。前者如章程规定须经其他股东三分之二以上同意；后者如章程规定无须其他股东同意，股东可以任意对
外转让股权。对于这两种限制，笔者认为都是有效的，因为只要章程规定没有违反法律的禁止性规定和基本的法律原则，就应该认定有效。但是，如果章程规定股东不得对外转让
股权，这种规定是否有效呢？对此有两种不同观点，一种认为，这种规定同样没有违反法律的禁止性规定，应该认定为有效，并且既然股东选择了与公司法不同的约定，就应当尊
重股东的意思自治。另一种观点认为，这样的规定违反了股权可以转让的基本原则，无效。②笔者认为，对虽然这种规定是对股权转让做出了非常严格的限制，但并没有完全禁止
股权的转让，因为这种情况下股权仍可以在股东内部自由转让，如果其他股东同意购买，或章程规定其他股东应当购买，则转让股东仍有收回投资退出公司的途径，这种情况下此
规定应认定为有效。但是，如果其他股东都拒绝购买，则实质上造成了股东无法转让股权，没有任何途径收回其投资，可能永远被“锁死”在一次不适当的投资中。这就违反了股
权可以转让的基本原则，应当认定是无效的。三、相关立法建议（一）针对书面通知问题
建议规定：“股东应就其拟转让股权的主要转让条件和受让人书面通知其他股东征求同意”。（二）针对其他股东优先购买权的行使期限问题
建议规定：“其他股东自知道股权转让条件及受让人之日起的20日内行使优先购买权”。（三）针对同意程序和优先购买权问题
建议规定：“其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复，视为同意转让并放弃优先购买权。不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让并放弃优先
购买权”。（四）针对公司章程对股权转让另行规定的限度问题
建议规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定，但实质上禁止股权转让的规定无效”。五、小结
随着经济的发展、社会的进步，《公司法》第七十二条法条在实用中出现了值得商榷的地方。为了更好的发挥法律在社会生活中的调整作用，应该通过司法解释的形式来完善
本文中出现的问题，来规范我国的法制建设。
注 释：
①江平.《中国法学》，1997年第6期。
②冯玉国，李笑.有限责任公司股权转让中的若干冲突及其化解——以有限责任公司基本特征为思考进路，载于《公司法前沿理论与实践》，第222页。
参考文献
［1］高在敏，王延川.《公司法》，法律出版社，2008年版.
［2］朱江，刘兰芳主编.《公司法前沿理论与实践》，法律出版社，2009年版.
［3］李建伟主编.《公司法案例——裁判经验与法理解释》，中国政法大学出版社，2008年版.