正当韩信统领汉军，不声不响地在汉中积极整军备战的时候，有消息自关东传来，田荣叛乱，攻占齐国，项羽统领楚军前往镇压。
　　齐国与楚国的不和，由来已久，田荣与项羽的纠葛，越扯越紧。
　　秦二世三年十一月，项羽在安阳(今山东东平)击杀了亲齐的大将宋义，夺取了楚军的指挥权，又派骑兵深入齐国境内，追杀了被田荣礼聘为国务大臣的宋义的儿子，与齐国关系交恶。所以，当项羽统领楚军北上救赵时，田荣拒绝合作。北上的项羽军，经过齐国的济北郡和博阳郡地区时，得到了当地两位齐军将领田安和田都的支持，领军随同项羽一起由平原津(今山东平原)渡河救赵，更引起了田荣的不满。从此以后，田荣拒绝与项羽的一切合作，不发一兵一卒参加联军进击秦军的行动，将齐国孤立于诸侯各国之外，也引来了项羽对于田荣更深的怨恨。
　　项羽统领诸国联军灭秦后，论功行赏，分封天下，根据各国将领在灭秦战争中军功的大小决定地位的高低，封赏的厚薄。钜鹿之战，是灭秦的决定性战役，钜鹿之战前后的军功，是封赏的最重要因素，同时，是否随同项羽进入关中，也是考核的重要参照。
　　按照项羽所定的封赏原则，齐国丞相田荣既未参加钜鹿之战，又不跟随联军进入关中，自然不在裂土封王之列。对于齐国，项羽将其分割为胶东、齐、济北三国。将原来的齐王田市徙封为胶东王，以即墨(今山东平度东)为首都，领有胶东(即墨)和皎西两郡，统治齐国的东部地区。封田都为齐王，以临淄(今山东淄博)为首都，领有临淄、琅琊和城阳三郡，统治齐国的中部地区。封田安为济北王，以博阳(今山东泰安东南)为首都，领有济北和博阳两郡，统治齐国的北部地区。
　　田都和田安，都是违反田荣的意思，领兵随同项羽渡河救赵，又随同项羽进入关中的齐国将领，得到了项羽优厚的封赏。田市是田儋的儿子，田儋战死后，被田荣拥立为王，一直在伯父田荣的监护下当政，未曾领兵救赵，也不随项羽入关，自然受到贬抑，国土被分割，只得到了偏远的胶东之地。
　　项羽的这种做法，使田荣极为愤怒，他决定拒绝接受项羽的命令。田荣让田市继续留在临淄做齐王，当田都领军到临淄来接收齐国时，他领军攻击田都，田都兵败，逃往楚国。田市胆小，害怕项羽的报复，偷偷离开临淄前往即墨去做胶东王。又引来田荣的愤恨，进军胶东，在即墨将田市杀死，干脆自己做了齐王。
　　自封为齐王的田荣，公开树起反楚的大旗，开始在不满项羽的各国实力人物中寻找帮手和同盟。他找到的第一个帮手，就是彭越。我们已经讲到过，彭越属于地方军阀一类的人物。在秦末之乱中，彭越部队始终是一支独立的武装力量，不固定从属于任何王国，只是根据自己的利益进出游击。当秦军和楚军长期鏖战时，他在一旁观望，当刘邦军前来攻击昌邑的秦军时，他积极出兵协力。当攻击不利，刘邦军南下西去时，他继续留在当地，回到巨野泽中蛰伏起来，招兵买马，养精蓄锐，聚集了数万人。
　　项羽对于彭越这种土军阀，是没有放在眼里的，分封天下时，彭越既未参加钜鹿救赵之战，又不跟随联军进入关中，不在分封之列。按照秦灭魏时的版图，河内郡、东郡和砀郡本是魏国的领土。项羽大分封的时候，他将河内郡封给了赵国将领司马卬，以朝歌(今河南淇县)为首都，建立殷国。他将东郡和砀郡并入西楚，作为自己的领地，作为补偿，将河东郡、太原郡和上党郡封给魏王魏豹，将魏国迁徙到河东一带，以平阳(今山西临汾)为首都，沿袭魏国的国号和王号，史称西魏。项羽的这种做法，当然地引起了部分魏国人的不满。
　　彭越是魏国人，他所蛰伏的根据地巨野泽，地处魏国的东郡、砀郡、楚国薛郡和齐国的济北郡之间，为一巨大的沼泽湖泊。彭越出身于下层社会，骁勇善战，他没有任何家世凭借，只想依靠自己的力量，纠结一帮人马，趋利避害，博得人生的富贵荣华。利益所在，就是行动所向，是彭越的人生准则。田荣看准了这点，他以齐王的名义，正式授予彭越将军印绶，命令他起兵魏国，配合齐军行动。彭越得到田荣的正式任命以后，领军进攻济北，杀死了济北王田安。得到彭越协力的田荣，将济北国并入齐国，领有了济北、博阳、临淄、琅琊、城阳、皎西和胶东七郡，重新统一了齐国，以临淄为首都，全力与楚国对抗。
　　田荣攻击齐王田都，在汉元年五月。杀胶东王田市自封为齐王，在六月。指示彭越杀济北王田安，统一齐国，在七月。不到三个月时间， 将项羽所建立的天下秩序，再一次打乱。自认为在大分封中遭到了不公正处置的各色各地的实力人物，纷纷行动起来，摩拳擦掌，准备大干一场。
　　第一个起来响应田荣的实力人物是陈余。陈余本是赵国的大将军，是丞相张耳的挚友，钜鹿之战后，两人因为误会而关系交恶。一气之下，陈余带领部下数百人脱离赵国，到黄河下游的湿地沼泽中隐逸游猎，当了山大王。项羽分封天下时，封张耳为常山王，将赵国的旧都信都改名为襄国(今河北邢台)，作为首都统治赵国的东部地区，将原来的赵王歇迁徙到代县(现河北蔚县)，改封为代王，统治赵国的北部地区。听说陈余隐逸在南皮(今河北南皮)一带，就封陈余为侯，领有南皮附近的三个县。陈余是与张耳同时起兵的战友，自以为功劳与张耳相当，也应当封王，对于项羽的分封非常不满。
　　南皮在赵国的东部边境，紧靠齐国，当陈余看到田荣统一了齐国后，马上派使者去见田荣，陈述自己对于项羽和张耳的不满，请求田荣提供军事援助，进攻常山国，共同反楚。田荣同意了，马上派遣军队进入常山国，协同陈余攻击张耳。同时，他又指使彭越南下攻击楚国，将反楚的战火，烧到了黄河下游的南北两岸。
　　韩信一直密切关注着关东的局势动向，当田荣与彭越和陈余联手，同时在齐国、旧魏国地区和常山国与项羽展开全面对抗以后，他认为还定三秦的时机到了。汉元年八月，得到刘邦的认同以后，韩信调兵遣将，下达了明出子午，暗度陈仓的攻击令。