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刚刚过上好日子的天润数娱（002113.SZ）又遭遇了业绩变脸，而一则关于董事会的公告则让公司内部纷争暴露于阳光之下。
由于计提了大额商誉损失，2017年天润数娱的净利润下降幅度超过90%；并购而来的上海点点乐信息科技有限公司（下称“点点乐”）刚为公司贡献一年利润就遭遇业绩变脸。
巧合的是，在董事会内部的纷争中，对董事会所有决议都投出反对票的唯一一名董事恰恰是点点乐的原实际控制人汪世俊。天润数娱与子公司究竟发生了什么矛盾，致使上半年盈利尚好的点点乐下半年开始亏损呢？
4月17日，天润数娱一口气发布了35份公告，在披露年度业绩的同时，原本少见阳光的公司董事会矛盾也置于公众的面前。
天润数娱的年报显示，2017年公司实现营收2.06亿元，同比增长了56.99%，但归属母公司股东的净利润只有539万元，同比下降了90.05%。即使如此，天润数娱还是抛出了每10股转增7股的送转方案。
导致天润数娱增收不增利的原因是公司计提了数亿元的商誉减值。根据商誉计提公告，2017年，公司计提了子公司点点乐商誉减值4.6亿元，这就是公司业绩骤降的直接导火索。
时间回溯到2015年4月底，彼时股票简称还是天润控股的上市公司完成了8.3亿元的定增，公司此次定增募资中的8亿元是为了收购点点乐。点点乐以溢价逾26倍的身价卖身给了天润数娱，其中的6.66亿元计入了商誉。
在收购时，原股东承诺2015-2017年点点乐实际实现的扣非后净利润分别为6500万元、8125万元和1.02亿元。由于收购是在2016年4月底完成，天润数娱的2015年的年报中并没有合并点点乐，但后者以6537万元的扣非净利润顺利完成承诺业绩。
在天润数娱2016年年报中，点点乐实现扣非净利润7772万元，完成比例为95.66%。天润数娱的解释是苹果公司的充值政策存在漏洞，导致公司2016年9-12月来自IOS平台的收入产生约90万美元的损失。
不过，2017年，点点乐扣非后的净利润只有2697万元，完成比例仅为26.58%，天润数娱按照规定计提商誉导致公司业绩受损。
看起来，这又是一起并购公司业绩不及预期，商誉减值导致上市公司利益受损的案例而已；但同时，天润数娱的另外一则公告让这一切变得似乎不那么简单。
在发布年报的同一天，天润数娱也一并披露了第11届董事会第8次会议决议公告：应该参与会议的9名董事悉数到场，董事会审议的15项议案也全部获得了通过。可就在参与投票的9名董事中，唯有一人对上述15项议案全部投了反对票。
这个董事就是汪世俊，他是在2016年8月加入到天润数娱董事会的。在此之前，汪世俊正是点点乐的实际控制人。在天润数娱收购前，汪世俊间接持有点点乐39.21%股权，为公司实际控制人。
在收购完成后，作为点点乐方面的唯一代表，汪世俊以点点乐总经理的身份进入天润数娱董事会。当年，天润数娱支付汪世俊的报酬为税前17.25万元，并不算高，2017年37.39万元的税前收入仅次于财务总监，就不算低了。
即使如此，这名80后的年轻董事还是与董事会产生了“不睦”。在董事会投出反对票的15项议案中，除了“对年度报告相关数据无法做出判断”的理由外，其余14项反对理由并未表述；更为值得注意的是，在需要回避的3项议案中，汪世俊仍执意投出反对票。
汪世俊需要回避投票的3项议案都与点点乐有关，涉及点点乐业绩承诺实现情况、补偿方案和减值等方面。不难发现，汪世俊与公司董事会其他成员之间意见完全相左。尤其是在涉及点点乐之时，不具有投票资格的汪世俊仍出面反对，这究竟是为了什么呢？
从唯一给出反对理由的“对年度报告相关数据无法做出判断”来看，汪世俊对点点乐的业绩似乎有自己的看法，这或许正是导致董事会内部“内讧”的导火索。半年时间，点点乐究竟发生了什么导致其迅速亏损呢？
点点乐主要从事游戏研发，其在音乐舞蹈游戏细分领域推出的《恋舞OL》颇受欢迎，之后推出的《心动劲舞团》等同样给公司带来不菲的收入，成为两款主打产品。
根据天润数娱2016年年报，在并表的2016年5-12月的时间里，《恋舞OL》为公司带来了6010万元的收入，《心动劲舞团》国内创收3714万元，海外同样有663万元的收入。2016年5-12月，点点乐实现营收1.15亿元，净利润6458万元，几乎就是天润数娱净利润的全部来源。
到了2017年上半年，《恋舞OL》继续贡献收入3998万元，《心动劲舞团》国内贡献3138万元，与2016年5-12月相比，点点乐的两款主打游戏依然保持着不错的势头。而2016年时贡献收入不足百万元的《悠悠恋物语》创收已经突破了千万元级别。
点点乐的毛利率同样保持在高位。具体来看，2016年5-12月，《恋舞OL》毛利率为96.44%，《悠悠恋物语》毛利率100%，其他游戏的毛利率同样高达98.71%。2017年上半年，除了收入不过200余万元的其他游戏毛利率降至62.69%之外，兩款主打游戏的毛利率基本毫无变化。
随着进一步收购的完成，在2017年年报中，天润数娱没有再单独披露点点乐主打游戏的收入和毛利率情况，仅仅公告了点点乐全年的经营结果。2017年，点点乐实现营收1.37亿元，净利润2777万元。
在2017年半年报中，点点乐实现收入8306万元，净利润3535万元，全年净利润不如上半年，这意味着在2017年下半年，点点乐出现了758万元的亏损。
以点点乐2017上半年主打游戏近乎100%的毛利率来看，下半年公司净利润的亏损显然与费用的增加有关。不过由于天润数娱没有单独披露点点乐的利润明细，公司费用的支出外界不得而知。
由于计提了大额商誉损失，2017年天润数娱的净利润下降幅度超过90%；并购而来的上海点点乐信息科技有限公司（下称“点点乐”）刚为公司贡献一年利润就遭遇业绩变脸。
巧合的是，在董事会内部的纷争中，对董事会所有决议都投出反对票的唯一一名董事恰恰是点点乐的原实际控制人汪世俊。天润数娱与子公司究竟发生了什么矛盾，致使上半年盈利尚好的点点乐下半年开始亏损呢？
董事会疑似内讧
4月17日，天润数娱一口气发布了35份公告，在披露年度业绩的同时，原本少见阳光的公司董事会矛盾也置于公众的面前。
天润数娱的年报显示，2017年公司实现营收2.06亿元，同比增长了56.99%，但归属母公司股东的净利润只有539万元，同比下降了90.05%。即使如此，天润数娱还是抛出了每10股转增7股的送转方案。
导致天润数娱增收不增利的原因是公司计提了数亿元的商誉减值。根据商誉计提公告，2017年，公司计提了子公司点点乐商誉减值4.6亿元，这就是公司业绩骤降的直接导火索。
时间回溯到2015年4月底，彼时股票简称还是天润控股的上市公司完成了8.3亿元的定增，公司此次定增募资中的8亿元是为了收购点点乐。点点乐以溢价逾26倍的身价卖身给了天润数娱，其中的6.66亿元计入了商誉。
在收购时，原股东承诺2015-2017年点点乐实际实现的扣非后净利润分别为6500万元、8125万元和1.02亿元。由于收购是在2016年4月底完成，天润数娱的2015年的年报中并没有合并点点乐，但后者以6537万元的扣非净利润顺利完成承诺业绩。
在天润数娱2016年年报中，点点乐实现扣非净利润7772万元，完成比例为95.66%。天润数娱的解释是苹果公司的充值政策存在漏洞，导致公司2016年9-12月来自IOS平台的收入产生约90万美元的损失。
不过，2017年，点点乐扣非后的净利润只有2697万元，完成比例仅为26.58%，天润数娱按照规定计提商誉导致公司业绩受损。
看起来，这又是一起并购公司业绩不及预期，商誉减值导致上市公司利益受损的案例而已；但同时，天润数娱的另外一则公告让这一切变得似乎不那么简单。
在发布年报的同一天，天润数娱也一并披露了第11届董事会第8次会议决议公告：应该参与会议的9名董事悉数到场，董事会审议的15项议案也全部获得了通过。可就在参与投票的9名董事中，唯有一人对上述15项议案全部投了反对票。
这个董事就是汪世俊，他是在2016年8月加入到天润数娱董事会的。在此之前，汪世俊正是点点乐的实际控制人。在天润数娱收购前，汪世俊间接持有点点乐39.21%股权，为公司实际控制人。
在收购完成后，作为点点乐方面的唯一代表，汪世俊以点点乐总经理的身份进入天润数娱董事会。当年，天润数娱支付汪世俊的报酬为税前17.25万元，并不算高，2017年37.39万元的税前收入仅次于财务总监，就不算低了。
即使如此，这名80后的年轻董事还是与董事会产生了“不睦”。在董事会投出反对票的15项议案中，除了“对年度报告相关数据无法做出判断”的理由外，其余14项反对理由并未表述；更为值得注意的是，在需要回避的3项议案中，汪世俊仍执意投出反对票。
汪世俊需要回避投票的3项议案都与点点乐有关，涉及点点乐业绩承诺实现情况、补偿方案和减值等方面。不难发现，汪世俊与公司董事会其他成员之间意见完全相左。尤其是在涉及点点乐之时，不具有投票资格的汪世俊仍出面反对，这究竟是为了什么呢？
从唯一给出反对理由的“对年度报告相关数据无法做出判断”来看，汪世俊对点点乐的业绩似乎有自己的看法，这或许正是导致董事会内部“内讧”的导火索。半年时间，点点乐究竟发生了什么导致其迅速亏损呢？
奇怪的亏损
点点乐主要从事游戏研发，其在音乐舞蹈游戏细分领域推出的《恋舞OL》颇受欢迎，之后推出的《心动劲舞团》等同样给公司带来不菲的收入，成为两款主打产品。
根据天润数娱2016年年报，在并表的2016年5-12月的时间里，《恋舞OL》为公司带来了6010万元的收入，《心动劲舞团》国内创收3714万元，海外同样有663万元的收入。2016年5-12月，点点乐实现营收1.15亿元，净利润6458万元，几乎就是天润数娱净利润的全部来源。
到了2017年上半年，《恋舞OL》继续贡献收入3998万元，《心动劲舞团》国内贡献3138万元，与2016年5-12月相比，点点乐的两款主打游戏依然保持着不错的势头。而2016年时贡献收入不足百万元的《悠悠恋物语》创收已经突破了千万元级别。
点点乐的毛利率同样保持在高位。具体来看，2016年5-12月，《恋舞OL》毛利率为96.44%，《悠悠恋物语》毛利率100%，其他游戏的毛利率同样高达98.71%。2017年上半年，除了收入不过200余万元的其他游戏毛利率降至62.69%之外，兩款主打游戏的毛利率基本毫无变化。
随着进一步收购的完成，在2017年年报中，天润数娱没有再单独披露点点乐主打游戏的收入和毛利率情况，仅仅公告了点点乐全年的经营结果。2017年，点点乐实现营收1.37亿元，净利润2777万元。
在2017年半年报中，点点乐实现收入8306万元，净利润3535万元，全年净利润不如上半年，这意味着在2017年下半年，点点乐出现了758万元的亏损。
以点点乐2017上半年主打游戏近乎100%的毛利率来看，下半年公司净利润的亏损显然与费用的增加有关。不过由于天润数娱没有单独披露点点乐的利润明细，公司费用的支出外界不得而知。