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2003年1月17日，赛格集团、赛格三星的管理层从韩国汉城归来，此行他们已和韩国三星集团最高层就收购赛格三星的谈判事宜进行了最后的意见交换。1月28日，也就是春节前四天，在深圳五洲大酒店，深圳赛格集团董事长孙玉麟和三星康宁（马来西亚）株式会社董事长宋容鲁在股份转让等一系列协议上签字。从2003年1月6日开始，双方近百余人日夜奋战的后期谈判以及对文件的逐字推敲工作就此告一段落。
根据协议，在深交所上市的赛格三星股份有限公司（股票代码000068，下简称赛格三星）的原第二大股东三星康宁投资有限公司及三星康宁（马来西亚）株式会社接受了第一大股东赛格集团转让的14.09％的股权，和赛格集团成为上市公司并列第一大股东（各占35.46％股权），并结成一致行动人，共同控制赛格三星。
这一步本无悬念，因为根据1998年初次收购时的双方约定，三星本来在2001年8月就可以成为第一大股东。但由于种种原因，这一步拖至今日才正式迈出。不过，三星的法律顾问君合法律事务所合伙人佟珂认为，如果项目最终成功完成，这将是自2002年12月1日证监会《上市公司收购管理办法》正式实施和财政部等有关部门《关于向外商转让上市公司法人股有关问题的通知》颁布以来，中国资本市场第一起依据上述法规实施的外资收购上市公司控股权的案例。与前一段频繁被入选各种排行榜的新桥接管深发展然而股份转让却缺乏进展的故事相比，三星成为赛格三星的第一大股东，更具实质意义。
联姻始末
据有关权威人士向《财经》介绍，赛格三星的前身是深圳中康玻璃有限公司，是电子工业部、外经贸部和深圳市共同投资的一家彩色显像管玻壳（简称彩玻）生产企业。公司于1988年设立，1994年开始生产，是“八五”期间国家计划重点工程项目。由于中国至今未掌握彩玻的专利技术，而是要向美国康宁公司购买专利，中康也是向康宁一次性买断21英寸以下彩玻技术。
美国康宁公司是一家主要以玻璃高科技技术见长的老牌公司。康宁在彩玻专利方面有三个“学生”：飞利浦、日本的旭硝子和NEG及韩国三星，从上世纪80年代末飞利浦从这一领域退出后，彩玻的主要技术和研发能力就集中在日、韩两国。自美国康宁与韩国三星成立了各占50％的合资公司三星康宁后，该公司成为世界上生产玻壳第二大企业，与占第一名的日本企业市场占有率差距不到10％。中国至今未掌握彩玻生产的核心技术，大多是从国外直接引进生产线或是与日、韩企业合资。直接引进生产线的做法使得国内低端的彩玻生产线过剩、价格一跌再跌，并缺乏核心研发能力，始终落后于日韩。
1997年6月，中康玻璃改制并更名为赛格中康股份在深圳交易所上市。深圳市属国有企业赛格集团及其关联企业成为主要的大股东，持股近50％；而深业腾美，当时还是深圳市在香港的一家窗口公司深业集团的全资子公司，为上市公司的第二大股东，持股21.37％。1997年国内玻壳行业竞争激烈，赛格中康发现原先引进的技术已经越来越不能满足需要。此时三星也正在国内挑选合作对象。双方从此走到一起。不过当时中国的法律、制度、政策方面没有允许外商投资上市公司A股的先例，所以，赛格中康本准备发行B股引入新的外资股东。
但天有不测风云。1998年亚洲金融危机爆发，三星也无可幸免，资金状况告急。赛格中康紧急改辙，设计出一套由三星康宁在香港收购深业腾美（后深业腾美改名为三星康宁投资），间接成为赛格中康的第二大股东的办法，公司改名为赛格三星。并与三星康宁定下约定，当三年后发起人股可以流通时向三星转让法人股使之成为第一大股东，在此之前，由三星康宁出任公司副董事长及总经理，实际掌管公司的生产、经营事务。
当时这桩交易之所以有成功的空间，三星之所以愿意和中国企业的合资而不是独资，实际上也有独特的政策背景：1997年国家计委及电子工业部曾联合下文规定，鉴于中国玻壳生产线过剩的状况，不得再新上玻壳生产线。而三星当时收购了濒临破产的深圳现代电子相关资产，在天津、深圳两地成立三星视界有限公司，玻壳是重要的配件，因此不得不按政策要求就近找到一家国内的玻壳生产厂家合资，位于深圳又有玻壳生产经验并同样使用康宁技术的赛格中康最为符合三星方面的要求。
到2001年6月三年期满时，三星却未按原计划增持。这份迟疑的背后是因为当时以信息产业为龙头的美国经济正在开始衰退。一直到2002年上半年，三星发现中国经济一枝独秀，成为“世界制造中心”的趋势已经充分确认，一年前的判断有误，于是三星对高层进行改组，重新开始与赛格集团进行关于增持的谈判。
三份协议
赛格三星和三星此次的谈判成果主要体现在三个协议上：《股份转让协议》、《股东协议》和《技术转让协议》。2003年1月28日签署的这三个协议，股东协议和技术转让协议都是对1998年同名协议的修订案，其中，技术转让协议已经是自1998年6月26日签订协议的第五份修正案了。
股份转让协议的重点在于股份转让的各种保证条件和股份转让的价格。赛格三星1997年每股净资产2.94元，当年10转增5后1998年每股净资产1.84元，2001年1.88元，2002年1～9月份为2.03元，显示了上市公司在外资介入的这三年，净资产在稳步提升。据《财经》了解，韩国方面此次原想以每股净资产作价收购。但中方并不接受。经过双方艰苦的谈判，最后达成三星以每股2.1415元、总价约2．37亿元收购赛格集团原持有的赛格三星14.09％的国有法人股。协议中同样写明这次股权出让款首先要用来偿还赛格集团对上市公司的所有欠款1.41亿元。不过这次转让还要等待财政部的审批才能履行。合同规定履行的最晚期限是2003年12月31日。另据《财经》了解，如无意外，在未来两年内三星方还将进一步增持，直至51％绝对控股。
另一个重要合同是股东协议的修正案。该协议规定了未来的赛格三星董事会将由三星方提名的三名董事和赛格方提名的三名董事以及三名独立董事组成。与1998年的股东协议规定赛格方出任董事长，三星方出任副董事长和总经理，不同的是，根据此案的附件《公司章程修正》规定，董事长由全体董事选举产生，需3/4的董事通过。这个协议还对各股东的权利和义务作了详细规定，包括对赛格三星的原有借款，两大股东各承担50％的担保责任，但对赛格三星扩建所需费用，要通过银行贷款，股东没有义务为该等贷款提供担保；无论是赛格方或三星方要以所持上市公司股份作质押的时候，需书面通知任何一方，并在股份被拍卖时，另一方有优先购买权等。
决定公司未来发展道路最关键的文件是第三个协议：《技术转让与许可合同》，这也是中方最看中的东西。但这个文件由于牵涉商业秘密没有公开，只有该协议的第五次修正协议是备查文件。内容看起来相当繁琐，细至扩建、改建生产线中，以何种价格向三星购买设备、韩方向中国工厂派遣多少位工程师、怎样计算培训费用等。据赛格三星公告称，三星准备向赛格三星转让的是29～36英寸纯平的彩玻生产技术。赛格三星内部一位权威人士说：“如果这次并购不成功，这家公司顶多还有三年的日子。我不能告诉你更多的细节，但现在该项协议至少能保证赛格三星10年的后劲。”
甩包袱
2001年赛格三星公告表明，截止2001年底，公司应收关联公司深圳赛格三星实业有限公司代垫款项余额5.99亿元，应收大股东赛格集团往来款余额1.41亿元，两者合计达7.4亿元。这使得赛格三星当时也受到了监管部门的关注。
根据协议此次股份转让款将优先归还大股东赛格集团对赛格三星的欠款1.41亿元。但是还有赛格实业欠赛格三星的5.99亿元垫付款如何解决呢？
赛格实业与赛格三星其实本是一家，都是脱胎于中康玻璃。为了取得较好的财务状况顺利上市，1996年12月31日赛格中康股份公司分立上市，其余资产成立深圳中康玻璃有限公司，后更名为赛格实业，注册资本4600万元，主营与彩管玻壳及玻璃器材有关的工装模具、动力设备，自有物业管理。上市公司有偿向该公司租赁使用生产经营和职工生产所需的土地使用权、工业厂房、职工宿舍、动力供应、工装模夹具、后勤服务等，并与该公司按市场公平原则签订了《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》等协议。这就是赛格三星与赛格实业为何长期有如此多关联交易的由来：两家公司从来也没有分开过。根据赛格三星2002年12月31日的财务报表，赛格三星应收赛格实业的款项高达近5.24亿元的代垫款项。据《财经》了解，赛格实业早已资不抵债，目前负净资产4个多亿。
查阅此次《股份转让协议》的原文，股份转让预设了众多前提条件，之一是“双方已经收到由赛格实业董事会聘请的具有中国证券从业资格的会计师事务所出具的表明赛格实业的净资产为零或略大于零的评估或审计报告”。
这句话意味深长。此次《股东协议》曾提到“在赛格三星收购赛格实业的全部资产及负债后，解散并注销赛格实业。”据《财经》了解，正是为了一次性解决赛格实业的欠款问题。在此之前，深圳市有关部门或企业将斥资4亿至5亿元收购赛格实业位于深圳福田梅林工业区占地20万平方米的工业用地，这样，目前资不抵债的赛格实业可以达到协议的要求：“净资产为零或略大于零。”正如南方证券分析员张银所评述的：债务问题凭内部周转解决恐怕是最好的方式了。
而赛格三星则要举“家”迁往“关外”（深圳所辖但超出特区范围的地区）深圳龙岗大工业区，搬迁的同时伴随对老生产线的彻底改造和扩建，一期工程投资20亿元，到2005年总投资达到45亿元（该技术修正案中提到对三星的项目设备购买是6000多万美元其余通过国际采购等方式解决）建成后，赛格三星的生产规模将从现在的三条屏线两条锥线扩大到八条屏线三条锥线。三星康宁有望从此成为世界最大的彩玻生产企业。但是如此巨资投入来源何在？根据协议，这些投资除可期望赛格三星的配股、大股东归还欠款等来源，缺口主要由向银行贷款解决。赛格三星上市至今尚未配股。如果收购完成、关联交易的问题解决妥当即可达到配股条件。但大部分资金仍要靠银行贷款解决，由此带来的财务费用负担也颇为可观。这就要取决于彩玻市场的前景和赛格三星自身的竞争能力。
不确定的未来
目前国内投资人对赛格三星案的态度趋于保守。最重要的原因是对玻壳行业的前景存在分歧。张银回顾今年行业情况指出，2001年整个玻壳行业下滑十分严重，到了2002年有些复苏，但再也不会像以前一样持续的高增长，而且利润率在不断的降低，目前只有10％左右。国泰君安行业分析师吴寿康的观点符合一般人的直观感受，彩色显示器的替代产品很多，给彩色显偈管(下简称CRT)的未来造成不确定的因素。比如液晶在电脑显示器方面已经抢占了1/3的市场份额，电视玻壳方面液晶虽然只占到10％，但增长也很快。而等离子在大屏幕细分市场也会给CRT很大冲击。
但业界却对此有不同看法。赛格三星有关人士说，玻壳的寿命至少还有10年，而且即使是液晶显示屏也需要高质量的电子玻璃。赛格三星的主业不会离开彩玻，但的确需要尽快进行产品结构调整，技术结构调整，适应未来新技术的发展。而且随着三星的步步增持，赛格三星与之更加紧密，是其全球战略的一部分。
上海旭电子是日本旭硝子在华投资企业，也是赛格三星在国内的主要竞争对手。其公司一位经理表示，CRT不会被替代。虽然现在液晶、等离子构成一定的冲击，但应该说短期（五年内）是各有所长的：CRT技术成熟，而其他新技术还都各有问题；等离子耗电，液晶作大屏幕困难、响应速度慢，两种技术的色彩还原程度低；CRT性价比比其他产品高的多。现在CRT也在进行产品升级，比如国外的实验室里也研发出了大屏幕的CRT，这个产品如果在五年左右以后投放市场，又有可能抢回市场。虽然现在很多人在投资液晶、等离子产品，但并非意味着CRT这个产业就到此为止了。他更指出，液晶显示器在国内生产，除了人力，其他都需进口，而玻壳的主要原材料却都产自中国。
华宝基金牟旭东认为，关于“CRT消亡”的说法已经有不少年了，以前说五年内消亡，后来又说15年消亡，很难说，关键看竞争能力，恐怕在一二年内还不会遭到巨大冲击。
根据协议，在深交所上市的赛格三星股份有限公司（股票代码000068，下简称赛格三星）的原第二大股东三星康宁投资有限公司及三星康宁（马来西亚）株式会社接受了第一大股东赛格集团转让的14.09％的股权，和赛格集团成为上市公司并列第一大股东（各占35.46％股权），并结成一致行动人，共同控制赛格三星。
这一步本无悬念，因为根据1998年初次收购时的双方约定，三星本来在2001年8月就可以成为第一大股东。但由于种种原因，这一步拖至今日才正式迈出。不过，三星的法律顾问君合法律事务所合伙人佟珂认为，如果项目最终成功完成，这将是自2002年12月1日证监会《上市公司收购管理办法》正式实施和财政部等有关部门《关于向外商转让上市公司法人股有关问题的通知》颁布以来，中国资本市场第一起依据上述法规实施的外资收购上市公司控股权的案例。与前一段频繁被入选各种排行榜的新桥接管深发展然而股份转让却缺乏进展的故事相比，三星成为赛格三星的第一大股东，更具实质意义。
联姻始末
据有关权威人士向《财经》介绍，赛格三星的前身是深圳中康玻璃有限公司，是电子工业部、外经贸部和深圳市共同投资的一家彩色显像管玻壳（简称彩玻）生产企业。公司于1988年设立，1994年开始生产，是“八五”期间国家计划重点工程项目。由于中国至今未掌握彩玻的专利技术，而是要向美国康宁公司购买专利，中康也是向康宁一次性买断21英寸以下彩玻技术。
美国康宁公司是一家主要以玻璃高科技技术见长的老牌公司。康宁在彩玻专利方面有三个“学生”：飞利浦、日本的旭硝子和NEG及韩国三星，从上世纪80年代末飞利浦从这一领域退出后，彩玻的主要技术和研发能力就集中在日、韩两国。自美国康宁与韩国三星成立了各占50％的合资公司三星康宁后，该公司成为世界上生产玻壳第二大企业，与占第一名的日本企业市场占有率差距不到10％。中国至今未掌握彩玻生产的核心技术，大多是从国外直接引进生产线或是与日、韩企业合资。直接引进生产线的做法使得国内低端的彩玻生产线过剩、价格一跌再跌，并缺乏核心研发能力，始终落后于日韩。
1997年6月，中康玻璃改制并更名为赛格中康股份在深圳交易所上市。深圳市属国有企业赛格集团及其关联企业成为主要的大股东，持股近50％；而深业腾美，当时还是深圳市在香港的一家窗口公司深业集团的全资子公司，为上市公司的第二大股东，持股21.37％。1997年国内玻壳行业竞争激烈，赛格中康发现原先引进的技术已经越来越不能满足需要。此时三星也正在国内挑选合作对象。双方从此走到一起。不过当时中国的法律、制度、政策方面没有允许外商投资上市公司A股的先例，所以，赛格中康本准备发行B股引入新的外资股东。
但天有不测风云。1998年亚洲金融危机爆发，三星也无可幸免，资金状况告急。赛格中康紧急改辙，设计出一套由三星康宁在香港收购深业腾美（后深业腾美改名为三星康宁投资），间接成为赛格中康的第二大股东的办法，公司改名为赛格三星。并与三星康宁定下约定，当三年后发起人股可以流通时向三星转让法人股使之成为第一大股东，在此之前，由三星康宁出任公司副董事长及总经理，实际掌管公司的生产、经营事务。
当时这桩交易之所以有成功的空间，三星之所以愿意和中国企业的合资而不是独资，实际上也有独特的政策背景：1997年国家计委及电子工业部曾联合下文规定，鉴于中国玻壳生产线过剩的状况，不得再新上玻壳生产线。而三星当时收购了濒临破产的深圳现代电子相关资产，在天津、深圳两地成立三星视界有限公司，玻壳是重要的配件，因此不得不按政策要求就近找到一家国内的玻壳生产厂家合资，位于深圳又有玻壳生产经验并同样使用康宁技术的赛格中康最为符合三星方面的要求。
到2001年6月三年期满时，三星却未按原计划增持。这份迟疑的背后是因为当时以信息产业为龙头的美国经济正在开始衰退。一直到2002年上半年，三星发现中国经济一枝独秀，成为“世界制造中心”的趋势已经充分确认，一年前的判断有误，于是三星对高层进行改组，重新开始与赛格集团进行关于增持的谈判。
三份协议
赛格三星和三星此次的谈判成果主要体现在三个协议上：《股份转让协议》、《股东协议》和《技术转让协议》。2003年1月28日签署的这三个协议，股东协议和技术转让协议都是对1998年同名协议的修订案，其中，技术转让协议已经是自1998年6月26日签订协议的第五份修正案了。
股份转让协议的重点在于股份转让的各种保证条件和股份转让的价格。赛格三星1997年每股净资产2.94元，当年10转增5后1998年每股净资产1.84元，2001年1.88元，2002年1～9月份为2.03元，显示了上市公司在外资介入的这三年，净资产在稳步提升。据《财经》了解，韩国方面此次原想以每股净资产作价收购。但中方并不接受。经过双方艰苦的谈判，最后达成三星以每股2.1415元、总价约2．37亿元收购赛格集团原持有的赛格三星14.09％的国有法人股。协议中同样写明这次股权出让款首先要用来偿还赛格集团对上市公司的所有欠款1.41亿元。不过这次转让还要等待财政部的审批才能履行。合同规定履行的最晚期限是2003年12月31日。另据《财经》了解，如无意外，在未来两年内三星方还将进一步增持，直至51％绝对控股。
另一个重要合同是股东协议的修正案。该协议规定了未来的赛格三星董事会将由三星方提名的三名董事和赛格方提名的三名董事以及三名独立董事组成。与1998年的股东协议规定赛格方出任董事长，三星方出任副董事长和总经理，不同的是，根据此案的附件《公司章程修正》规定，董事长由全体董事选举产生，需3/4的董事通过。这个协议还对各股东的权利和义务作了详细规定，包括对赛格三星的原有借款，两大股东各承担50％的担保责任，但对赛格三星扩建所需费用，要通过银行贷款，股东没有义务为该等贷款提供担保；无论是赛格方或三星方要以所持上市公司股份作质押的时候，需书面通知任何一方，并在股份被拍卖时，另一方有优先购买权等。
决定公司未来发展道路最关键的文件是第三个协议：《技术转让与许可合同》，这也是中方最看中的东西。但这个文件由于牵涉商业秘密没有公开，只有该协议的第五次修正协议是备查文件。内容看起来相当繁琐，细至扩建、改建生产线中，以何种价格向三星购买设备、韩方向中国工厂派遣多少位工程师、怎样计算培训费用等。据赛格三星公告称，三星准备向赛格三星转让的是29～36英寸纯平的彩玻生产技术。赛格三星内部一位权威人士说：“如果这次并购不成功，这家公司顶多还有三年的日子。我不能告诉你更多的细节，但现在该项协议至少能保证赛格三星10年的后劲。”
甩包袱
2001年赛格三星公告表明，截止2001年底，公司应收关联公司深圳赛格三星实业有限公司代垫款项余额5.99亿元，应收大股东赛格集团往来款余额1.41亿元，两者合计达7.4亿元。这使得赛格三星当时也受到了监管部门的关注。
根据协议此次股份转让款将优先归还大股东赛格集团对赛格三星的欠款1.41亿元。但是还有赛格实业欠赛格三星的5.99亿元垫付款如何解决呢？
赛格实业与赛格三星其实本是一家，都是脱胎于中康玻璃。为了取得较好的财务状况顺利上市，1996年12月31日赛格中康股份公司分立上市，其余资产成立深圳中康玻璃有限公司，后更名为赛格实业，注册资本4600万元，主营与彩管玻壳及玻璃器材有关的工装模具、动力设备，自有物业管理。上市公司有偿向该公司租赁使用生产经营和职工生产所需的土地使用权、工业厂房、职工宿舍、动力供应、工装模夹具、后勤服务等，并与该公司按市场公平原则签订了《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》等协议。这就是赛格三星与赛格实业为何长期有如此多关联交易的由来：两家公司从来也没有分开过。根据赛格三星2002年12月31日的财务报表，赛格三星应收赛格实业的款项高达近5.24亿元的代垫款项。据《财经》了解，赛格实业早已资不抵债，目前负净资产4个多亿。
查阅此次《股份转让协议》的原文，股份转让预设了众多前提条件，之一是“双方已经收到由赛格实业董事会聘请的具有中国证券从业资格的会计师事务所出具的表明赛格实业的净资产为零或略大于零的评估或审计报告”。
这句话意味深长。此次《股东协议》曾提到“在赛格三星收购赛格实业的全部资产及负债后，解散并注销赛格实业。”据《财经》了解，正是为了一次性解决赛格实业的欠款问题。在此之前，深圳市有关部门或企业将斥资4亿至5亿元收购赛格实业位于深圳福田梅林工业区占地20万平方米的工业用地，这样，目前资不抵债的赛格实业可以达到协议的要求：“净资产为零或略大于零。”正如南方证券分析员张银所评述的：债务问题凭内部周转解决恐怕是最好的方式了。
而赛格三星则要举“家”迁往“关外”（深圳所辖但超出特区范围的地区）深圳龙岗大工业区，搬迁的同时伴随对老生产线的彻底改造和扩建，一期工程投资20亿元，到2005年总投资达到45亿元（该技术修正案中提到对三星的项目设备购买是6000多万美元其余通过国际采购等方式解决）建成后，赛格三星的生产规模将从现在的三条屏线两条锥线扩大到八条屏线三条锥线。三星康宁有望从此成为世界最大的彩玻生产企业。但是如此巨资投入来源何在？根据协议，这些投资除可期望赛格三星的配股、大股东归还欠款等来源，缺口主要由向银行贷款解决。赛格三星上市至今尚未配股。如果收购完成、关联交易的问题解决妥当即可达到配股条件。但大部分资金仍要靠银行贷款解决，由此带来的财务费用负担也颇为可观。这就要取决于彩玻市场的前景和赛格三星自身的竞争能力。
不确定的未来
目前国内投资人对赛格三星案的态度趋于保守。最重要的原因是对玻壳行业的前景存在分歧。张银回顾今年行业情况指出，2001年整个玻壳行业下滑十分严重，到了2002年有些复苏，但再也不会像以前一样持续的高增长，而且利润率在不断的降低，目前只有10％左右。国泰君安行业分析师吴寿康的观点符合一般人的直观感受，彩色显示器的替代产品很多，给彩色显偈管(下简称CRT)的未来造成不确定的因素。比如液晶在电脑显示器方面已经抢占了1/3的市场份额，电视玻壳方面液晶虽然只占到10％，但增长也很快。而等离子在大屏幕细分市场也会给CRT很大冲击。
但业界却对此有不同看法。赛格三星有关人士说，玻壳的寿命至少还有10年，而且即使是液晶显示屏也需要高质量的电子玻璃。赛格三星的主业不会离开彩玻，但的确需要尽快进行产品结构调整，技术结构调整，适应未来新技术的发展。而且随着三星的步步增持，赛格三星与之更加紧密，是其全球战略的一部分。
上海旭电子是日本旭硝子在华投资企业，也是赛格三星在国内的主要竞争对手。其公司一位经理表示，CRT不会被替代。虽然现在液晶、等离子构成一定的冲击，但应该说短期（五年内）是各有所长的：CRT技术成熟，而其他新技术还都各有问题；等离子耗电，液晶作大屏幕困难、响应速度慢，两种技术的色彩还原程度低；CRT性价比比其他产品高的多。现在CRT也在进行产品升级，比如国外的实验室里也研发出了大屏幕的CRT，这个产品如果在五年左右以后投放市场，又有可能抢回市场。虽然现在很多人在投资液晶、等离子产品，但并非意味着CRT这个产业就到此为止了。他更指出，液晶显示器在国内生产，除了人力，其他都需进口，而玻壳的主要原材料却都产自中国。
华宝基金牟旭东认为，关于“CRT消亡”的说法已经有不少年了，以前说五年内消亡，后来又说15年消亡，很难说，关键看竞争能力，恐怕在一二年内还不会遭到巨大冲击。