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摘 要：一人有限责任公司作为有限责任公司的特殊存在，有其独特的制度魅力。本文拟从公司法相关规定入手找寻其特殊性所在，从现实角度考量其特殊性原因及意义进而找寻应对其特殊性背后所存隐患的对策。
关键词：权利滥用；有限责任；连带责任
新《公司法》修正案，删除了原来对第59条第一款的规定：降低了设立一人有限责任公司的门槛。即俗话说的一元钱办公司成为现实，更大程度上提高民众投资的积极性。但任何制度都有其两面性，所以在放宽设立条件的同时如何限缩其背后暗含的风险不容忽视。
一、从主体条件对公司设立数量进行限制
据新《公司法》57规定，首先，我们能确定一人有限责任公司属于有限责任公司一种，因此有限责任公司的相关规定在法律对一人公司有限责任公司无特别规定的情况下当然适用。其次，我国只允许自然人，法人两类主体设立一人有限责任公司，排除了合伙企业，个人独资企业等非法人组织适用的可能性。现实中除了一人有限公司还有大量普通有限责任公司和股份有限公司的存在。笔者认为做这样规定可以在一定程度上从总体限制公司的过度存在.其次，降低交易相对人的交易风险.具体如何处理相关问题需立法来明示确立，目前来看我国公司法从对设立主体进行限制以避免此类风险和纠纷的频频发生有一定的现实意义。
据新《公司法》第58条规定，对自然人设立一人有限公司数量上的限制，笔者认为如此限制是出于市场安全性的考虑。如果自然人能够随意开设公司，由于责任的有限性可能会出现大量的空壳公司以及借公司之名行诈骗之实的现象，给社会经济秩序带来不安定因素。至于该一人有限公司不能投资设立新的一人有限责任公司的规定，笔者认为立法者是出于对一人有限公司的内部管理机制的考虑。一人有限公司，一个股东作为该一人公司的意思机关本就存在不确定的个人因素影响公司决策的科学性以及正确性。如许该一人有限公司出资设立另一一人有限公司，如果一切运作符合程序性规定问题倒还不大，但恰恰令人担忧的是本身便作为一人控股的公司该如何独立正确行使其对自己全资子公司控股股东的权利。如果出现股东和公司不分家的情况，不得不承认此时的一个自然人以其最初的出资经营控制着两家甚至是多家一人有限公司，那作为交易相对人或债权人就要怀疑其所面对的公司还是不是公司法意义上的独具人格的公司。出于种种考虑会给交易的达成带来阻碍性的因素，不利于交易成功率的实现。
二、以书面形式实现程序公开
据新法61条规定，股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并有股东签名后置备于公司。这样规定一定程度体现了公开原则，为交易相对人提供行政登记途径了解公司背后的股东信息，从而在决定交易前通过一系列方法估计与该公司的交易风险，评价公司相关因素，提高交易的安全性和成功率。同时通过行政登记，自然人或法人会基于社会道德或法考虑遵守诚实信用，积极履行其股东职责，从而实现设立公司的价值体现。通过行政登记，有利于行政部门对公司进行相应的监督，在发生违法行为时也可通过行政登记信息快速查找责任人并依法追究去相关责任实现责任承担。
第62条：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。财务会计报告是指单位会计部门根据经过审核的会计账簿记录和有关资料，编制并对外提供的反应单位某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果，现金流量及所有者权益等会计信息的总结性书面文件。根据《会计法》第二十条第二款规定：财务会计报告由会计报表，会计报表附注和财务情况说明书组成。会计报告为公司的投资者和债权人提供进行正确的投资决策和信贷信息，通过了解有关经营成果，财务状况总结经济工作中的成绩和问题从而改变经营决策以及调整大政方针，帮助债权人了解其债务人担保还债的能力，以及为公司潜在的交易对象提供进一步的参照。[1]
三、用人格否认排除股东有限责任的适用
公司法下的有限责任公司和股份有限公司相比于其他非法人组织最突出的区别就在于股东对公司债务责任承担的有限性。正是基于股东以出资额为限承担责任，给了股东利用责任有限性的机会。从而出现股东滥用公司法人人格独立，如利用公司的设立变更逃避债务，母公司对子公司的无度操纵干预，财产混同业务混同造成人格混同，以及在母子公司中高级管理人员互相兼任。此时的公司只具有形式，独立人格不复实际存在，被股东利用谋取私人利益甚至侵害他人合法权益，给社会造成危害，因此必须加以规制。
公司向来以其独立的法律人格地位存在于经济社会中发挥作用。依法成立，有独立的财产独立的人格独立的责任承担。赋予公司独立性为经济发展注入动力，实现许多人投资梦的同时将其投资风险控制在一定范围内，遏制个人因投资而终身还债的压力。任何制度不可能完美无缺，在看到种种益处的同时不得不面对由此带来的现实问题：股东滥权及公司人格独立性的备受挑战。为有效应对有限责任带来的实际问题，立法者们对一人有限责任公司做出了相关规定.即刚提及的新法63条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。即在此时股东的责任不再是传统意义上的以出资额为限承担有限责任.通过规定股东连带责任，不仅在公司设立前即向潜在的出资人表明可能承担的责任风险，给其审慎思考的余地，避免一些出资人仅出于一时投资热情给公司带来不安定因素。而且在公司成立后促使股东谨慎管理，合理行使自己股东权利从而有效避免对相对人或社会利益的侵害。我们可以将此条文看作是目前对人格否认带来的法律后果相对较明确的指示。但这样的规定过于含糊，因为缺乏进一步的细化实际运作起来会面临现实问题。即什么情况下股东需要证明个人财产独立于公司财产，由谁来督促或推动股东进行证明，股东从哪些方面着手进行证明才具有公信力，以及谁来评判股东的举证究竟成立与否.为保证该项制度的顺利实施，笔者认为可以通过设立相应的权威组织机构来做这些评估或鉴定工作。一方面专业性较强，另一方面更具权威性，降低了司法机构的工作难度，提高效率.这些问题都欠缺相关的法律填充，也是将来立法努力的方向。
参考文献：
[1]戴德明主编，中国人民大学出版社《财务会计学》第5版
关键词：权利滥用；有限责任；连带责任
新《公司法》修正案，删除了原来对第59条第一款的规定：降低了设立一人有限责任公司的门槛。即俗话说的一元钱办公司成为现实，更大程度上提高民众投资的积极性。但任何制度都有其两面性，所以在放宽设立条件的同时如何限缩其背后暗含的风险不容忽视。
一、从主体条件对公司设立数量进行限制
据新《公司法》57规定，首先，我们能确定一人有限责任公司属于有限责任公司一种，因此有限责任公司的相关规定在法律对一人公司有限责任公司无特别规定的情况下当然适用。其次，我国只允许自然人，法人两类主体设立一人有限责任公司，排除了合伙企业，个人独资企业等非法人组织适用的可能性。现实中除了一人有限公司还有大量普通有限责任公司和股份有限公司的存在。笔者认为做这样规定可以在一定程度上从总体限制公司的过度存在.其次，降低交易相对人的交易风险.具体如何处理相关问题需立法来明示确立，目前来看我国公司法从对设立主体进行限制以避免此类风险和纠纷的频频发生有一定的现实意义。
据新《公司法》第58条规定，对自然人设立一人有限公司数量上的限制，笔者认为如此限制是出于市场安全性的考虑。如果自然人能够随意开设公司，由于责任的有限性可能会出现大量的空壳公司以及借公司之名行诈骗之实的现象，给社会经济秩序带来不安定因素。至于该一人有限公司不能投资设立新的一人有限责任公司的规定，笔者认为立法者是出于对一人有限公司的内部管理机制的考虑。一人有限公司，一个股东作为该一人公司的意思机关本就存在不确定的个人因素影响公司决策的科学性以及正确性。如许该一人有限公司出资设立另一一人有限公司，如果一切运作符合程序性规定问题倒还不大，但恰恰令人担忧的是本身便作为一人控股的公司该如何独立正确行使其对自己全资子公司控股股东的权利。如果出现股东和公司不分家的情况，不得不承认此时的一个自然人以其最初的出资经营控制着两家甚至是多家一人有限公司，那作为交易相对人或债权人就要怀疑其所面对的公司还是不是公司法意义上的独具人格的公司。出于种种考虑会给交易的达成带来阻碍性的因素，不利于交易成功率的实现。
二、以书面形式实现程序公开
据新法61条规定，股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并有股东签名后置备于公司。这样规定一定程度体现了公开原则，为交易相对人提供行政登记途径了解公司背后的股东信息，从而在决定交易前通过一系列方法估计与该公司的交易风险，评价公司相关因素，提高交易的安全性和成功率。同时通过行政登记，自然人或法人会基于社会道德或法考虑遵守诚实信用，积极履行其股东职责，从而实现设立公司的价值体现。通过行政登记，有利于行政部门对公司进行相应的监督，在发生违法行为时也可通过行政登记信息快速查找责任人并依法追究去相关责任实现责任承担。
第62条：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。财务会计报告是指单位会计部门根据经过审核的会计账簿记录和有关资料，编制并对外提供的反应单位某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果，现金流量及所有者权益等会计信息的总结性书面文件。根据《会计法》第二十条第二款规定：财务会计报告由会计报表，会计报表附注和财务情况说明书组成。会计报告为公司的投资者和债权人提供进行正确的投资决策和信贷信息，通过了解有关经营成果，财务状况总结经济工作中的成绩和问题从而改变经营决策以及调整大政方针，帮助债权人了解其债务人担保还债的能力，以及为公司潜在的交易对象提供进一步的参照。[1]
三、用人格否认排除股东有限责任的适用
公司法下的有限责任公司和股份有限公司相比于其他非法人组织最突出的区别就在于股东对公司债务责任承担的有限性。正是基于股东以出资额为限承担责任，给了股东利用责任有限性的机会。从而出现股东滥用公司法人人格独立，如利用公司的设立变更逃避债务，母公司对子公司的无度操纵干预，财产混同业务混同造成人格混同，以及在母子公司中高级管理人员互相兼任。此时的公司只具有形式，独立人格不复实际存在，被股东利用谋取私人利益甚至侵害他人合法权益，给社会造成危害，因此必须加以规制。
公司向来以其独立的法律人格地位存在于经济社会中发挥作用。依法成立，有独立的财产独立的人格独立的责任承担。赋予公司独立性为经济发展注入动力，实现许多人投资梦的同时将其投资风险控制在一定范围内，遏制个人因投资而终身还债的压力。任何制度不可能完美无缺，在看到种种益处的同时不得不面对由此带来的现实问题：股东滥权及公司人格独立性的备受挑战。为有效应对有限责任带来的实际问题，立法者们对一人有限责任公司做出了相关规定.即刚提及的新法63条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。即在此时股东的责任不再是传统意义上的以出资额为限承担有限责任.通过规定股东连带责任，不仅在公司设立前即向潜在的出资人表明可能承担的责任风险，给其审慎思考的余地，避免一些出资人仅出于一时投资热情给公司带来不安定因素。而且在公司成立后促使股东谨慎管理，合理行使自己股东权利从而有效避免对相对人或社会利益的侵害。我们可以将此条文看作是目前对人格否认带来的法律后果相对较明确的指示。但这样的规定过于含糊，因为缺乏进一步的细化实际运作起来会面临现实问题。即什么情况下股东需要证明个人财产独立于公司财产，由谁来督促或推动股东进行证明，股东从哪些方面着手进行证明才具有公信力，以及谁来评判股东的举证究竟成立与否.为保证该项制度的顺利实施，笔者认为可以通过设立相应的权威组织机构来做这些评估或鉴定工作。一方面专业性较强，另一方面更具权威性，降低了司法机构的工作难度，提高效率.这些问题都欠缺相关的法律填充，也是将来立法努力的方向。
参考文献：
[1]戴德明主编，中国人民大学出版社《财务会计学》第5版