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由于现代企业所有权与控制权的分离，公司高管人员往往利用信息不对称获取高额报酬，给股东造成“剩余损失”。对处于经济转轨时期的中国而言，上市公司同样面临着高管报酬激励的代理冲突问题。董事会是公司重要的内部控制机制，其存在可以影响上市公司的高管报酬。然而，目前国内很少有对高管报酬与董事会之间的关系进行实证研究的成果。为此，本文以2004～2006年在深沪交易所上市的民营企业为样本，分析董事会结构对上市公司高管报酬的影响。